粤桂股份：募集资金管理制度

广西粤桂广业控股股份有限公司 募集资金管理制度

(经2026 年8 月20 日召开的第十届董事会第五次会议审议通过)

第一章总则

第一条为了规范广西粤桂广业控股股份有限公司(以下简称“公司”)募集 资金的管理和使用,最大程度地保障投资者的利益,提高募集资金使用效率,保 护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》等法律法规,结合 公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券,向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。

第三条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度,持续关注募 集资金存放、管理和使用情况,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第四条募集资金投资项目(以下简称募投项目)通过公司的子公司或公司 控制的其他企业实施的,适用本制度。

第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用或挪用公司募 集资金,不得利用募投项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应当及时要 求归还,并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况, 董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第二章募集资金专户存放

第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称 “专户”),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理,专户不得 存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在2 次以上融资的,应当分别设置专户。同一投资项目所需资金应当 在同一专户存储。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称超 募资金)也应当存放于募集资金专户。

募集资金投资境外项目的,除符合第一款规定外,上市公司及保荐机构还应 当采取有效措施,确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性,并在 募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第七条公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务 顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以 下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或12 个月内累计从该专户中支取的金额超过5000 万元人民 币或募集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务 顾问;

问;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或独立财务顾

(五)保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利和义务、违约责任;

(八)商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专

户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料 情形的,公司可以终止协议并注销该专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视 为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议,并及时公告。

第三章募集资金的使用

第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳 证券交易所并公告。

第九条公司募集资金原则上应当用于公司主营业务,除金融类企业外不得 用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,也不得直接 或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途 的投资。

第十条使用募集资金时,应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门(单 位)填写申请单,由总经理签署、并经分管财务工作的副总经理审核、董事长签 批后由财务部门执行。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资 项目获取不正当利益;发现关联人占用募集资金的,公司应当及时要求归还,并 披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况,董事会应

当依法追究相关主体的法律责任。

第十一条募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后,募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的, 应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及改变募集资金投资项目的,适用 改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及 报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十二条公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选 择新的投资项目。

第十三条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目,募集资金到位后以 募集资金置换自筹资金的,应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在支付人 员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的,可以在以 自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问 应当发表明确同意意见,公司应当及时披露相关信息。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当通过募集 资金专户实施,并仅限于与主营业务相关的生产经营使用,且应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间不得超过12 个月;

(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(五)不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险 投资;

(六)中国证监会、深交所规定的其他条件。

公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当经公司董事会审议通过,保荐 机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

第十五条公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当经公司董事会审议 通过,保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见,公司应当及时披露下列信 息:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的到账时间、金额、净额及 投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施;

(五)保荐机构或独立财务顾问出具的意见;

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并

在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至专户的,应 当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内容应当包括资金去 向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品的期限不得 超过十二个月,且必须符合以下条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;

(三)现金管理产品不得质押。

产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或 注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当经公司董事会审议通过,保荐 机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当及时披露下列信息:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况,募集资金闲置的原因;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全 性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

(五)保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司使用闲置募集资金进行现金管理的,出现可能损害公司和投资者利益情 形的(包括但不限于产品发行主体财务状况恶化、所投资产品面临亏损等),应 当及时对外披露风险提示性公告,说明相关情况及公司为确保资金安全采取的风 险控制措施。

第十七条公司应当根据发展规划及实际经营需求,妥善安排超募资金的使 用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公 司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划,并 按计划投入使用。

使用超募资金应当由董事会依法作出决议,保荐机构或者独立财务顾问应当 发表明确同意意见,并提交股东会审议,公司应当及时、充分披露使用超募资金 的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的,还 应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期、回报率等 信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的, 应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补 充流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐机构或者独立财 务顾问应当发表明确同意意见,公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金 使用情况及下一年度使用计划。

第十八条公司应当根据实际生产经营需求,提交董事会或者股东会审议通 过后,按照以下先后顺序有计划地使用超募资金:

(一)补充募投项目资金缺口;

(二)临时补充流动资金;

(三)进行现金管理;

第四章募集资金用途变更

第十九条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所 列用途使用,不得擅自改变用途。公司存在以下情形之一的,属于改变募集资金 用途,应当由董事会依法作出决议,保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意

见,并提交股东会审议,公司及时披露相关信息:

金;

(一)取消或者终止原募集资金投资项目,实施新项目或者永久补充流动资

(二)改变募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及全资子公司之间 变更的除外);

(三)改变募投项目实施方式;

(四)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

募投项目实施主体在公司及其全资子公司之间变更,或者仅涉及实施地点变 更的,不视为改变募集资金用途,但仍应履行董事会审议及披露义务。

公司存在本条第一款第一项规定情形的,保荐机构应当结合前期披露的募集 资金相关文件,具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见 的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金,超 过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途,情形严重的,视为擅 自改变募集资金用途。

第二十条公司应当经董事会审议、股东会批准后方可变更募集资金用途。 公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第二十一条公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资 项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投 资风险,提高募集资金使用效益。

第二十二条公司拟变更募集资金用途的,应当由董事会依法作出决议,保 荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见,并提交股东会审议,公司应当及时 披露相关信息:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十三条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应 当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当 控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十四条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价 政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十五条公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通 过,并及时公告,说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机 构或者独立财务顾问出具的明确同意意见。

第二十六条公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者 部分募集资金项目完成后出现节余资金,将部分募集资金用于永久补充流动资金 的,应当符合以下要求:

(一)募集资金到账超过一年;

(二)不影响其他募集资金项目的实施;

(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第二十七条单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括 利息收入)占募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:

(一)保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见;

(二)董事会、股东会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审 议通过、并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。

节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的,公司 使用节余资金还应当经公司股东会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于500 万元人民币或低于募集资金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

法律法规、深圳证券交易所自律规则对上述金额标准另有更新的,从其规定。

第五章募集资金管理与监督

第二十八条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每 季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检 查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部 门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在 收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务 所的审计工作,及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的 必要资料。

第二十九条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况, 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金的 存放、管理与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管 理与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报

告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体 原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集 资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度 投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的 原因等。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指 引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理保 证,提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论” 的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提 出整改措施并在年度报告中披露。

第三十条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存 放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或独立财务顾 问应当对上市公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否 定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或独立财务顾问还应当在 其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核 查意见。

保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管 理存在重大违规情形或者重大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告。

第三十一条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确 保在新增股份上市前办理完毕上述购买资产的所有权转移手续,公司聘请的律师 事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十二条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金 用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第三十三条 审计委员会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露 情况是否存在重大差异。如需聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审 计,按《公司章程》及治理规则履行程序,费用由公司承担。

第六章信息披露

第三十四条公司应按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公 司规范运作》及《公司章程》的有关规定,切实履行募集资金管理的信息披露义 务。

第三十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资 金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当 期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以 及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第七章责任追究

第三十六条为规范募集资金存放、管理与使用,强化相关责任人履职尽责 意识,防范募集资金管理风险,保障投资者合法权益,对募集资金管理过程中 存在以下违规情形的,追究相关人员责任。情节严重的,移送司法机关处理;构 成犯罪的,依法追究刑事责任。

(一)未按规定设立募集资金专项账户,或未将募集资金全额存入专项账户 集中管理,存在募集资金专项账户存放非募集资金等情形的;

(二)未严格执行募集资金专项账户监管协议,违规开立、变更、注销募集

资金专项账户,或擅自划转专项账户资金,未按规定通过专项账户开展临时补充 流动资金、现金管理等业务的;

(三)擅自改变募集资金用途,变更募投项目实施主体或实施方式,以及将 募集资金用于非主营业务、超募资金违规用于永久补充流动资金或偿还银行借款 等情形;

(四)超计划使用募集资金或违规将募集资金用于与募投项目无关的支出;

(五)违规使用闲置募集资金进行现金管理,包括在审议空窗期使用、未履 行相应审批程序即开展现金管理,或购买不符合规定的现金管理产品的。

第八章附则

数。

第三十七条本制度所称“以上”“以内”含本数,“超过”“低于”不含本

第三十八条本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定执行;本制度如与现在或者日后颁布的法律、行 政法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修改的《公司章程》相抵触时, 按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释,并自公司股东会审议通过之日 起生效。