*ST美谷：总经理工作细则(2026年8月修订)

九州美谷科技股份有限公司 总经理工作细则

(2026年8月修订)

第一章总则

第一条为了明确九州美谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)总经理 的职责,保障总经理高效、协调、规范地行使职权,保障公司、股东、债权人的 合法权益,促进公司生产经营和持续发展,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件 及《九州美谷科技股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规 定,结合公司实际情况,制定本细则。

第二条公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书及《公司章程》 规定的其他人员为公司高级管理人员。

公司总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外,还应符 合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第三条公司的经营管理实行董事会领导下的总经理负责制。总经理对董事 会负责;副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员协助总经理工 作。

第四条公司依法设置总经理一名,由董事会聘任或解聘,可以连聘连任。 总经理主持公司日常生产经营和管理工作,组织实施本公司董事会决议,是董 事会领导下的公司日常经营管理负责人,根据公司章程的规定或者董事会的授 权行使职权,对董事会负责。总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规 范性文件和《公司章程》的有关规定,履行诚信和勤勉的义务。

第五条公司根据生产经营的需要可设执行总经理、副总经理若干名,财务 负责人一名,由总经理提请董事会聘任或解聘,协助总经理工作。

第二章总经理及其他高级管理人员的任职资格、任免程序以及义务

第六条总经理及其他高级管理人员应具备以下条件:

(一)诚信勤勉,具有良好的个人品质和职业道德,维护社会公益、公司、 投资者和员工的利益;

(二)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有较强的经营 管理能力;

(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历,精通本行业领域经营业务 和掌握国家有关政策、法律法规;

(四)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和 统揽全局的能力;

(五)高效务实、严格自律,对公司核心价值观、企业目标、企业文化等具 有高度认同感。

第七条有下列情形之一的,不得担任本司总经理及其他高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾2年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年;

(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人 员的证券市场禁入措施,期限尚未届满;

(七)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员等, 期限尚未届满;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反本条规定委派、聘任总经理及其他高级管理人员的,该委派或者聘 任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条所列情形的,公司将解 除其职务,停止其履职。

第八条董事可受聘兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的二分之一。

第九条总经理及其他高级管理人员必须专职,不得在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪。

第十条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第十一条公司高级管理人员实行董事会聘任制。

第十二条公司总经理由董事长提名,董事会聘任。总经理及其他高级管理 人员每届任期三年,连聘可以连任。

第十三条公司副总经理和财务负责人的聘任或解聘,由总经理提名,董事 会决定聘任或解聘。

第十四条《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。

第十五条总经理及其他高级管理人员不得有下列行为:

(一)侵占公司的财产、挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三)利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)未向董事会或者股东会报告,并按照《公司章程》的规定经董事会或 者股东会决议通过,直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;

(五)利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者《公 司章程》的规定,不能利用该商业机会的除外;

(六)未向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股 东会决议通过,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(八)擅自披露公司秘密;

(九)利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》禁止的其他行为。

总经理及其他高级管理人员违反本条上述规定所得的收入应当归公司所有。

第十六条公司总经理及其他高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露 信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确 性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司总经理及其他高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完 整或者对公司所披露的信息存在异议的,应当在公告中作出声明并说明理由,公 司应当予以披露。

第三章总经理及其他高级管理人员的职责及权限

第十七条总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十八条总经理不得超越董事会授权范围行使职权,应当严格执行股东会 和董事会决议。

第十九条总经理列席董事会会议。股东会要求总经理及其他高级管理人员 列席会议的,总经理及其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十条总经理在资金、资产运用和签订合同方面的权限:

(一)根据董事会授权范围,决定资金运用、资产处置等相关交易事项;

(二)按照公司资金管理相关制度等具体规定审批公司日常经营管理相关 事项及费用;

(三)根据董事会授权或股东会授权,签订公司经济合同等相关文件。

第二十一条公司副总经理协助总经理开展工作,行使下列职责:

责;

(一)在总经理领导下开展具体工作,根据总经理授权代行总经理部分职

(二)根据国家政策、法律、法规和总经理指示,做好其分管工作;

(三)在总经理领导下,根据公司年度经营计划组织有关职能部门编制工 作计划并监督实施;

(四)结合分管工作及掌握的公司经营管理情况,向总经理或总经理办公 会提出供决策的具体意见;

(五)完成总经理交办的其他工作。

第二十二条 公司财务负责人协助总经理开展工作,行使下列职责:

(一)对公司财务管理工作统一领导,全面负责;

(二)根据国家会计制度及政策相关规定,拟定公司财务管理、会计核算 等规章制度、实施细则和工作程序,经批准后组织实施;

(三)拟定公司内部财务管理机构设置方案;

(四)接受公司内部审计的监督以及税务、审计等外部监督;

督;

(五)组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析,并进行财务监

(六)负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行 情况;

定;

(七)掌握并贯彻执行国家财政、税收等方面的政策和法律、法规相关规

(八)定期检查公司职能部门及所属单位的财务预算执行情况,负责组织 财务核算、审核财务决算;

(九)总经理交办的其他工作。

第二十三条公司董事会秘书的职责由公司制定的《董事会秘书工作细则》 规定。

公司总经理等高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。对于应披 露的信息,应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的问询,应当 及时、如实予以回复,并提供相关资料。

除董事会秘书外的其他高级管理人员,非经董事会授权并遵守相关法律法 规等有关规定,不得对外发布任何公司未公开的重大信息。

第四章总经理办公会

第二十四条总经理根据经营管理需要定期或不定期召开总经理办公会,研 究决定总经理职权范围内相关事宜,以及公司生产经营管理中的重大问题。总经 理办公会是公司日常经营管理工作的决策机构。

第二十五条总经理办公会由总经理召集并主持,必要时可由总经理指定一 名其他高级管理人员召集和主持。

第二十六条总经理办公会参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人及其他管理人员。董事长可以出席总经理办公会。总经理认为必要时, 可以通知职能部门负责人、下属子公司负责人等其他人员参加总经理办公会议。 根据会议讨论议题,可由职能部门负责人、下属子公司负责人等人员做工作汇报。

第二十七条 总经理办公会作出决议应当经过与会人员的充分讨论研究。

总经理办公会作出决定后,需要提请董事会审议的事项,由总经理提交董事 会审议。

总经理办公会议对所议事项出现重大分歧,总经理有义务将该事项报告董事 长,并视需要提议召开董事会会议研究决定。

第二十八条总经理办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会 务及会议记录、形成会议决议等工作。

总经理办公会会议议程及出席范围经总经理审定后,应于会议召开一天前以 书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。重大议题的文字材料应至少提 前一天提前送达与会人员阅知。

公司职能部门、下属子公司人员需提交总经理办公会会议讨论的议题,应于 会议召开前呈报总经理办公室,由总经理办公室请示总经理后予以安排,通知有 关职能部门或下属子公司准备上会材料。

与会人员在会议讨论中应充分发表意见,并对会议决定的事项按照分工组织 贯彻落实。

第二十九条 总经理办公会会议决策事项以决议或纪要的形式作出,由具 体负责人或职能部门组织实施。会议决议内容主要包括:会议时间、会议地点、 参会人员、列席人员、会议议程、会议发言要点、会议决定等。会议决议由总经 理审定并决定是否下发及发放范围。总经理办公会会议记录和会议决议作为公司 档案保存。

第五章总经理报告制度

第三十条总经理应自觉接受公司董事会的监督,对董事会的质询,应如实 提供相关信息。

第三十一条总经理应当定期或不定期向董事会报告工作,包含但不限于:

(一)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策;

(二)公司重大合同签订和执行情况;

(三)资金运用和经营盈亏情况;

(四)重大投资项目的进展情况;

(五)公司董事会会议决议执行情况。

第三十二条总经理报告可以采用口头方式,也可以采用书面方式。董事会认 为需要以书面方式报告的,总经理应以书面方式报告。

第三十三条公司发生重大事件或其他紧急情况,总经理及其他高级管理人 员应在获知事项后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。

第六章附则

第三十四条本细则未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。本细则如与有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时,按后者的相关规定执行。

第三十五条本细则由公司董事会负责解释,经公司董事会审议通过后实施, 修订时亦同。

九州美谷科技股份有限公司董事会

2026年8月20日