德方纳米：华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书

关于深圳市德方纳米科技股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书

深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称发行人、公司、德方纳米）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券、保荐人）作为其本次发行的保荐人，肖耿豪和俎春雷作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐人华泰联合证券、保荐代表人肖耿豪和俎春雷承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为肖耿豪和俎春雷。其保荐业务执业情况如下：

肖耿豪先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，金融学硕士，中国注册会计师协会非执业会员，注册金融分析师。曾负责或参与容大感光2023年再融资项目、2024年简易程序融资项目、德方纳米再融资项目、迈普医学发行股份购买项目、同方股份非公开发行项目、中伟股份A to H 港股IPO项目、芯海科技科创板IPO项目、正元地信科创板IPO项目、中化能源A股IPO项目、中核资本收购同方股份控股权项目，并参与鹿山新材、阳光焦化等多个IPO项目的改制辅导工作等。

俎春雷先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，管理学硕士。曾负责或参与上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目、浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行股票项目、湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票项目、尚纬股份有限公司权益变动项目、广东世运电路科技股份有限公司权益变动项目等。

2、项目协办人

本项目的协办人为涂宏辉，其保荐业务执业情况如下：

涂宏辉先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理，金融硕士。曾参与初源新材IPO项目、容大感光向特定对象发行股票、顺控集团收购世运电路控制权等项目，并参与多家企业的尽职调查、改制规范等相关工作。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：

董瑞超、胡晋宇。

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二、发行人基本情况简介

1、公司名称：深圳市德方纳米科技股份有限公司

2、注册地址：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区1号楼1001

3、设立日期：2007年1月25日

4、注册资本：28,018.803万元

5、法定代表人：孔令涌

6、联系方式：0755-26918296

7、业务范围：纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品（均不含限制项目）的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；纳米材料产品的生产（生产场地执照另行申办）。

8、本次证券发行类型：向特定对象发行股票并在创业板上市

9、发行人最新股权结构：

截至2025年12月31日，公司总股本为280,188,030股，股本结构如下：

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10、前十名股东情况：

截至2025年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

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12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（4）主要财务指标

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三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

本保荐人内部审核具体程序如下：

1、项目组提出质控评审申请

2026年7月15日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

2、质量控制部进行质控评审

质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查（如有）和工作底稿检查情况，于2026年7月20日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进

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一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。

3、合规与风险管理部问核

问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。2026年8月5日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。

根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。

4、内核评审会议审核

2026年8月12日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2026年第58次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共7名，审议德方纳米2026年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。

内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。

（二）内核意见

2026年8月12日，华泰联合证券召开2026年第58次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核德方纳米2026年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请，评审结果为：通过。

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第二节 保荐人及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2026年6月18日，发行人召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。

2、2026年7月6日，发行人召开了2026年第三次临时股东会，通过现场和网络投票的股东416人，代表股份61,728,598股，占公司有表决权股份总数的

22.0311%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

（一）符合《公司法》第一百四十三条之规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

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（二）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

发行人不存在公开发行股票所募集资金未经股东会作出决议擅自改变用途，且未作纠正，或者未经股东会认可的情形。查证过程及事实依据如下：

本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，同时查阅了公司前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及前次募投项目相关公告文件，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形经本保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》、会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其持股5%以上股东、董事和高级管理人员进行网络检索；取得了发行人及其持股5%以上股东、董事和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了相关中介机构出具的文件，本保荐人认为：发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（二）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“锂电新材料一体化（一期）项目（即20万吨/年磷酸盐新材料项目）”和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“锂电新材料一体化（一期）项目（即20万吨/年磷酸盐新材料项目）”和补充流动资金，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

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3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性经核查，发行人无控股股东、实际控制人。本次募集资金项目实施后，公司不会与5%以上主要股东控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议，公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过84,056,409股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定

保荐人查阅了发行人前次及本次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股票的董事会于2026年6月召开，发行人前次募集资金于2022年6月到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位超过十八个月，符合上述规定。

3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度

本次发行属于向特定对象发行，不属于前述情形。

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4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议、发行人前次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位超过十八个月。本次发行募集资金不超过290,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于“锂电新材料一体化（一期）项目（即20万吨/年磷酸盐新材料项目）”和补充流动资金，募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，有利于公司扩大新型磷酸盐系材料的产能，抓住新能源汽车及储能行业的发展趋势，推动公司进一步高速发展；有利于公司加速产品优化升级，优化产品结构，巩固公司的市场竞争力；有利于公司提升公司规模优势，助力产业链降成本进程，增强公司可持续盈利能力。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不涉及境外战略投资者，符合上述规定。

（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行

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期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。

（六）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次发行亦不存在董事会决议提前确定发行对象的情形。本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。

（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定

向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，本次发行的发行对象将由股东会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监

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会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定，本次发行符合上述规定。

（八）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，本次发行符合上述规定。

（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，发行人及其主要股东已作出承诺，不存在向本次发行参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。本次发行符合上述规定。

（十）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、发行前股本结构表等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合上述规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

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的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人第五届董事会第二次会议及2026年第三次临时股东会审议通过。

（一）本次发行对发行人主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加，短期内在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报将有一定程度的摊薄。基于上述情况，按照本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。

1、主要假设和前提条件

（1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

（2）假设本次发行于2026年12月前实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以实际发行完成时间为准。

（3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行预案公告之日的总股本280,188,030股为基数，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

（4）本次发行前公司总股本为280,188,030股，假设按照本次向特定对象发行A股股票数量上限计算，本次向特定对象发行A股股票84,056,409股（即不超过本次发行前上市公司总股本的30%），该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

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（5）假设本次募集资金总额290,000.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（6）2025年度归属于母公司股东的净利润为-82,094.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-78,005.43万元。假设2026年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2025年度持平；②较2025年度增亏10%；③较2025年度减亏10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（8）不考虑公司未来现金分红的影响。

（9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。

2、对发行人主要指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

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注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

（二）发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，发行人承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并

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提高未来的回报能力，具体如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目尽快达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司按照《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市德方纳米科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公

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司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

（三）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，发行人全体董事、高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

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六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

4、发行人聘请深圳大禾投资咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐人结论性意见

综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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七、发行人主要风险提示

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、经营业绩波动及盈利改善不及预期的风险

报告期内，公司营业收入分别为1,697,250.89万元、761,294.12万元和871,649.24万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-163,623.76万元、-133,765.28万元和-82,094.85万元。2025年度，公司营业收入较上年增长14.50%，亏损幅度较上年收窄，经营情况呈现一定改善趋势。

公司所处行业的经营表现受原材料价格、产品价格、下游需求、行业供需关系、市场竞争和成本管控等多项因素共同影响。若未来行业供需关系、产品价格或原材料价格出现不利变化，或公司降本增效、市场拓展效果未达预期，公司经营业绩仍可能出现波动，盈利改善进程亦可能受到影响。

2、原材料及产品价格波动的风险

公司主要产品为磷酸盐系正极材料，直接材料是营业成本的主要构成部分，碳酸锂等锂盐原材料的价格波动会通过采购成本、存货价值和产品销售成本等环节影响公司经营成果，公司产品销售价格亦会受到原材料价格变化的直接影响。报告期内电池级碳酸锂由2023年1月初的近50万元/吨下跌至2025年6月末的约6万元/吨，后回升至2025年12月末的近12万元/吨，并在2026年上半年总体价格水平进一步上升。报告期内，碳酸锂价格的波动对公司经营业绩产生了较大影响。

公司持续完善供应链管理、采购及库存策略，并推进工艺优化和循环利用等工作，但若未来主要原材料价格在短期内出现较大波动，可能对公司毛利率和经营业绩造成不利影响。

3、下游客户集中度较高的风险

公司下游锂离子电池行业呈现高度集中态势，根据中国汽车动力电池产业创新联盟统计，2025年国内前五大动力电池企业的装机量合计占比为81.56%。受下游行业集中度较高等因素影响，公司客户集中度相对较高。报告期各期，公司

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前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为96.32%、93.91%和89.24%。公司与主要客户保持长期业务合作，但若主要客户的经营及财务状况出现不利变化，或双方合作关系发生不利变化，可能对公司的销售规模、应收账款回收及经营业绩产生一定影响。

4、经营活动现金流量净额波动的风险

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为599,344.93万元、14,307.94万元和-76,774.08万元，存在一定波动。2025年随着下游行业需求回暖，应收账款规模增加，叠加主要原材料价格上行，存货资金占用增多，经营活动现金流量净额为负。

随着公司业务规模、原材料价格及客户结算安排的变化，应收款项、存货和采购付款等对经营活动现金流量的影响可能相应变化。若未来公司主要客户不能按时结算或及时付款，或采购付款及库存占用增加，可能影响公司的资金周转效率和日常经营。

5、存货价值波动的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为84,558.90万元、98,133.06万元和124,638.37万元。公司主要原材料价格及产品销售价格受市场供需、下游需求和行业竞争等因素影响存在一定波动，存货价值亦会受到库存周期、原材料采购成本和产品市场价格等因素影响。

若未来主要原材料或产品价格出现较大波动、下游市场需求发生不利变化，或公司存货周转不及预期，可能导致存货价值发生波动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

6、应收账款回收的风险

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款账面价值分别为228,284.62万元、159,411.02万元和229,974.41万元。公司已按照企业会计准则及相关会计政策对预期信用损失进行评估，并持续加强客户信用和回款管理。

若未来下游行业或主要客户的经营状况发生重大不利变化，或公司应收账款回收不及预期，可能给公司带来坏账损失，并对公司的经营业绩、现金流状况产

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生不利影响。

7、市场竞争加剧的风险

近年来，新能源汽车和储能行业的发展带动了磷酸盐系正极材料市场需求增长，同时也吸引了较多市场参与者，行业竞争主要体现在产品性能、成本、品质、交付能力和客户服务等方面。下游客户通常会基于供给安全性和经济性维持多个供应商，各供应商之间需要在产品品质、销售价格和供货能力等方面进行竞争。公司将通过产品迭代、工艺优化、供应链精细化管理和客户服务等措施提升竞争力；但若行业竞争进一步加剧，或公司不能持续保持产品、成本和服务等方面的综合竞争优势，可能对公司的市场份额、产品价格和盈利水平产生不利影响。

8、宏观经济与产业政策变化的风险

公司磷酸盐系正极材料产品最终主要应用于新能源汽车及储能等领域，相关领域的市场需求受宏观经济运行、产业政策、技术进步和终端消费等因素影响。近年来，新能源汽车及储能产业持续发展，为公司业务发展创造了良好的市场基础。

若未来宏观经济出现周期性波动，或与新能源汽车、储能等领域相关的产业政策、技术标准、环保要求或市场环境发生重大不利变化，可能对下游需求及公司的经营业绩产生一定影响。

9、行业主要技术路线发生重大变化的风险

新能源电池材料行业技术迭代较快，客户对正极材料的压实密度、能量密度、快充性能、低温性能、循环寿命、安全性及全生命周期成本等指标提出持续提升的要求。公司当前主要产品包括纳米磷酸铁锂、磷酸锰铁锂及补锂增强剂；其中，第四代高压实密度磷酸铁锂已实现批量出货，第五代超高压实密度产品验证进展顺利，磷酸锰铁锂第一代产品已实现批量稳定供货、第二代高性能产品正推进客户验证，补锂增强剂已实现产业化应用。

上述产品的竞争力及产业化进程仍取决于下游电池体系演进、客户产品路线选择、产品验证和规模化应用进度。若行业中出现了在能量密度、循环寿命、倍率性能、安全性能、生产成本等方面更具优势的迭代产品抑或是新材料和新技术，

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或公司第四代、第五代高压实密度磷酸铁锂、磷酸锰铁锂及补锂增强剂等产品不能持续满足客户对性能、成本和量产稳定性的要求，可能影响公司现有产品的市场竞争力及新产品的产业化进程。

10、净资产收益率下降及即期回报被摊薄的风险本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将相应增加。鉴于募集资金投资项目建设、达产及产生效益需要一定时间，募集资金投入至产生效益期间，股东回报仍主要依赖于公司现有业务。若公司后续盈利能力恢复不及预期，或募投项目效益未能在预期时间内实现，本次发行可能导致公司加权平均净资产收益率短期下降，并存在即期回报被摊薄的风险。

11、股权结构分散，无实际控制人的风险

截至本发行保荐书签署日，公司股权较为分散，单个股东单独或合计持有的股份数量均未超过公司总股本的30%，单个股东均无法决定董事会多数席位，公司无控股股东、实际控制人，公司经营方针及重大事项的决策均由股东会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能，但不排除存在因无控股股东、实际控制人导致公司决策效率低下的风险。此外，由于公司股权较为分散，未来不排除公司存在控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东会批准，尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。本次发行向不超过35名（含35名）特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

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（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目实施的风险

本次募投项目“锂电新材料一体化（一期）项目（即20万吨/年磷酸盐新材料项目）”及补充流动资金项目系公司结合现有业务基础、行业发展趋势、市场需求和发展战略等因素制定。尽管公司已就项目实施进行了审慎论证和规划，但项目建设仍可能受到技术及人员储备、设备采购及安装、工程建设进度、土地及环保手续、行政审批和验收进度、外部市场环境变化等因素影响。若上述因素发生不利变化，可能导致募投项目建设周期延长、投资成本增加、实施进度或实施效果不及预期，从而对公司的业务发展和未来经营业绩产生不利影响。

2、募投项目产能消化及预期效益不及预期的风险

本次募投项目“锂电新材料一体化（一期）项目（即20万吨/年磷酸盐新材料项目）”建成后，公司将新增年产20万吨新一代高压实磷酸盐新材料产能，主要用于扩充第四代、第五代高压实密度磷酸铁锂等高端产品的有效供给能力。公司已结合下游动力电池和新型储能市场需求、高端客户配套需求、现有产品和技术储备等因素对项目进行了论证；但项目效益实现仍取决于下游市场需求、客户导入及产品验证进度、产品价格、原材料成本、行业竞争格局和项目运营效率等多项因素。

若新能源汽车或新型储能市场需求增长低于预期、行业高端产品供给增加、下游客户产品技术路线或采购策略发生变化，或公司第五代超高压实密度产品等新一代产品的验证及导入进度不及预期，项目实际毛利率、产能利用率和产能爬坡速度可能低于测算水平，从而存在新增产能消化较慢或预期效益不及预期的风险。

3、募投项目新增折旧、摊销及固定成本增加的风险

本次募投项目建成后，将形成相应的固定资产、无形资产或其他长期资产，并在项目运营期间产生新增折旧、摊销及相关固定成本。若募投项目未能按计划建设并达产，或项目投产后市场需求、产品价格、产能利用率和经营收益未达预期，新增折旧、摊销及固定成本可能对公司短期经营业绩产生一定影响。

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八、发行人发展前景评价

发行人成立于2007年，深耕锂离子电池正极材料领域，是一家专业从事纳米磷酸铁锂、磷酸锰铁锂、补锂增强剂等锂离子电池核心材料研发、生产和销售的国家高新技术企业。发行人的主营业务为锂离子电池核心材料的研发、生产和销售，产品应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造，最终应用于新能源汽车及储能等领域。具体产品方面，发行人践行"一核引领、多元突破"的产品战略，在磷酸盐系正极材料领域深耕细作，产品体系涵盖纳米磷酸铁锂、磷酸锰铁锂及补锂增强剂三大类。发行人在核心产品纳米磷酸铁锂上持续迭代升级，已推出第四代高压实密度磷酸铁锂、第五代超高压密材料；同时前瞻性布局磷酸锰铁锂新一代正极材料与补锂增强剂功能性材料，形成三大类产品协同发展的精细化产品矩阵，以满足动力电池、储能等不同应用场景下庞大的差异化市场需求。同时，发行人经过多年市场深耕，已与宁德时代、亿纬锂能等头部企业建立了长期稳固的合作关系，并通过合资建厂等方式与下游龙头客户深化战略合作，依托对客户工艺需求的深度理解提供定制化材料方案与高附加值技术服务，实现客户资源的深度绑定与长期协同发展。公司始终坚持技术驱动，专注于锂离子电池材料核心技术的创新突破。经过多年深耕，公司自主开发了“自热蒸发液相合成法”“非连续石墨烯包覆技术”“离子掺杂技术”“纳米建构技术”四大核心技术，以及“涅甲界面改性技术”“离子超导技术”两项技术创新，构建了完整的锂离子电池材料制备技术开发体系，核心工艺处于行业领先地位。基于长期的技术积累以及产业化布局，发行人的产品可应用于动力系统、储能电池、消费电子等多个领域。

锂离子电池正极材料是决定电池能量密度、循环寿命、安全性及成本的核心关键材料，因此材料配方、制备工艺是决定产品最终性能的关键，亦是锂电材料企业的核心竞争力。经过多年的液相法的独特工艺技术积累，发行人拥有从原材料研发到正极材料生产制造的完整产业链，在材料配方、液相合成、纳米建构、界面改性、离子掺杂、烧结包覆、成品检测等方面均拥有自主研发能力和核心技术。发行人是"全国纳米技术标准化技术委员会纳米储能技术标准化工作组"秘书处挂靠单位，承担全国纳米储能技术标准规划工作，牵头制定了《纳米磷酸铁锂》

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《富锂铁酸锂》等多项国家标准及4项国际标准，累计主导或深度参与制定国际、国家、行业及团体标准50余项；先后获评广东省制造业标准化试点创建单位、深圳市标准创新示范基地，依托建设深圳纳米电极材料工程实验室、广东省纳米电极材料工程技术研究中心等多个省级以上研发平台，截至2025年末累计申请专利904项，其中发明专利872项，技术储备丰富，研发实力雄厚。

综上，保荐人认为发行人具有良好的发展前景。

附件：保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）

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附件：

华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称本公司）授权本公司投资银行专业人员肖耿豪和俎春雷担任本公司推荐的深圳市德方纳米科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日