国泰环保：董事、高级管理人员离职管理制度

杭州国泰环保科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

(2026年8月修订)

第一章总则

第一条为规范杭州国泰环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、 高级管理人员离职相关事宜,确保公司治理结构的稳定性和连续性,维护公司及 股东的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号――创业板上市公 司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及《杭州国泰环保科技股份有限公司 章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事(含独立董事)及高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职。董事和高级管理人 员辞职应当向公司提交书面辞职报告,辞职报告中应说明辞职原因,董事辞任的, 自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的,自董事会收到辞职报告时 生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

独立董事在任期届满前提出辞职的,应当在辞职报告中对任何与其辞职有关 或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立 董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第四条如存在下列情形,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务,但存在相关法规另 有规定的除外:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠 缺担任召集人的会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或者《公司章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士;

(四)如公司需要设置职工代表董事的情况下,职工代表董事辞任导致董事 会成员中缺少职工代表董事。

第五条非职工代表董事任期届满未获连任的,自股东会决议选举通过产生 新一届董事会成员之日自动离职;职工代表董事任期届满未获连任的,自相关职 工代表大会决议选举通过产生新一届职工代表董事之日自动离职。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。高级管理人员任期届满未获聘任的, 自聘任新一届高级管理人员的董事会决议通过之日起不再担任高级管理人员。

第六条股东会可以决议解任非职工代表董事,职工代表大会可以决议解任 职工代表董事,决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员,决 议作出之日解任生效。

无正当理由,在任期届满前解任董事、高级管理人员的,董事、高级管理人 员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘 任合同的相关约定,综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第七条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人 员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。出现法律、行政法规、 部门规章或公司章程所规定应当免去公司高级管理人员职务的情形时,公司将按 规定解除其职务,停止其履职。

第八条公司董事、高级管理人员为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事或高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年;

(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员, 期限未满的;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者 聘任无效。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条前款情形或者独立董事出现不 符合独立性条件情形的,相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按 相应规定解除其职务。

第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事及高级管理人员离职,应当与董事会授权指定的移交负责人进 行工作交接,向董事会办妥所有移交手续,确保公司业务的连续性。工作交接内 容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了 结事务清单及其他公司要求移交的文件等,对正在处理的公司事务,离职董事、 高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排,协助完成 工作过渡。董事及高级管理人员在离职生效后5 个工作日内完成上述移交;移交 完成后,离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。

第十条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的,审 计委员会可启动离任审计,并将审计结果向董事会报告。

第十一条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺,无论其离职原 因如何,均应继续履行。如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承 诺(如业绩补偿、增持计划等),应在离职前提交书面说明,明确未履行完毕承 诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划,公司在必要时采取相应措施督促

离职董事、高级管理人员履行承诺;如其未按前述承诺及方案履行的,公司有权 要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十二条董事及高级管理人员离职后,不得利用原职务影响干扰公司正常 经营,或损害公司及股东利益。董事及高级管理人员离职的,其对公司和股东承 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在《公司章程》规定的合理期限内 仍然有效。董事对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该机 密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发 生与离职之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离职而免除或者终止。

第十三条在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%;董事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股 份另有规定的,从其规定。

离职董事、高级管理人员持股变动,应遵守以下规定:

(一)董事、高级管理人员自实际离任之日起6 个月内,不得转让其持有及 新增的本公司股份。

(二)董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份,不得超过其所持本 公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。董事和高级管理人员所持股份不超过1,000 股的,可一次全部转让, 不受前述转让比例的限制。

(三)离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变 动数量、变动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。

(四)法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》 规定的其他情形。

第十四条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的 后续核查,不得拒绝提供必要文件及说明。对于董事、高级管理人员离职时存在

的其他未尽事宜,如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题等,离职董事、高 级管理人员应积极配合公司妥善处理后续事宜。

第十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。前述赔 偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵 或违反忠实义务等情形的,董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案, 追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的,可自收到通知之 日起15 日内向公司审计委员会申请复核,复核期间不影响公司采取财产保全措 施(如有)。审计委员会出具复核意见或建议后,最终处理仍有董事会、股东会 或公司章程规定的有权机构决定。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证 券交易所的相关规定和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法 律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定或经合法程序修改后的《公 司章程》相冲突,按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关 规定和《公司章程》的规定执行,并及时修订本制度。

第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施,修订时亦同。

第二十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

2026 年8 月