国泰环保：董事会战略委员会工作细则

杭州国泰环保科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则

(2026 年8 月修订)

第一章 总则

第一条为完善公司治理结构,提高公司重大决策的专业化水平,防范公司 在战略和投资决策中的风险,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》和《杭州国泰环保科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 及其他有关规定,公司特设立战略委员会,并制定本细则。

第二条战略委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三条战略委员会应当遵守《公司章程》,在董事会授权的范围内独立行 使职权,并直接向董事会负责。

第四条战略委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充 分而专业化的研究论证;应当对公司重大投资方案进行预审,对重大投资决策进 行跟踪。

第二章 战略委员会的产生与组成

第五条战略委员会成员由三名董事组成,设主任委员(召集人)一名;主 任委员(召集人)由董事会选举产生。

第六条战略委员会由董事长、一名独立董事和一名非独立董事组成。董事 长担任召集人。

第七条除董事长以外,战略委员会的其他成员由董事会按一般多数原则选 举产生。

第八条战略委员会任期与同届董事会一致,成员任期届满,可以连选连任。 期间如有成员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的成员不再具备 相关法律法规及《公司章程》规定的独立性,则该成员自动失去成员资格,并由 董事会根据本细则的规定补足成员人数。

第九条战略委员会成员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告,

辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第十条经董事长提议并经董事会审议通过,可对战略委员会成员在任期内 进行调整。

第十一条因战略委员会成员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人 数的三分之二时,公司董事会应尽快选举产生新的成员。

第三章 战略委员会的职责权限

第十二条战略委员会行使下列职权:

(一)定期对公司的长期发展规划、经营目标进行研究并向董事会提出建议;

(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研 发战略、人才战略进行研究并向董事会提出建议;

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究 并向董事会提出建议;

(四)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并向董事会提出建议;

(五)对年度经营计划、年度财务预算以及执行过程中的重大变化和调整进 行研究并向董事会提出建议;

(六)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

第十三条战略委员会形成的决议和提案需提交董事会审议决定。

第十四条战略委员会履行职责时,公司相关部门应予以配合,战略委员会 日常运作费用由公司承担。战略委员会可以根据需要聘请中介机构为其决策提供 专业意见,费用由公司支付。

第四章 战略委员会的议事规则

第十五条战略委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务 或者不履行职务的,由过半数成员共同推选一名成员召集主持。

第十六条战略委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年一次。

第十七条战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充 分沟通并表达意见的前提下,必要时可采取视频、电话或者其他方式召开。

第十八条有下列情形之一的,主任委员在二十个工作日内召集战略委员会 临时会议:

(一)召集人提议;

(二)二名以上成员提议。

第十九条战略委员会召开会议,董事会办公室应当于会议召开前三日(特 殊情况除外)以书面、电话、电子邮件或其他快捷方式将会议通知送达战略委员 会各成员和应邀列席会议的有关人员。

会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知 发出时间及有关资料。情况紧急的,经全体成员一致同意,可以豁免上述提前通 知的要求。

第二十条战略委员会会议应当由三分之二以上的成员出席方可举行。每一 成员有一票表决权。委员会会议作出决议,必须经全体成员过半数通过。

战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时,该关联成员应回避, 若出席会议的无关联成员人数不足战略委员会成员总数的三分之二时,应将该事 项直接提交董事会审议。

第二十一条为保证各位成员在议事前获得与议题相关而且充分的信息,董 事会办公室应当保证在会议召开前三日将有关信息及相关资料送达各位成员。公 司相关部门应协助董事会办公室及时提供信息。

第二十二条三分之一以上成员认为资料不充分,可以提出缓开委员会会议, 或缓议部分事项,委员会应予以采纳。

第二十三条成员因故不能出席会议的,可以书面委托其他成员代为出席。 独立董事成员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事成员代为出席。成 员未出席委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 因故未出席成员可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告, 该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。

第二十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,也可以采用 通讯表决以及其他能够充分表达成员意见的合理方式。

第二十五条战略委员会会议就会议所议事项进行研究讨论,委员会成员应 依据其自身判断,明确、独立、充分地发表意见;意见不一致的,应当在会议记

录中载明。

第二十六条战略委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的成员及其他 人员应当在会议记录上签名。根据会议召开的方式不同,会议记录签名可现场签 名,也可以电子签、传真、电子邮件、邮寄快递等方式送达。出席会议的委员有 权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。委员会会议结束,董事会 办公室人员应当对委员会的会议记录和成员的书面报告等材料进行整理归档,由 董事会办公室保存,公司应当保存前述会议资料至少十年。

第二十七条战略委员会成员连续两次未亲自出席委员会会议,亦未委托委 员会其他成员,也未于会前提出书面意见;或者在一年内亲自出席委员会会议次 数不足会议总次数的四分之三的,视为不能履行委员会职责,董事会可根据本细 则调整委员会成员。

第二十八条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项须保密,不得擅自 披露有关信息。

第五章附则

第二十九条董事会办公室负责组织、协调委员会与相关各部门的工作,并 与公司有关部门互相配合,共同做好委员会的相关工作。公司董事会秘书可以列 席会议。

第三十条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、其他 有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规 范性文件或《公司章程》的规定为准,并立即修订,报董事会审议通过。

释。

第三十一条本细则报经董事会批准后生效并实施,由董事会负责修改和解

2026 年8 月