国泰环保：董事会审计委员会工作细则

杭州国泰环保科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

(2026年8月修订)

第一章总则

第一条为明确杭州国泰环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事 会审计委员会的职责,规范工作程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号――创业板上市公司规范运作》和《杭州国泰环保科技股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)《杭州国泰环保科技股份有限公司董事会议事规则》 及其他有关规定,结合公司实际情况,董事会设立审计委员会,并制定本细则。

第二条审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构,为董事会有关决策 提供咨询或建议,主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内外部 审计工作和内部控制工作。

第三条本细则适用于审计委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。

第二章 审计委员会的产生与组成

第四条审计委员会成员为3 名,为不在公司担任高级管理人员的董事,董 事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员,其中独立董事2 名。

第五条审计委员会的召集人和成员由董事长、过半数的独立董事或者三分 之一以上的董事提名,并由董事会选举产生。

第六条审计委员会的召集人和成员由董事会按一般多数原则选举产生。

第七条审计委员会设主任委员(召集人)一名,由作为会计专业人士的独 立董事担任,负责主持委员会工作。

第八条审计委员会任期与同届董事会一致。成员任期届满,可以连选连任。 期间如有成员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的成员不再具备相 关法律法规及《公司章程》规定的独立性,则该成员自动失去成员资格,并由董 事会根据本细则的规定补足成员人数。

第九条审计委员会成员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告, 辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第十条经董事长提议并经董事会审议通过,可对审计委员会成员在任期内 进行调整。

第十一条 因审计委员会成员辞职或免职或其他原因而导致成员低于法定 最低人数、独立董事过半数要求不满足,或欠缺会计专业独立董事时,应按规定 尽快补足;相关成员在补足前按规定继续履职。独立董事辞职将导致独立董事所 占的比例不符合本细则规定的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立 董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章审计委员会的职责权限

第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交 董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务总监;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十三条 审计委员会的主要职责包括:

(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;

(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;

(三)审核公司的财务信息及其披露;

(四)监督及评估公司的内部控制;

(五)行使《公司法》规定的监事会职权;

(六)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十四条 董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董 事会决议中记载审计委员会的意见以及未采纳的具体理由,并进行披露。

审计委员会年度履行职责及行使职权的情况应当包括以下方面内容:

(一)对公司财务信息及其披露的审核意见及监督情况;

(二)对外部审计机构的监督情况,如对外部审计工作有效性的评估,以及 就聘请或者更换外部审计机构提出建议等;

(三)对内部审计工作的监督和评估情况,以及组织和监督调查工作的情况;

(四)对公司内部控制的监督和评估情况,以及监督问题整改和内部追责的 情况;

(五)行使《公司法》规定的监事会的职权情况;

(六)法律法规、深圳证券交易所自律规则、公司章程及董事会要求的其他 职责的履行情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见,董事会未采纳 的,公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十五条 审计委员会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员履行职 责的合法合规性,行使《公司章程》规定的其他职权,维护公司及股东的合法权 益。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料,不得妨碍 审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或 者《公司章程》的,应当向董事会通报或者向股东会报告,并及时披露,也可以 直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中,对违反法律法规、证券交易所相关规定、 《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员,可以提出罢免的建议。

审计委员会行使职权所必需的费用,由公司承担。

第十六条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告,对财务会计报告的 真实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审 计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的 可能性,监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的,审计委员会应当在事先决议时 要求公司更正相关财务数据,完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,审计 委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间,进行后续审查,监 督整改措施的落实情况,并及时披露整改完成情况。

审计委员会在审核财务信息及其披露时,应当结合获取的公司业务、财务、 行业发展等信息,对公司财务舞弊风险保持警惕和合理怀疑,重点关注下列主要 风险因素:

(一)管理层(特别是财务负责人)在定期报告期间发生突然变更;

(二)公司披露或者内外部审计中识别出内部控制缺陷,特别是财务报告内 部控制缺陷;

(三)公司被出具非标准审计意见的审计报告;

(四)关键财务指标的异常变动,如毛利率、存货周转率、应收账款周转率 等非因业务原因出现异常变动,或者关键财务指标变动与业务变化不一致等;

(五)滥用会计差错更正、会计政策变更和会计估计变更进行财务舞弊的风 险,比如会计政策和会计估计变更与行业惯例不符且缺乏合理商业理由、会计政 策变更时机敏感、会计差错更正金额较大或者频率较高、追溯调整以前年度财务 数据未提供合理解释和调整过程等;

(六)公司可能存在粉饰财务报表的风险,比如面临退市风险、重大债务合 同即将到期、面临业绩对赌或者业绩承诺等方面的压力等。

审计委员会监督外部审计机构的聘用工作,履行下列职责:

(一)根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控 制制度;

(二)提议启动选聘外部审计机构相关工作;

(三)审议选聘文件,确定评价要素和具体评分标准,监督选聘过程;

(四)审核同意聘用的外部审计机构,就审计费用提出建议后提交董事会审 议,并由股东会按权限决定聘用;

(五)负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的 其他事项。

审计委员会监督评估外部审计工作时,应当重点关注以下方面:

(一)外部审计机构的独立性,如项目合伙人以及签字注册会计师的服务期 限、外部审计机构消除或者降低独立性威胁的措施等;

(二)外部审计机构的质量管理体系及运行有效性,如相关技术标准的执行 情况,意见分歧解决机制和项目质量复核制度的运行有效性等;

(三)审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因;

(四)外部审计机构与审计委员会沟通的频次及质量,是否就影响财务信息 的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或者障碍、内控审计发现的重大缺陷等 与审计委员会及时沟通;

(五)外部审计机构的专业知识和技术能力,包括是否充分了解与财务报告 相关的业务和风险,是否就重大审计问题、重大风险评估作出适当的专业判断, 是否施行有效的审计程序等;

(六)外部审计机构的资源保障情况,包括项目组的人员数量、专业知识、 技术能力、经验和时间等资源配置,审计项目合伙人及其他资深人员是否参与整 个审计过程等;

(七)外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议,审核外部审计 机构的审计费用及聘用条款,不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管 理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则 和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证, 履行特别注意义务,审慎发表专业意见。

审计委员会应当至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评 估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行 一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作 不规范等情形的,应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露:

(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等 高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情 况;

(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其关联人资金往来情况。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门 没有按前款规定提交检查结果报告的以及其他违法违规、运作不规范等情形,应 当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所 报告并公告。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司 内部控制有效性出具书面评估意见,并向董事会报告。

审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况,检查发现的内部控制缺 陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

董事会、审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料,评 价公司内部控制的建立和实施情况,出具年度内部控制评价报告。内部控制评价 报告至少应当包括以下内容:

(一)董事会对内部控制报告真实性的声明;

(二)内部控制评价工作的总体情况;

(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;

(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况;

(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;

(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;

(七)内部控制有效性的结论。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的,或 者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重 大缺陷的,董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告 中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果,以及 已采取或者拟采取的措施。

第十八条 审计委员会主任委员职责:

(一)召集、主持委员会会议;

(二)督促、检查委员会的工作;

(三)签署委员会有关文件;

(四)向公司董事会报告委员会工作;

(五)董事会要求履行的其他职责。

第十九条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评 价报告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包 括以下内容:

(一)董事会对内部控制报告真实性的声明;

(二)内部控制评价工作的总体情况;

(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;

(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况;

(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;

(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;

(七)内部控制有效性的结论。

第二十条 公司设立内部审计部,内部审计部在审计委员会的指导和监督下 开展内部审计工作。

第二十一条审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章审计委员会的议事规则

第二十二条审计委员会会议分定期会议和临时会议。每季度至少召开一次定 期会议,由公司内部审计部向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问 题,并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。

两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。

审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,由过半数的审计委员会成员共同 推举一名独立董事成员主持。

会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提 下,必要时可采取视频、电话或者其他方式召开。

第二十三条董事会办公室应当于会议召开前3 日(特殊情况除外)以书面、 电话、电子邮件或其他快捷方式将会议通知送达审计委员会各成员和应邀列席会 议的有关人员。

会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发

出时间及有关资料,并应附内容完整的议案。情况紧急的,经审计委员会全体成 员一致同意,可以豁免上述提前通知的要求。

第二十四条审计委员会成员在收到会议通知后,应及时以适当方式予以确认 并反馈相关信息(包括但不限于是否出席会议、行程安排等)。

若自发出通知之日起2 日内未接到成员书面异议,则视为被通知人已收到会议 通知并同意会议的召开。

第二十五条审计委员会会议须有三分之二以上的成员出席方可举行。每一成 员有一票表决权。委员会会议作出决议,必须经全体成员过半数通过。

审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时,该关联成员应回避, 若出席会议的无关联成员人数不足审计委员会成员总数的三分之二时,应将该事 项直接提交董事会审议。

第二十六条为保证各位成员在议事前获得与议题相关而且充分的信息,董事 会办公室应当保证在会议召开前三日将有关信息及相关资料送达各位成员。公司 相关部门应协助董事会办公室按期提供信息。

三分之一以上成员认为资料不充分,可以提出缓开委员会会议,或缓议部分事 项,委员会应予以采纳。

第二十七条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议,并对审议事项发 表明确意见。因故不能亲自出席会议的,应事先审阅会议材料,形成明确的意见 并将该意见记载于授权委托书,书面委托其他成员代为出席。独立董事成员因故 不能亲自出席会议的,应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。每 一名审计委员会成员最多接受一名成员委托,授权委托书须明确授权范围和期限。

审计委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,视为 缺席会议。审计委员会委员连续两次缺席会议的,视为不能适当履行其职责,董 事会可以撤销其委员资格。

成员未出席委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。因故未出席成员可以以书面形式向审计委员会提交对本次会议所议议题的意 见报告,该意见报告由主任在审计委员会会议上代为陈述。

第二十八条 审计委员会会议的表决方式为现场举手表决、投票表决、通讯表 决以及其他能够充分表达成员意见的合理方式。

第二十九条 审计委员会会议就会议所议事项进行研究讨论,委员会成员应依 据其自身判断,明确、独立、充分地发表意见;意见不一致的,应当在会议记录 中载明。

第三十条审计委员会会议应有完整的会议记录,会议记录应当真实、准确、 完整,充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会委员 应当在会议记录上签名。根据会议召开的方式不同,会议记录签名可现场签名, 也可以电子签、传真、电子邮件、邮寄快递等方式送达。委员会会议结束,董事 会办公室人员应当对委员会的会议记录和成员的书面报告等材料进行整理归档, 由董事会办公室保存,公司应当保存前述会议资料至少十年。

第三十一条 审计委员会成员连续2 次未亲自出席委员会会议,亦未委托委员 会其他成员,也未于会前提出书面意见;或者在一年内亲自出席委员会会议次数 不足会议总次数的四分之三的,视为不能履行委员会职责,董事会可根据本细则 调整委员会成员。

第三十二条 如有必要,委员会可邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财 务人员、法律顾问等相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会成员的 要求作出解释和说明。

第三十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自 披露相关信息,更不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第三十四条 公司披露年度报告的同时,应当在深圳证券交易所网站披露审计 委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会年度履职情况的具体内容应当涵盖对公司财务信息及其披露的审核意 见、对外部审计机构的监督、对内部审计工作的监督和评估、对公司内部控制的 监督和评估、行使《公司法》规定的监事会职权情况等方面。

第五章附则

第三十五条 董事会办公室负责组织、协调委员会与相关各部门的工作,并与 公司有关部门互相配合,共同做好委员会的相关工作。公司董事会秘书可以列席 会议。

第三十六条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件和足够的资

源支持,配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准 备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门应当 给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不 得妨碍审计委员会行使职权,保证审计委员会履职不受干扰。

审计委员会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请中介机 构协助其工作,费用由公司承担。

第三十七条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时,按国家有关法律、法规 的规定执行,并立即修订本工作细则,报董事会审议通过。

数。

第三十八条 本细则所称“以上”“前”,含本数;“过”“低于”,不含本

第三十九条 本细则报经董事会批准后生效并实施,由董事会负责修改和解释。

2026 年8 月