东方锆业：创新业务子公司跟投管理办法

广东东方锆业科技股份有限公司 创新业务子公司跟投管理办法

第一章 总 则

第一条 为健全公司创新业务激励与约束机制,深度绑定核心员工及外部引 进人员与企业发展利益,充分调动核心员工及外部引进人员创新积极性、主动性 与创造性,助力公司新业务、新赛道、新产能布局落地,规范核心员工及外部引 进人员参与投资创新业务子公司的相关行为,保障公司、子公司、投资人三方合 法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民 共和国合伙企业法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,结合公司实际 情况,制定本办法。

第二条 本办法适用于公司全资、控股设立的各类创新业务子公司(以下简 称"创新业务子公司"),以及符合本办法认定标准、参与创新业务子公司跟投的 公司核心员工及外部引进人员。

第三条 核心员工及外部引进人员参与投资创新业务子公司应当遵循以下基 本原则:

(一)战略导向原则。员工投资参股及管理参与行为,必须贴合公司整体战 略规划,服务于创新业务培育与长远发展,杜绝脱离战略的盲目投资、无序经营。

(二)依法合规原则。参与投资活动应当严格遵守国家法律法规、监管规定 及公司章程的相关规定,规范履行出资、决策、管理义务,坚守合规经营底线。

(三)分层管理原则。本办法实行 (A/B) 双计划分层管理:A计划参与人员应当 强制跟投所有经审批的创新业务子公司;B 计划参与人员遵循自愿原则参与特定创 新业务子公司的跟投,公司不得强制B 计划人员投资,亦不得以不投资为由对相 关人员进行不公平对待。

(四)风险共担、利益共享原则。建立权责对等、收益与风险匹配的机制, 核心员工及外部引进人员与公司共同投资、共担风险、共享收益。

(五)公开透明、择优准入原则。核心员工及外部引进人员准入标准、投资 规则、股权分配、收益分配、退出机制等全程公开透明,择优筛选优质人员参与 创新业务布局。

第四条 本办法中下列用语的含义为:

(一)"公司"是指广东东方锆业科技股份有限公司。

(二)"核心员工"是指经公司认定,在关键技术、管理或业务岗位发挥核心 作用,对创新业务发展具有重要贡献的在职员工。核心员工根据管理需要,可被 纳入A 计划或者B 计划;A 计划、B 计划是针对核心员工的两类跟投身份。

(三)"外部引进人员"是指经公司认定,为创新业务子公司的技术研发、经 营管理或市场拓展等关键环节提供专业支持的外部专业人员。外部引进人员仅可 纳入B 计划,不得纳入A 计划强制跟投范围。

(四)"创新业务子公司"是指公司为发展新技术、新产品、新模式或新业态 而设立或控股的,具有较好的业务发展前景但具有较高风险和不确定性,经公司 总经办会议批准纳入本办法管理范围的子公司。

(五)"持股平台"是指核心员工及外部引进人员为参与投资创新业务子公司 而依法设立的有限合伙企业。

(六)"项目团队负责人"是指经公司任命,全面负责创新业务子公司日常经 营管理的核心管理人员。

(七)"总经办会议"是指公司总经理办公会议。

(八) ("A) (八)"A 计划"是指公司核心员工强制跟投计划。A 计划人员全部来源于公司 核心员工,实行公司层面统一名单管理。纳入A 计划的人员须对所有经公司总经 办会议批准的创新业务子公司进行跟投,不得选择性跟投。

(九)"B 计划"是指自愿跟投计划,B 计划人员来源包含两部分:符合条件的 核心员工、符合条件的外部引进人员。纳入B 计划的人员可根据自身意愿,选择 参与特定创新业务子公司的跟投。

第五条 本办法所指创新业务,涵盖公司战略性新兴产业布局、技术研发创 新、商业模式升级、新市场拓展、数字化转型、新业态孵化等符合公司长期发展 战略的新兴业务板块。公司及子公司现有的、已较为成熟的、拥有较高市场份额 和竞争优势的业务,不属于创新业务,不纳入本办法管理范围。原有传统业务如 有创新方向或面临市场环境重大变化的,经公司总经办会议审议通过后,可参照 本办法执行。

第六条 本办法确定的核心员工及外部引进人员投资创新业务子公司的制度 安排,不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励,亦非《上 市公司实施员工持股计划试点指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员 工持股计划。

第二章 创新业务子公司的认定

第七条 创新业务子公司应当符合以下条件之一:

(一)从事新技术、新工艺、新材料的研究开发和产业化应用;

(二)从事新产品、新服务的开发和运营;

(三)采用新模式、新业态开展业务;

(四)业务发展前景良好但具有较高风险和不确定性,处于孵化培育期;

(五)经公司总经办会议认定的其他创新性业务。

第八条 创新业务子公司的认定按照以下程序进行:

(一)由公司管理层提出申请,说明创新业务子公司的业务方向、发展前景、 风险特征及实施核心员工持股的必要性;

(二)经公司总经办会议审议通过后确认。

第九条 公司管理层应当每年对创新业务子公司的经营状况和创新性进行评 估。对于不再符合创新业务认定条件的子公司,经总经办会议审议通过后可以调 整或取消其适用本办法的资格,相关持股处理方案由总经办会议一并审议。

第三章 核心员工与外部引进人员的认定

第十条 核心员工应当同时满足以下条件:

(一)必须为公司或者控股子公司全职员工,并与公司或控股子公司签订劳 动合同;

(二)在关键技术、管理或业务岗位任职,对创新业务发展具有重要的贡献;

(三)认同公司发展战略与企业文化,职业道德良好,无违纪违规、损害公 司利益等不良记录;

(四)公司认为应当具备的其他条件。

第十一条 符合基本条件的前提下,以下人员优先参与创新业务子公司投资:

(一)直接负责创新业务孵化、项目研发、市场拓展的核心骨干人员;

(二)掌握公司核心技术、知识产权、关键业务资源,对创新业务落地有关 键支撑作用的技术人才;

(三)参与创新业务战略规划、运营管理、风险管控的中高层管理人员;

(四)公司认定的其他对创新业务发展具有核心价值的稀缺人才、骨干员工。

第十二条 外部引进人员应当同时满足以下条件:

(一)在创新业务相关领域具有丰富的专业经验和技术能力;

(二)能够为创新业务子公司的技术研发、经营管理或市场拓展等关键环节 提供实质性贡献;

(三)具备良好的职业操守和信用记录,无重大违法违规记录;

(四)公司认为应当具备的其他条件。

第四章 组织管理与审批机构

第十三条 公司股东会审批如下事项:

(一)批准本办法的制定、修订;

(二)批准属于股东会权限范围内的交易、关联交易、担保等事宜;

(三)批准创新业务子公司的独立上市事项;

(四)其他依法属于股东会审议的事项。

第十四条 公司董事会审批如下事项:

(一)批准属于董事会权限范围内的交易、关联交易、担保等事宜;

(二)批准核心员工及外部引进人员参与投资的整体方案;

(三)批准涉及整体回购持股平台持有的创新业务子公司权益事项;

(四)制订创新业务子公司的独立上市方案,并报股东会批准;

(五)按照本办法确定的原则授权总经办会议审批相关事项;

(六)授权总经办会议制定、修改、决定本办法的实施细则;

(七)其他需要董事会决策的重大事项。

第十五条 公司总经办会议审批如下事项:

(一)根据本办法审批核心员工及外部引进人员参与投资各创新业务子公司 的具体方案;

(二)审批具体方案的变更与终止;

(三)审批可参与投资各创新业务子公司的核心员工以及外部引进人员名单 以及持股方案;

(四)审批持股人员退出、份额回购等退出事项;

(五)审查持股平台设立方案、持股平台的相关制度和协议,指定持股平台 普通合伙人人选;

(六)监督持股方案执行,协调持股管理日常事务;

(七)审批持股平台设立、主体搭建、备案等前置事项;

(八)针对总经办会议职权范围内的事宜,决定持股方案执行和日常管理中 涉及的资金的使用,包括但不限于用于回购核心员工及外部引进人员所持权益、 承担相关税负、支付相关成本以及总经办认为合理的其他费用;

(九)其他本办法规定由总经办会议审批或董事会授权管理的事项。

第五章 投资方式、出资要求与股权结构

第十六条 公司投资设立的创新业务子公司,公司需保持控股地位。采取持 股平台跟投,持股平台跟投的额度原则上不超过创新业务子公司总股本的30%。

第十七条 跟投计划根据适用对象不同分为A 计划、B 计划。

(一)以下核心员工应当纳入A 计划管理,对全部适用本办法的创新业务子 公司实行强制跟投:

1. 公司董事长、总经理;

2. 分管创新业务的公司高级管理人员;

3. 经公司总经办会议认定的其他应当纳入A 计划管理的中高层核心管理人员。

A 计划人员不得以任何理由拒绝跟投或选择性跟投。A 计划人员因个人原因无 法履行跟投义务的,应当向公司总经办会议书面说明原因,经总经办会议批准后 方可暂缓或豁免跟投义务。

(二)以下人员可自愿申请纳入B 计划管理,参与特定创新业务子公司的跟 投:

1. 创新业务子公司的经营管理团队及核心技术骨干;

2. 公司其他对创新业务发展有重要贡献的在职员工;

3. 符合本办法第十二条规定的外部引进人员;

4. 经总经办会议认定的其他应当纳入B 计划管理的人员。

B 计划人员可根据自身意愿选择参与特定创新业务子公司的跟投。B 计划人员 的跟投额度由总经办会议结合其岗位价值、业绩贡献、风险承受能力等因素综合 确定。

(三) (A/B) (三)A/B 计划人员均须遵守本办法关于出资要求、股权管理、锁定期、退出 机制等的统一规定。A/B 计划人员因跟投产生的投资风险由其自行承担,公司不提 供收益保底或亏损补偿。

第十八条 核心员工及外部引进人员不直接持有创新业务子公司股权,统一 通过持股平台间接持股。持股平台依法设立,由总经办会议指定的人员或创新业 务项目团队负责人担任普通合伙人,负责持股平台的日常运营和管理;参与投资 的核心员工及外部引进人员担任有限合伙人,以其认缴的出资额为限对持股平台 债务承担责任,不参与平台经营决策与事务管理。

第十九条 一般情况下,参加跟投的核心员工及外部引进人员出资方式为现 金出资。核心员工及外部引进人员保证资金来源真实、合法。

第二十条 核心员工及外部引进人员出资应根据总经办会议的统一安排,依 法按时、足额缴纳出资。如核心员工及外部引进人员逾期未出资或未足额出资的, 视为放弃跟投,总经办会议有权调整其权益的数额或取消其跟投资格。

第六章 持股平台与股权管理

第二十一条 份额转让限制

(一)核心员工及外部引进人员通过持股平台持有的创新业务子公司股权份 额,在持有期间不得擅自转让、赠与、质押或设定其他权利负担。

(二)员工之间不得擅自买卖、赠送或以其他方式转移创新业务子公司的股 权或者持股平台合伙份额,违反本条规定的行为均属无效行为。

(三)因特殊原因确需转让的,应当经公司书面同意,并按照本办法第八章 规定的退出程序办理。

(四)外部引进人员所持份额只能在外部引进人员之间或向公司指定方转让。

(五)经总经办会议审议同意的其他转让。

第二十二条 股权锁定期

(一)员工所持创新业务子公司对应平台股权设置锁定期,锁定期自股权工 商登记完成之日起计算,原则上不低于三年。

(二)锁定期内,员工不得转让、质押、赠与、减持平台份额,不得利用股 权进行担保、融资等经营性活动。

(三)锁定期内,仅可参与年度利润分红,不享受股权增值变现收益,股权 增值收益待锁定期结束、股权解锁后按规定兑现。

(四)锁定期内员工离职、违纪、损害公司利益的,公司有权按本办法规定 回购其全部平台份额。

第七章 股权动态管理与考核

第二十三条 公司对参与跟投的核心员工及外部引进人员实行年度专项考核, 考核内容涵盖岗位履职、业务贡献、工作业绩、合规经营、团队协作等维度,考 核结果作为股权存续、收益分配、股权调整、退出处置的核心依据。

第二十四条 根据创新业务发展规模、人员岗位变动、业绩贡献、人员更迭 情况,公司可适时调整持股人员名单及个人持股比例。对贡献突出、业绩优异的 人员可适度增资扩股,对履职不佳、不再符合条件的人员依规缩减或收回股权。

第二十五条 职位调整份额转让

创新业务子公司核心员工因组织任命、公司安排或岗位调整发生职位变动(含 晋升、转岗、调离至其他部门或子公司、免职等),应当将其持有的持股平台部 分合伙份额转让给继任者或总经办会议指定主体,具体转让比例由总经办会议决 议确定。转让完成后,原持有人持股比例相应调减,继任者或承接主体持股比例 相应调增。

份额转让的定价及分期受让安排,由总经办会议在本办法实施细则中予以明 确。

本条规定不适用于触发退出机制的情形。触发退出情形的,应当按照第八章 退出机制执行全部份额的清退。本条与第八章退出机制并行不悖,二者按照各自 适用条件分别触发。

第八章 退出机制

第二十六条 核心员工出现以下情形之一的,应当退出持股平台,但本办法 另有规定的除外:

(一)与公司或公司控股子公司解除或终止劳动关系的(含主动离职、被辞 退、协商解除等);

(二)主动申请退出持股平台的;

(三)因退休、丧失劳动能力等原因无法继续履行工作职责的;

(四)因严重违反公司规章制度被解除劳动合同的;

(五)因违法犯罪被追究刑事责任的;

(六)存在违纪违规、失职渎职、徇私舞弊等行为,损害公司或子公司利益 的;

(七)违反保密、竞业限制约定,从事竞争性业务、泄露商业秘密的;

(八)公司总经办认定的其他应当退出的情形。

第二十七条 核心员工及外部引进人员存在以下情形之一的,属于本办法规 定的"过错情形",应当依照本办法第二十六条第(四)至(八)项的规定强制退 出,并适用过错退出定价规则:

(一)收受贿赂或向他人行贿,侵占、盗窃、挪用公司或子公司财产的;

(二)利用职务之便挪用公司或子公司资金,或擅自将公司、子公司资金借 贷给他人、以公司或子公司财产为他人提供担保的;

(三)未经公司批准,在与公司或子公司的关联交易中违反公平原则,损害 公司或子公司利益的;

(四)未经公司书面同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司或子 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司或子公司同类的业务,从事同业竞 争的;

(五)在与公司或子公司的交易或业务往来中,私自接受他人佣金、回扣、 手续费、贿赂或其他不正当利益的;

(六)违反公司保密制度或保密协议,泄露、披露、使用或允许他人使用公 司或子公司商业秘密、技术秘密、经营信息或其他保密信息的;

(七)违反竞业限制约定,在与公司或子公司存在竞争关系的单位任职、兼 职或提供咨询服务的;

(八)严重违反公司劳动纪律或规章制度,依据《中华人民共和国劳动合同 法》第三十九条规定被公司单方解除劳动合同的;

(九)严重失职、营私舞弊,给公司或子公司造成重大经济损失或声誉损害 的;

(十)因故意犯罪被依法追究刑事责任的;

(十一)因重大过失导致公司或子公司遭受重大安全生产事故、环境污染事 件、产品质量事故,造成严重后果的;

(十二)违反忠实义务或勤勉义务,对公司或子公司利益造成重大损害的;

(十三)未经公司批准,以公司或子公司名义对外签订合同、出具承诺或作 出其他具有法律约束力行为,造成公司或子公司损失的;

(十四)提供虚假入职材料、隐瞒重要个人信息或存在学历、经历造假等欺 诈行为,骗取公司录用或参与投资资格的;

(十五)违反公司反舞弊、反商业贿赂、反腐败等合规管理制度,被公司或 监管机构查处的;

(十六)公司总经办会议认定的其他属于重大过错、严重损害公司利益的情 形。

上述过错情形系对"过错"含义的明确界定,存在任一条所列情形即可认定为 过错,无需同时满足多项。公司对过错情形的认定拥有最终解释权。本条过错情 形界定独立于劳动仲裁或司法裁判程序,公司可依据内部调查结果独立作出过错 认定。

第二十八条 外部引进人员出现以下情形之一的,应当退出持股平台:

(一)与创新业务子公司的合作关系终止的;

(二)主动申请退出持股平台的;

(三)因违法犯罪被追究刑事责任的;

(四)严重违反合作协议或保密义务的;

(五)公司总经办认定的其他应当退出的情形。

第二十九条 退出价格按照退出原因和持有期限分层确定,具体计算规则如 下:

(一)非过错退出:对于核心员工因非过错原因解除或终止劳动关系(含员 工辞职、劳动合同期满不续签、公司主动辞退等非员工过错原因)、主动申请退

出,以及外部引进人员因合作关系正常终止、主动申请退出等情形,其股权转让 价格按"孰高者"原则确定,具体公式如下:

股权转让价=Max(每股实际出资额+同期LPR 利息,最近一期经审计的创新业 务子公司每股净资产)

其中,"同期LPR 利息"以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 同期一年期贷款市场报价利率(LPR)为基准,自出资款实际缴付之日起按单利计 算至退出价款实际支付之日止。若出资系分期缴付的,分期分别计算后加总。

(二)过错退出:对于核心员工因严重违纪、违法、犯罪、违反保密或竞业 限制约定、失职渎职、损害公司利益等员工过错原因解除或终止劳动关系的,以 及外部引进人员因违法犯罪或严重违约等情形退出的,其股权转让价格按"孰低者 "原则确定并扣除已获取的分红收益,具体公式如下:

股权转让价=Min(每股实际出资额,最近一年经审计的创新业务子公司每股 净资产)-退出人历年累计已获分红总额

上述公式计算结果低于零的,以零为限,不向退出人追偿已获分红差额。如 退出人对公司或子公司负有赔偿或其他给付责任的,公司有权从股权转让价款中 优先受偿,受偿后不足部分公司保留继续追偿的权利。

(三)特殊情形:员工因公死亡或丧失劳动能力的,或因员工符合法定退休 年龄终止劳动关系且不再继续服务公司的,其股权退出按照"孰高者"原则保障退 出人及其继承人合法权益,具体公式如下:

股权转让价= Max(每股实际出资额+同期LPR 利息,最近一期经审计的创新 业务子公司每股净资产)

员工因公死亡或丧失劳动能力的,对于已实缴出资部分的股权,其合法继承 人也可选择继承或保留相应权益。员工因符合法定退休年龄终止劳动关系且不再 继续服务公司的,对于已实缴出资部分对应的持股平台合伙份额,本人可选择继 承或保留。选择继承或保留的,其权利义务按照持股平台合伙协议及本办法相关 条款执行。未实缴出资部分股权注销或无偿转让给总经办会议指定主体。

(四)退出价格低于实际出资额的,差额部分由退出人自行承担,公司及持 股平台不予补偿。过错退出情形下退出价格低于实际出资额的,公司有权按照本 条第(二)款规定从股权转让价款中优先受偿赔偿金后支付余额。

(五)上述退出定价过程中,创新业务子公司每股净资产以具有证券从业资 质的审计机构出具的标准无保留意见审计报告为定价依据。如创新业务子公司在 退出时点前发生过增资、减资、分红、资本公积转增等导致每股净资产变动的, 应当对每股净资产进行合理调整后方可适用上述公式。

第三十条 项目团队负责人出现第二十六条规定情形之一需要退出的,应当 同时退出普通合伙人身份(如有)。公司应当及时任命新的项目团队负责人担任 持股平台普通合伙人,按照本办法的规定完成份额承接,并办理相关工商变更手 续。

第三十一条 退出程序

(一)退出人应当向持股平台普通合伙人提交书面退出申请(触发强制退出 条件的,由持股平台普通合伙人直接启动退出程序);

(二)持股平台普通合伙人对退出申请进行初审后报送总经办会议,由总经 办会议联合公司财务部、法务部完成资质核查、财务核算、价格核定;

(三)退出方案报总经办会议审议通过;

(四)审批通过后,退出人签署退出协议,持股平台普通合伙人负责办理合 伙份额回购、注销、交割等手续;

(五)退出人享有的股东权益自劳动关系解除之日或合作关系终止之日起截 止。无论退出人是否配合办理相应的转让手续,其间接持有的创新业务子公司股 权(持股平台合伙份额)自动转让给总经办会议指定主体。

(六)退出款项在完成全部相关手续后三十个工作日内支付至退出人指定账 户。对公司或子公司负有竞业限制义务或其他保密义务的,平台有权决定先行保 存应支付的股权转让款,直至退出人履行完毕相应义务后再行支付。

(七)合伙份额转让过程产生的税费,由退出人自行承担,公司或子公司或 持股平台按照法律规定履行代扣代缴义务。

第三十二条 退出人的合伙份额由总经办会议确定的承接主体承接。承接后, 可按照本办法的规定进行分配,或纳入公司激励额度池统筹管理。

第三十三条 创新业务子公司发生整体股权转让、合并、分立、解散或清算 等重大事项的,持股平台持有的股权应当按照相关交易方案一并处置。处置收益 在扣除相关税费后,按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。

第九章 整体回购与独立上市

第三十四条 整体回购

(一)对于核心员工及外部引进人员通过持股平台间接持有的创新业务子公 司股权,公司可以决定是否进行整体回购。

(二)整体回购须报公司董事会批准,若需提交股东会审议的,还需提交股 东会批准。

(三)整体回购时,公司可以采用发行股份购买资产、现金回购或两者结合 等其他适宜方式。

(四)整体回购的估值按照公允价格确定,必要时可聘请符合《证券法》规 定的中介机构进行评估,以评估值为基础确定回购估值。

(五)如国家法律法规对整体回购涉及的事项有规定的,从其规定。

第三十五条 独立上市

(一)如创新业务子公司满足独立上市的条件,在符合国家法律法规及履行 相应审批程序后,优先考虑及支持创新业务子公司独立上市,实现公司、现有股 东及持股员工的共赢。

(二)创新业务子公司独立上市事项须经公司董事会审议并作出决议后,提 交公司股东会批准。

(三)在创新业务子公司具备上市条件的情况下,公司、核心员工、外部引 进人员及外部投资者之间的股份比例,可以在满足相关法律法规的前提下,按照 有利于上市及保护股东利益的原则协商确定。

第三十六条 基于独立上市或回购或其他退出途径产生的员工参与投资的收 益需及时结算并分配给投资员工。根据税务相关法律法规规定需要公司或子公司 或持股平台依法代扣代缴个人所得税的,应从其规定。

第三十七条 经总经办会议同意,可以将持股平台持有的创新业务子公司股 权对外转让,公司在同等条件下享有优先购买权。但转让涉及金额达到公司章程 规定的董事会或股东会审批标准的,应当分别报董事会或股东会审议批准。

第十章 其他事项

第三十八条 为维护公司和核心员工的利益,双方将签署相关协议,约定各 方的权利义务。

第三十九条 创新业务子公司和持股平台在制定公司章程、合伙协议及相关 实施办法、细则时,不得与本办法确定的原则和精神相违背,存在冲突时,以本 办法为准。

第四十条 本办法与国家法律法规或监管规定相抵触的,以法律法规和监管 规定为准。本办法未尽事宜,按照国家法律法规、监管规定和公司章程执行。

第十一章 附则

第四十一条 本办法未尽事宜,授权总经办会议根据本办法的精神和原则具 体落实。

第四十二条 公司可根据国家法律法规更新、证券监管政策调整、行业发展 变化及公司战略经营需要,适时修订本办法。本办法的修订由公司董事会拟定, 经公司股东会审议通过后生效。

第四十三条 本办法经股东会批准之日起生效。本办法最终解释权归公司董 事会。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二?二六年八月二十五日