奥特维：《无锡奥特维科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》(2026年8月修订)

无锡奥特维科技股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总 则

为进一步加强和规范无锡奥特维科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事 和高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效调动公司董 事和高级管理人员的工作积极性,实现公司发展战略目标,保证公司持续发展的 内在动力,提高公司的经营管理效益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《无锡奥特维科技 股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),特制定本薪酬管理制度。

第一条本制度适用于公司董事及高级管理人员。本制度所称董事,是指本 制度执行期间公司董事会的全部在职成员,包括非独立董事、独立董事、职工代 表董事。本制度所称高级管理人员,是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二条公司董事及高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则:

(一) 公司长远利益相结合原则:应与公司持续健康发展目标相符,短期与 长期激励相结合,防止短期行为,促进公司可持续发展;

(二) 权责利对等原则:按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等 因素确定基本工资薪酬标准;

(三) 绩效挂钩原则:年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩,与公司 经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合;

(四) 竞争原则:注重收入市场化,制定合理的薪资结构比例,保持公司薪 酬的吸引力以及在市场上的竞争力,有利于公司吸引人才。

第二章薪酬管理机构

第三条董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事和高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,负责制定 公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定, 明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董 事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当 回避。

第五条高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分 披露。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组 织,公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条公司人力资源部负责日常具体工作,并配合董事会薪酬与考核委员 会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第八条本制度所涉及的董事、高管的年度报酬情况,应根据中国证券监督 管理委员会、上海证券交易所的相关要求在公司年度报告中予以披露。

第三章薪酬构成与标准

第九条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营 业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。在公司经营管理岗位任职的 非独立董事实行年薪制,薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入等组成。

第十条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高

级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和 紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬结构如下:

(一) 在公司内部任职的董事按其在公司的具体岗位及相关薪酬和绩效考核 管理制度领取薪酬,不再另行领取董事津贴;

(二) 独立董事、不在公司任职的非独立董事根据实际情况领取津贴,津贴 标准由董事会薪酬与考核委员会提出,报公司董事会及股东会审议通过后执行;

(三) 高级管理人员根据其在公司担任的具体职务,按照公司相关薪酬和绩 效考核管理制度领取薪酬。

第十二条公司内部董事(在公司兼任其他岗位的董事)和高级管理人员的 薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上 不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

(一) 基本薪酬:根据职务职级和公司薪酬管理制度确定;

(二) 绩效薪酬:根据公司当期的实际经营情况和绩效考核情况确定。

(三) 中长期激励收入:是与中长期考核评价结果相联系的收入,是对高级 管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励,包括但不限于股权、期权、员工持股计 划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根 据实际情况制定激励方案。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以 绩效评价为重要依据,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司外部董事(不在公司兼任其他岗位的董事)不领取薪酬。

第十四条公司独立董事在公司领取独立董事津贴,具体金额以公司股东会

审议通过为准。

第十五条公司董事、高级管理人员按照规定履职(如出席公司董事会、股 东会等)而发生的合理费用由公司承担。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第十七条薪酬发放时,薪酬与考核委员会应当充分关注公司董事、高级管 理人员所作出的各项承诺履行情况,如存在公司董事、高级管理人员违反其个人 所做承诺等情形,应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。

第四章薪酬发放及止付追索

第十八条独立董事的津贴按年发放。

第十九条公司内部董事、高级管理人员的薪酬发放时间、方式根据公司执 行的工资发放制度确定;董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披 露和绩效评价后支付。

第二十条公司董事、高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公司将按照国 家和公司的有关规定,从工资奖金中扣除下列事项,剩余部分发放给个人。公司 代扣代缴事项包括但不限于以下内容:

(一) 代扣代缴个人所得税;

(二) 各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三) 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第二十一条公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追索机制:

(一) 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董事、 高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部

分。

(二) 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、 资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、 停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付 的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十二条公司年度业绩发生亏损时,应当在董事、高级管理人员薪酬审 议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,若董事、高级管理人员 平均绩效薪酬未相应下降,公司应当及时披露具体原因。

第五章其他激励事项

第二十三条公司可实施股权激励计划对公司董事、高级管理人员进行激励 并实施相应的绩效考核。

第二十四条薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审 议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。

第二十五条薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司董事和高级管理人 员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案,并制订相应的考核办法。

第六章附 则

第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日生效实施。本制度适用效力 追溯至2026 年1 月1 日起生效。

第二十七条公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职 学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十八条本制度未尽事项,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行。与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时,应按相关 法律、法规和《公司章程》执行,并由董事会及时对本制度进行修订。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

二?二六年八月