天永智能：董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划(草案)相关事项的核查意见

上海天永智能装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 关于公司2026 年股票期权激励计划(草案)相关事项的 核查意见

上海天永智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)董事会薪酬与考核委员 会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下 简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市 规则》”)等法律、法规及规范性文件和《上海天永智能装备股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的有关规定,对公司《2026 年股票期权激励计划 (草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)进行了核查,发表核查意见如 下:

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形,包括:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

公司具备实施本次激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形:

(1)最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、本次激励对象不包括公司独立董事,也不包括单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管 理办法》《上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规 定的激励对象范围,其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有 效。

公司将在召开股东会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不 少于10 天。董事会薪酬与考核委员会将于股东会审议本次股票期权激励计划前 5 日披露激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

4、公司《激励计划(草案)》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证 券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各 激励对象股票期权的授予安排和行权安排(包括授予数量、授予日期、行权价格、 任职期限要求、行权期、行权条件等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件 的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司《2026 年股票期权激励 计划实施考核管理办法》制定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,可以 保证公司2026 年股票期权激励计划的顺利实施。

本次股票期权激励计划的相关议案尚需提交公司2026 年第二次临时股东会 审议通过后方可实施。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排的情形。

6、公司2026 年股票期权激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治 理结构,健全公司中长期激励约束机制,使员工利益与公司的长远发展更紧密地 结合,充分调动员工的积极性和创造性,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述:我们一致同意公司实施2026 年股票期权激励计划并同意相关议 案提交董事会审议。

上海天永智能装备股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

2026 年8 月26 日