*ST美丽：关联交易管理办法(2026年8月修订)

深圳美丽生态股份有限公司 关联交易管理办法

(本制度于2026 年8 月27 日经公司董事会第十二届第十一次会议审议通过)

第一章总则

第一条为规范深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易的 决策管理和信息披露等事项,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东 的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律法规、规范性 文件及《深圳美丽生态股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司及参股公司。

第三条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规定外,还需遵守本制度的有关规定。

第二章定义

第四条关联关系主要是指在财务和经营决策中,能对公司直接或间接控制、 共同控制或施加重大影响的方式或途径,包括但不限于关联方与公司之间存在的 股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面 进行实质判断。

第五条公司的关联人分为关联法人、关联自然人。

第三章内容和要求

第六条关联人和关联关系

(一)具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人(或者其他 组织):

1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

2.由前述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织;

3.由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的 独立董事)、高级管理人员的,除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织;

4.持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

5.中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以 下简称“深交所”)或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

(二)具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1.直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人;

2.公司董事和高级管理人员;

3.直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员;

4.与直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人或公司董事和高级管 理人员关系密切的家庭成员,包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

5.中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系,可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

(三)在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在本 条(一)、(二)所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联 人。

(四)公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、 实际控制人,应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由 公司做好登记管理工作。

第七条关联交易

公司的关联交易,是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项,包括但不限于下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)签订许可协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或者接受劳务;

(十五)委托或者受托销售;

(十六)存贷款业务;

(十七)与关联人共同投资;

(十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;

(十九)法律法规、规范性文件规定及深交所认定的其他事项。

第八条关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)诚实信用的原则;

(二)公开、公平、公正的原则;

(三)不损害公司及非关联股东合法权益的原则;

(四)关联股东及关联董事回避原则;

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要 时应当聘请专业评估师或财务顾问。

第九条关联交易的决策程序

(一)除本条第(四)项的规定外,公司与关联人发生的交易达到下列标准 之一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序,并及时披露:

1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易;

2.与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过三百万元,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。

(二)除本条第(四)项的规定外,公司与关联人发生的成交金额超过三千 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的,应当及时披露并 提交股东会审议,还应当披露符合《股票上市规则》相关要求的审计报告或者评 估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准,中国证监会、深交所根据审慎 原则可以要求公司提交股东会审议,并按照前款规定适用有关审计或者评估的要 求。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议,或者自愿提交股东 会审议的,应当披露符合《股票上市规则》相关要求的审计报告或者评估报告, 深交所另有规定的除外。

(三)公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估:

1.本制度第十条规定的日常关联交易;

2.与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资主体的 权益比例;

3.深交所规定的其他情形。

(四)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外,还应当经出席董事会议的非关联董事的三分之二以上董事 审议同意并作出决议,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易 的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采 取提前终止担保等有效措施。

(五)公司与关联人之间进行委托理财等,如因交易频次和时效要求等原因 难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、投资额度及 期限等进行合理预计,以额度作为计算标准,适用本条(一)、(二)的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月,期限内任一时点的交易金额(含前 述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

(六)公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担 保以及其他财务资助,公司实施员工持股计划的除外。公司不得为关联人提供财 务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体) 提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情 形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过,并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法 人(或者其他组织)。

(七)公司与关联人共同投资,应当以公司的投资额作为交易金额,适用本 条(一)、(二)的规定。

公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的,应当按照《股票上市规则》 规定的标准,适用本条(一)、(二)的规定。

公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额 等,涉及有关放弃权利情形的,应当按照《股票上市规则》的相关规定,适用本 条(一)、(二)的规定;不涉及放弃权利情形,但可能对公司的财务状况、经营 成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的,公司应当及时 披露。

第十条公司与关联人发生本制度第七条第十二项至第十六项所列的与日常 经营相关的关联交易事项,应当按照下列标准适用本制度第九条(一)、(二)的 规定及时披露和履行审议程序:

1.首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的交易金额,履行审议 程序并及时披露;协议没有具体交易金额的,应当提交股东会审议。

2.实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,应当以 新修订或者续签协议涉及的交易金额为准,履行审议程序并及时披露。

3.对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联 交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的,

公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并及时披露;实 际执行超出预计金额的,应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

4.公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新 履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履 行情况。

第十一条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易,应当按照累计计算 的原则分别适用第九条(一)、(二)的规定:

1.与同一关联人进行的交易;

2.与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

第十二条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取 或有对价的,以预计的最高金额为成交金额,适用第九条(一)、(二)的规定。

第十三条关联交易的披露

(一)按照本制度由公司董事会、股东会审议表决的关联交易事项,均应当 向深交所履行披露程序。

(二)公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容,包括交 易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主 要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用) 等。

(三)公司与关联人达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露,但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情 形的仍应履行相关义务:

1.一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司 债券或企业债券,但提前确定的发行对象包含关联人的除外;

2.一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、 公司债券或企业债券;

3.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

4.公司按与非关联人同等条件,向本制度第六条(二)第2 点至第4 点规定 的关联自然人提供产品和服务;

5.中国证监会、深交所认定的其他交易。

(四)公司与关联人发生的下列交易,应当按照本制度的规定履行关联交易 信息披露义务以及审议程序,并可以向深交所申请豁免提交股东会审议:

1.面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限方式), 但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

2.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金 资产、获得债务减免等;

3.关联交易定价由国家规定;

保。

4.关联人向公司提供资金,利率不高于贷款市场报价利率,且公司无相应担

第四章关联交易的内部控制

第十四条公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员应及时向董秘办申报 相关关联自然人、关联法人变更的情况,董秘办应及时更新关联方名单,确保相 关关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生关联交易活动 时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成 关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十五条公司负有内部信息报告义务的报告人为:

(一)公司高级管理人员,各部门负责人;

(二)公司控股子公司负责人;

(三)公司派往控股子公司及参股公司的董事、监事和高级管理人员。

第十六条发生本制度所述关联交易应报告而未及时报告的,追究负有报告 义务报告人的责任;如因此导致信息披露违规,由负有报告义务的报告人承担责 任;给公司造成严重影响或者损失的,可给予负有报告义务的报告人处分。

第十七条公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的关联交易信息后,组 织相关人员按照法律、法规、《股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有 关规定,对关联交易信息进行分析和判断,如需要履行信息披露义务的,按公司 信息披露相应审批程序规定,将信息予以公开披露。

第十八条董事会在审议关联交易事项时,董事应当对关联交易的必要性、 公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策 及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之 间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易调控利润、向关联 人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第十九条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用 资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应对公司关联交易中潜在的重大利益 冲突负有监督责任,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公 司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性 措施避免或减少损失。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜,按国家有关法律法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或《公司 章程》相抵触时,按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。