道恩股份：奋斗者2号员工持股计划(草案)

声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“道恩股份”）奋斗者2号员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得股东会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、实施方案等要素属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若参与本员工持股计划的部分员工放弃认购导致认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险，或者虽成立但存在低于预计规模的风险。

4、公司后续将根据进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者2号员工持股计划（草案）》及摘要系公司依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过300人，其中董事（不含独立董事）和高级管理人员共9人。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、高级管理人员、各子公司班子成员以及在公司或合并报表子公司任职的核心人员。最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

5、本员工持股计划持股规模不超过473.41万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.99%，具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划受让公司回购股票的价格为12.67元/股，为公司回购股份均价（10.38元/股）的122.06%，不低于草案公告前1日、前20日交易均价的50%中的较高者。（草案公告前1日、前20日交易均价的50%分别为12.48元/股、12.67元/股）。

6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公

司股本总额的1%。员工通过持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

本员工持股计划标的股票分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标及个人绩效指标完成情况分配至持有人，每期解锁标的股票比例分别为25%、25%、25%、25%。公司业绩考核目标及个人绩效指标具体如下：

（1）公司业绩考核目标

注：上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据。

若考核年度公司层面绩效考核指标达成，可按照考核年度对应归属比例解锁对应标的股票，并由管理委员会择时选择合适方式集中出售相应已解锁比例的标的股票，将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。

若考核年度公司层面绩效考核未达标，则当年度对应的相关股票不得归属，不得归属的部分由管理委员会收回并择机出售，将其中属于该持有人出资比例所对应的资金退还给该持有人后，剩余资金返还公司。

（2）个人绩效指标持有人每年度个人绩效考核结果分为A、B、C三个档次。届时根据以下考核评级表中对应的解锁比例确定各持有人最终所归属的本计划份额及比例：

在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁比例。

持有人按照考核当期可解锁标的股票权益数量解锁股票，对应考核年度因个人绩效考核导致不能解锁标的股票权益，由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售，以持有人原始出资与售出/转让收益（扣除交易费用）的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

8、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东会审议；经股东会批准后授权公司董事会予以实施。

9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

10、本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划持有人包括董事和高级管理人员共9人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除上述董事、高级管理人员外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人

员之间不存在关联关系。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。

11、本员工持股计划由公司自行管理，公司设立管理委员会进行管理。

12、公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

第一章员工持股计划的目的 ...... 9

第二章本员工持股计划所遵循的基本原则 ...... 10

第三章本员工持股计划的持有人及确定标准 ...... 11

第四章本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 13

第五章本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ...... 16

第六章本员工持股计划的管理架构及管理模式 ...... 20

第七章公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 27

第八章公司与持有人的权利和义务 ...... 28

第九章本员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 30

第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 32

第十一章员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 36

第十二章本员工持股计划履行的程序 ...... 37

第十三章本员工持股计划的会计处理 ...... 39

第十四章关联关系和一致行动关系说明 ...... 40

第十五章其他重要事项 ...... 41

释义本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第一章员工持股计划的目的

本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善员工与公司的利益共享机制，进一步提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，推动公司未来发展战略和经营目标的实现。公司设立本员工持股计划的目的在于：

（一）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

（二）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

第二章本员工持股计划所遵循的基本原则

一、依法合规原则本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

三、风险自担原则本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章本员工持股计划的持有人及确定标准

一、本员工持股计划持有人确定的法律依据公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

二、本员工持股计划持有人确定的依据和范围拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过300人。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不包含独立董事）、高级管理人员、各子公司班子成员以及在公司或合并报表子公司任职的核心人员。最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际缴款情况确定。

三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，参与对象合计认购份额不超过5,998.1047万份，拟募集资金总额上限为5,998.1047万元。

本员工持股计划的参与对象预计不超过300人，其中董事（不包含独立董事）、高级管理人员共计9人，其他核心骨干人员等参与对象预计不超过291人，持有人名单及份额分配情况如下：

注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额以实际参与情况为准。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、本员工持股计划持有人的核实

公司薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

第四章本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

一、本员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在向员工提供借贷、担保等财务资助情形，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会授权本员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

二、本员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量9,534,100股，占公司总股本的2.13%，最高成交价为13.50元/股，最低成交价为8.13元/股，累计支付成交总金额为98,944,184.59元（不含交易费用）。

2024年12月16日召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于〈山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者1号员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。2025年5月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的480万股公司股票已于2025年5月12日以非交易过户的方式过户至公司开立的“山东道恩高分子材料股份有限公司－奋斗者1号员工持股计划”专用证券账户。

本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

三、本员工持股计划的规模本员工持股计划持股规模不超过473.41万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.99%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划经公司股东会审议通过后的6个月内，开设本员工持股计划专用账户，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购并存放在专用证券账户内的公司A股股票。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、本员工持股计划的购买价格及其合理性说明

（一）购买价格

本员工持股计划受让公司回购股票的价格为12.67元/股，为公司回购股份均价（10.38元/股）的122.06%，不低于草案公告前1日、前20日交易均价的50%中的较高者。（草案公告前1日、前20日交易均价的50%分别为12.48元/股、12.67元/股）。

在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜，股票购买价格做相应的调整。

（二）购买价格的确定方法及合理性

结合公司经营情况和市场环境，本员工持股计划需以合理的成本实现对持有人合

理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，公司确定本员工持股计划受让公司回购股票的价格为12.67元/股，不低于草案公告前1日、前20日交易均价的50%，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提高公司核心竞争力和员工的凝聚力，对公司整体经营业绩和长期持续稳定的发展有重要的作用。

第五章本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

一、本员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。公司应当在股东会审议通过后6个月内完成标的股票的非交易过户。

（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（三）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售完毕或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。

（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

二、本员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划标的股票分四期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，自公司公告标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标及个人绩效指标达成情况分配至持有人，每期解锁比例分别为25%、25%、25%、25%，具体如下：

锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

（三）锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票，或根据本员工持股计划的解锁与考核安排将当期可解锁员工持股计划份额对应的标的股票非交易过户至持有人。

（四）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有规定的，以相关规定为准。

（五）本员工持股计划锁定期的合理性、合规性

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

三、本员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划通过对公司业绩考核目标及个人绩效指标进行考核，持有人的个人绩效考核按照公司绩效考核的相关规定组织实施。

（一）公司业绩考核目标

本员工持股计划各考核年度公司业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据。

若考核年度公司层面绩效考核指标达成，可按照考核年度对应归属比例解锁对应标的股票，并由管理委员会择时选择合适方式集中出售相应已解锁比例的标的股票，将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。

若考核年度公司层面绩效考核未达标，则当年度对应的相关股票不得归属，不得归属的部分由管理委员会收回并择机出售，将其中属于该持有人出资比例所对应的资金退还给该持有人后，剩余资金返还公司。

（二）个人绩效指标

持有人每年度个人绩效考核结果分为A、B、C三个档次。届时根据以下考核评

级表中对应的解锁比例确定各持有人最终所归属的本计划份额及比例：

在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁比例。持有人按照考核当期可解锁标的股票权益数量解锁股票，对应考核年度因个人绩效考核导致不能解锁标的股票权益，由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售，以持有人原始出资与售出/转让收益（扣除交易费用）的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

第六章本员工持股计划的管理架构及管理模式

一、管理架构

（一）本员工持股计划由公司自行管理。

（二）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

（三）管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

（四）公司董事会负责拟定和修改草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

二、持有人会议

（一）持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）持有人会议的职权如下：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、修订《管理办法》；

3、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

4、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

5、授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

6、授权管理委员会行使股东权利（表决权除外），管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利（表决权除外）；

7、授权管理委员会依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消事项、被取消资格的持有人所持份额的处理事项、持有人份额变动事项；

8、决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；

9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（四）持有人会议的召开和表决程序

1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；

2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议；

6、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；

7、由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

三、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

（三）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反以上义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使的职责

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、提请董事会审议员工持股计划的变更、提前终止、延长；

4、办理员工持股计划份额认购事宜；

5、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

6、办理持股计划所购买股票的锁定和解禁卖出的全部事宜；

7、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

8、在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

9、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券

等再融资事宜的方案；10、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；

11、依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消事项、被取消资格的持有人所持份额的处理事项、持有人份额变动事项；

12、其他职责。

管理委员会委员未尽以上职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

（五）管理委员会主任的职权

1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

管理委员会的通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第

1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。

（七）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

四、股东会授权董事会办理的事宜

本员工持股计划审议通过后，公司股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会及其授权人士办理本持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会及其授权人士对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会及其授权人士办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会及其授权人士对《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者2号员工持股计划（草案）》作出解释；

（五）授权董事会及其授权人士变更本持股计划的参加对象及确定标准；

（六）授权董事会及其授权人士签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；

（七）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会及其授权人士根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；

（八）授权董事会及其授权人士办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

第七章公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

第八章公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、按照本员工持股计划“第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置。

2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

1、按其持有的份额享有相关权益；

2、参加持有人会议和行使表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，但保留该等股份的分红权、投资收益权；

5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、遵守本员工持股计划的相关规定；

2、按其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3、按其所持员工持股计划的份额承担投资风险；

4、遵守持有人会议决议和管理委员会会议决议；

5、保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

7、承担员工持股计划股票买卖时的法定股票交易税费，并自行承担相关的税收；

8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第九章本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金及产生的利息；

（三）资金管理取得的收益等其他资产。本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、本员工持股计划存续期内的权益分配

（一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置；

（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同；

（四）锁定期届满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。锁定期届满后，由管理委员会变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期满前确定处置方式；

（五）本员工持股计划锁定期届满至存续期届满或提前终止前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持的标的股票，在依法扣除相关税费后，

在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，由公司董事会另行决议本员工持股计划是否变更或终止。

二、本员工持股计划的变更员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。

三、本员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售完毕或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

四、持有人权益的处置

（一）本员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）本员工持股计划存续期之内，持有人所持的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（四）本员工持股计划锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券等情况所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。

（五）本员工持股计划锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持标的股票，或根据本员工持股计划的解锁与考核安排将当期可解锁员工持股计划份额对应的标的股票非交易过户至持有人。

（六）本员工持股计划发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益。其尚未解锁的份额强制收回并由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售，以持有人原始出资与售出/转让收益（扣除交易费用）的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：

1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

2、持有人或公司/子公司中任一方单方提出解除劳动合同/聘用合同、双方协商一致解除劳动合同/聘用合同、劳动合同/聘用合同期限届满以及其他劳动合同/聘用合同终止的情形；

3、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；

4、因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同/聘用合同的；

5、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

6、触犯法律法规被追究刑事责任的；

7、持有人非因工身故的；

8、持有人在公司全资子公司/控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，

且该持有人未留在公司或公司其他全资子公司/控股子公司任职的；

9、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。

（七）本员工持股计划发生如下情形之一的，持有人不再具备本员工持股计划参与资格。管理委员会有权将其持有的本员工持股计划全部份额转让给具备参与本员工持股计划资格的受让人。出现强制转让情形的，自有出资部分按其原始出资金额与售出收益的孰低金额退还给该持有人。被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜：

1、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

2、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

3、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

（八）本员工持股计划发生如下情形之一的，持有人不丧失参与本员工持股计划的持有人资格，持有人持有的持股计划权益进行如下相应处置：

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

2、丧失劳动能力：存续期内，持有人因公丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由

其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制；

5、经管理委员会认定的其他情形。

（九）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第十一章员工持股计划存续期满后股份的处置办法

一、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。

二、本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

三、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

四、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第十二章本员工持股计划履行的程序

一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决；董事会薪酬与考核委员会可以就制定或者变更员工持股计划向董事会提出建议。

二、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要后，应当提交股东会审议，经股东会批准后授权公司董事会予以实施。

三、薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及薪酬与考核委员会意见等相关文件。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见书。

六、公司发出召开股东会的通知，并在股东会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

七、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东会就本持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本期持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。本员工持股计划经公司股东会审议通过后方可实施。

八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

九、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

十、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

第十三章本员工持股计划的会计处理

本员工持股计划标的股票来源为公司回购股份，将按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和公司会计政策的相关规定进行会计处理。

本员工持股计划对公司财务状况的影响，最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准来计算具体金额。

第十四章关联关系和一致行动关系说明

本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、高级管理人员共计9人，以上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除此上述董事、高级管理人员之外，本员工持股计划与公司实际控制人及其他董事、高级管理人员间不存在关联关系。

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划并无一致行动安排。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。

第十五章其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动/聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同/聘用合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

2026年8月29日