兰石重装：董事会审计与关联交易控制委员会议事规则(2026年8月修订)

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会

议事规则

（2026年8月修订）

第一章总则

第一条为强化董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，强化董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，确保董事会充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件和公司章程的有关规定，公司设立董事会审计与关联交易控制委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。

第二条董事会审计与关联交易控制委员会为董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，指导、监督和评价公司合规管理、风险管理工作。

第二章人员组成

第三条委员会由3名独立董事组成。

第四条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条委员会的主任委员（召集人）为会计专业人士，主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事

会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。第六条委员会委员必须符合下列条件：

1.不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

2.最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

3.最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

4.具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、审计、法律等相关专业知识或工作背景；

5.符合有关法律法规或公司章程规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为委员会委员。委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。

第八条委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届满，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第七条规定补足委员人数。

第九条委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。

第十条委员会日常工作由董事会办公室、内控审计部门承担，负责综合服务、工作联络、会议组织、议案提交及决议办理、议案及相关材料的整理、保存、归档等事宜。

第三章职责权限

第十一条委员会的主要职责：

（一）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（八）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实提供有关情况和资料，不得妨碍委员会行使职权；

（九）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计工作；

（十）监督及评估内部审计工作，审议公司年度审计工作计划。负责公司内部审计与外部审计之间的沟通协调；

（十一）监督及评估公司及各分子公司的内部控制，审核内部控制评价报告的披露；

（十二）评估公司风险管理制度设计的适当性，并向董事会和管理层提出完善风险管理的建议；

（十三）对公司管理层在重大决策、重要业务、重大风险投资等方面的风险管理及风险控制制度及工作进行检查、评估，并监督实施，定期听取公司管理层的风险管理评估报告，确保管理层已履行职责建立有效的风险管理系统；

（十四）对重大关联交易进行审查；

（十五）监督管理公司关联交易，包括：确认公司的关联方，并向董事会报告；负责关联交易管理、审查和风险控制；审查关联交易管理制度，审查需董事会审议的关联交易，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性，并向董事会发表书面审查意见；统筹管理关联交易信息披露工作；

（十六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十二条下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）重大关联交易事项；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十三条委员会主任委员（召集人）的职责权限如下：

1.召集、主持委员会会议；

2.督促、检查委员会会议决议的执行；

3.签署委员会重要文件；

4.定期或按照董事会工作安排向董事会报告工作；

5.法律法规、公司章程、董事会授予的其他职权。

第十四条委员会对董事会负责并报告工作。委员会的提案应提交董事会审议决定。

第十五条内控审计部门主要对公司财务管理、工程进度、内控制度建立和执行情况等进行内部审计监督。内控审计部门对委员会负责，向委员会报告工作。

第十六条委员会应根据内控审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，应建议董事会进行修改，确需上报证券交易所披露的，经董事会同意及时向证券交易所报告并予以披露，并提出整改和防范的必要措施。

第四章决策程序第十七条董事会办公室、内控审计部门负责做好委员会决策的前期准备工作，可要求公司有关部门提供下列有关方面的书面资料：

1.公司相关财务报告；

2.内、外部审计机构的工作报告；

3.外部审计合同及相关工作报告；

4.公司对外披露的财务等信息情况；

5.公司重大关联交易审计报告；

6.公司重大项目资金使用情况报告；

7.公司风险管理报告、公司风险评估报告；

8.其他相关资料。第十八条委员会会议对所提交的各项报告进行评议，并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论：

1.外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

2.公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法律法规的规定；

3.公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

4.公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、大额资金使用、项目实施情况是否合乎相关法律法规、规章及证券交易所规则；

5.公司财务部门及其负责人的工作评价；

6.公司风险管理报告；

7.公司风险评估报告；

8.其他相关事宜。

第五章会议的召开与通知

第十九条委员会会议分为定期会议和临时会议。每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十条委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出

会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。第二十一条会议通知应包括如下内容：

（一）会议召开时间、地点、会期；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。第二十二条委员会会议可采用电话、电子邮件、专人送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第二十三条委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。第二十四条董事会秘书负责筹备委员会会议并列席会议，对议案程序和信息披露等方面的合规性、完整性进行审核。董事会办公室负责制发会议通知、会议组织、会议记录等会务工作，内控审计部门负责组织、协调公司相关部门填写《会议提案审批表》（详见附件）、准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关人员（包括在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构）的联络。

第六章议事与表决程序

第二十五条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票表决权。委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。

第二十六条委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十七条委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提

交给会议主持人。第二十八条委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。第二十九条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第三十条委员会定期会议和临时会议的表决方式均为票决制。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十一条委员会会议以签署书面决议的方式召开时，书面议案以电子邮件、专人送达方式送达全体委员，书面决议由专人送达签署。第三十二条委员会会议通过的议案及表决结果，应不迟于会议决议生效之第2个工作日内以书面形式报董事会（除非因法律或监管所限而无法作此通报外）。董事会在年度工作报告中应披露委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十三条委员会召开会议，董事会办公室、内控审计部门相关人员可列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员和公司财务、法务、风控、审计等部门相关人员列席会议。委员会可以聘请公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构为其决策提供专业意见，如有必要可列席会议，费用由公司支付。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

第三十四条委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。

会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第三十五条会议记录应至少包括以下内容：

1.会议召开的日期、地点和主任委员（召集人）姓名；

2.出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

3.会议议程；

4.委员发言要点；

5.每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；

6.其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十六条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

第三十七条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露或泄露有关信息。

第七章附则

第三十八条本规则所称“以上”包括本数。

第三十九条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定为准。

第四十条本规则由公司董事会负责解释。

第四十一条本规则自董事会审议通过之日起生效。原《兰州兰石重型装备股份有限公司董事会审计委员会议事规则》同时废止。

附件：兰州兰石重型装备股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会会

议提案审批表

附件

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会审计与关联交易控

制委员会会议提案审批表

经办人：联系电话：

注：1.提案相关材料以附件形式附后；

2.此表原件由董事会办公室保存、归档，复印件由提案承办部门、提案提出部门留存、备查。