兰石重装：董事会秘书工作制度(2026年8月修订)

兰州兰石重型装备股份有限公司 董事会秘书工作制度

(2026 年8 月修订)

第一章总则

第一条 为进一步完善兰州兰石重型装备股份有限公司(以下简称“公司”) 法人治理结构,提高公司治理水平,规范公司董事会秘书工作的职责与权限,促 进公司董事会秘书依法、充分履行职责,依据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――规范运作》《上市公司信息 披露管理办法》等法律、法规以及公司《章程》的相关规定,制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员,协助 董事会履行职责,向董事会报告工作。董事会秘书应当按照法律、行政法规、中 国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)规定,以及上海证券交易所业务 规则、公司《章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操 纵证券市场等行为。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人,并负责公 司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通 联络,维持联络渠道的畅通。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘 书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围 内的事务。

第四条 公司设立董事会办事机构,作为由董事会秘书分管的工作部门。

第五条 公司应聘请证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘 书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除 董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

第二章董事会秘书的选任

第六条 担任公司董事会秘书,应当具备以下条件:

(一)具有良好的职业道德和个人品质;

(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;

(三)具备履行职责所必需的工作经验:具备财务、会计、审计、法律合规、 金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律 职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五 年以上工作经验;

(四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的;

(二)最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管 理措施;

(三)最近三十六个月被上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)曾被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市 场禁入措施且期限未届满,或被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等且期限未届满;

(五)法律法规、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第八条 董事会聘任董事会秘书,应当由董事会提名委员会对人选及其任职 资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。公司拟召开董事会会议聘任董事会 秘书的,应提前五个交易日向上海证券交易所备案,并报送以下材料:

(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合《管理办法》规定的董 事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历;

(二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后,未对董事会秘书候 选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。

对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其 为董事会秘书。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。董 事会秘书被解聘或辞职的,应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。

第十条 董事会秘书具有下列情形之一的,董事会知悉或者应当知悉该事实 发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一)有本制度第七条规定情形之一的;

(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对 公司产生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、上海证券交易所业务规则和公司章程、内部管理 制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

公司解聘董事会秘书应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董 事会秘书有权就被公司不当解聘向交易所提交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受董事会的离任审查, 并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

第十二条 董事会秘书空缺期间,应由董事长代行董事会秘书职责。公司应 在六个月内完成新任董事会秘书的聘任工作。

第十三条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。 董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分不同职责,确保有足够的时间和 精力独立履行董事会秘书职责。

第三章董事会秘书的履职

第十四条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括:

(一)负责公司信息对外发布,办理上市公司信息披露事务;

(二)制定并完善公司信息披露事务管理制度,发现制度存在缺陷或问题的, 及时向董事会报告并提出整改建议;

(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方 及有关人员履行信息披露义务;

(四)负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财务总监等高

级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式 汇总形成定期报告草案;

(五)定期报告草案编制完成后,应建议审计与关联交易控制委员会召开会 议审核财务信息,审计与关联交易控制委员会审议通过后,建议董事长召集董事 会会议审议并披露;

(六)关注定期报告出现的财务数据、经营与业务、编制与发布程序等重大 异常情形,及时核实并向董事会报告;

(七)负责公司未公开重大信息的保密工作;

(八)负责公司内幕知情人登记报备工作;

(九)关注媒体报道、市场传闻,主动向公司及相关信息披露义务人求证, 督促董事会及时披露或澄清。

第十五条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设,包括:

(一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议, 并负责会议的记录和会议文件、记录的保管,确保会议召集、召开和表决程序符 合规定;

(二)负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作;

(三)组织制订内幕信息管理制度并维护制度有效执行,登记、保管和报送 内幕信息知情人档案;

(四)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件;

(五)建立健全公司内部治理制度;

(六)积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;

(七)积极推动公司建立健全激励约束机制;

(八)积极推动公司承担社会责任。

第十六条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资 者对公司的了解和认同,完善投资者沟通、接待和服务工作机制。

第十七条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核 实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议。

第十八条 董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:

(一)保管公司股东持股资料,管理股东名册;

(二)办理公司限售股相关事项;

(三)督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关 规定;

(四)按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、 董事、高级管理人员等持有本公司股份情况;

(五)其他公司股权管理事项。

第十九条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够 的资源和必要的专业意见。

第二十条 董事会秘书在履行职责过程中,如发现公司治理、内部控制等问 题或线索,应及时向审计与关联交易控制委员会报告。发现公司章程、组织机构 设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交易所业务规则的,应向董事会报 告并提出整改建议。

第二十一条 公司应当制定重大事件内部报告、传递、审核、披露程序,将 董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、 全面地获取信息。董事、高级管理人员及其他人员知悉公司经营、财务等方面出 现的重大事件、已披露事项进展情况等,应按照公司规定及时履行报告义务,并 通知董事会秘书,董事会秘书应建议董事会及时披露。

第二十二条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协 助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第二十三条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义 务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可 能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向上海证券交易所报告。

董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息、信息披露文 件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审议程序 等行为的,应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

董事会秘书按照有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的, 应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第二十四条 董事会秘书应履行《公司法》、境内外监管机构要求履行的其

他职责。

第二十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、高 级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十六条 董事会秘书为履行职责,有权列席股东会、董事会、高级管理 人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司财务和经营等情况。公司董事、 高级管理人员及有关部门应当支持、配合董事会秘书工作,根据要求及时提供资 料,不得拒绝、阻碍或干预董事会秘书的正常履职行为。

第二十七条 董事会秘书在履职过程中受到不当妨碍或阻挠的,应及时向董 事长报告;董事长应协调解决。如问题仍未解决,董事会秘书应及时向中国证监 会、上海证券交易所报告,并提供受到不当妨碍或阻挠的证据。

第二十八条 董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离任 后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为的 信息不属于前述应当履行保密的范围。

第四章董事会秘书的培训

第二十九条 董事会秘书应当参加上海证券交易所组织的董事会秘书任职 培训,并应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习,不断提高履 职能力。

第三十条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办 的董事会秘书后续培训。被上海证券交易所通报批评的公司董事会秘书,应参加 其举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第三十一条 董事会秘书应定期组织公司董事、高级管理人员及其他相关人 员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训,督促其遵守法律法规和证券交易 所业务规则。

第五章考核与责任追究

第三十二条 公司建立董事会秘书履职定期评价机制。由董事会提名委员会

负责,每年至少对董事会秘书的履职情况进行一次综合评价。评价标准应与其职 责相匹配,评价结果作为其薪酬调整、续聘或解聘的参考依据。

第三十三条 公司建立董事会秘书责任追究机制。董事会秘书未勤勉尽责, 有下列情形之一的,公司可视情节轻重予以提醒、批评、扣减绩效薪酬、调整职 务或解除职务等处理:

(一)信息披露、公司治理、内幕信息管理等方面存在疏漏或违规行为,造 成不良后果的;

(二)受到监管机构责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施的;

(三)其他违反法律法规、本制度或《公司章程》规定,给公司或投资者造 成损失或重大影响的。责任追究由董事会提名委员会或独立董事专门会议提出意 见,报董事会审议决定。董事会秘书有权进行陈述和申辩。

第三十四条 董事会秘书存在下列情形之一的,属于情节严重,公司应当及 时予以更换(解聘):

的;

(一)因履职不当导致公司受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责

(二)连续两次年度履职评价结果为不合格的;

(三)泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法行为的;

(四)其他严重失职行为,不再适合担任董事会秘书的。

第三十五条 董事会秘书对责任追究决定有异议的,可向董事会提出书面申 诉。董事会应当及时复核并作出决定。

第六章附则

第三十六条 本制度自公司董事会批准之日起生效。

第三十七条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律法规、规范性文件及《公 司章程》相冲突时,遵照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第三十八条 本制度的解释权归属公司董事会,由董事会制订并修改。