兰石重装：关联交易管理制度(2026年8月修订)

兰州兰石重型装备股份有限公司 关联交易管理制度

(2026 年8 月修订)

第一章总则

第一条 为规范兰州兰石重型装备股份有限公司(以下简称“公司”)关联 交易行为,提高公司规范运作水平,保护公司及非关联股东特别是中小股东的合 法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号――交易 与关联交易》以及公司《章程》等有关规定,特制订本制度。

第二条 公司进行关联交易,需保证关联交易的合法合规性、必要性和公允 性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。交易 各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息 披露义务。交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及 其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利 益的情形。公司关联交易应当遵循以下基本原则:

1.关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容 应明确、具体;

2.符合公平、公正、公开原则;

3.严格依照法律法规和规范性文件执行,关联人回避;

4.关联交易不得损害公司及非关联股东特别是中小股东的合法权益;

5.公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司及整体股东有 利,必要时应聘请独立财务顾问或专业中介机构发表意见和出具审计评估报告;

6.公司发生的关联交易需切实履行信息披露的有关规定;

7.交易程序应当符合相应法律法规的规定。

第三条 本制度适用于公司及子公司与公司关联人之间的关联交易。本制度 所称“子公司”是指公司合并报表范围内的各级全资、控股子公司。

第二章关联人及关联交易

第四条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人(或 者其他组织):

1.直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织);

2.本条第1 项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司及控股 子公司以外的法人(或者其他组织);

3.持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;

4.由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的 独立董事)、高级管理人员的,除公司及控股子公司以外的法人(或其他组织)。

5.按照实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经导致 公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织);

人。

6.按照国家有关法律法规和其他有关规定,与公司具有其他关联关系的法

第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

2.公司董事和高级管理人员;

3.直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事和高级管理人员;

4.本条第1 项和第2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、 年满18 周岁的子女及其配偶及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母;

5.按照实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经导致 公司利益对其倾斜的自然人;

6.按照国家有关法律法规的规定,与公司具有其他关联关系的自然人。

第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在 本制度第五条、第六条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,视同为 公司的关联人。

第八条 公司与本制度第五条第2 项所列法人(或者其他组织)受同一国有 资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定

代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的 除外。

第九条 关联关系的确认包括但不限于,在财务和经营决策中,有能力直接 或间接对公司进行控制或施加重大影响,主要包括关联人与公司之间存在的股权 关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等情况。

公司董事会应对上述关联关系的实质进行判断,并指出关联人对公司进行控 制或影响的具体方式、途径及程度,不应仅局限于法律关系。

第十条 公司的关联交易,是指公司或者合并报表范围内的子公司与公司关 联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:

1.购买或者出售资产;

2.对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

3.提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

4.提供担保(含对控股子公司担保等);

5.租入或者租出资产;

6.委托或者受托管理资产和业务;

7.赠与或者受赠资产;

8.债权、债务重组;

9.签订许可使用协议;

10.转让或者受让研发项目;

11.放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)

12.购买原材料、燃料、动力;

13.销售产品、商品;

14.提供或者接受劳务;

15.委托或者受托销售;

16.存贷款业务;

17.与关联人共同投资;

18.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;

19.法律法规、规范性文件或中国证监会、上交所认为应当属于关联交易的 其他事项。

第三章 关联人及关联交易的组织和管理

第十一条 公司董事会牵头成立审计与关联交易控制委员会,委员会由三名 独立董事组成,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士,委员会设主任委员 (召集人)一名。

第十二条 审计与关联交易控制委员会应当确认公司关联人名单,并及时向 董事会报告。公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关 联人名单及关联关系信息。

第十三条 公司董事会办公室是关联人及关联交易的归口管理部门,负责关 联交易决策程序的组织、关联交易的信息披露及披露豁免申请等工作。公司财务 部、审计和风控法务部等多部门承担配合工作。

董事会办公室负责建立关联人信息库,每年就关联人信息进行调查,汇总变 动信息,并进行及时更新,因间接关联人的认定存在困难和不确定性,各单位应 积极协助补充关联人信息。并及时将关联人信息以电子邮件方式发送各单位关联 交易联络人。

第十四条 公司财务部负责关联交易的会计记录、核算及汇总统计分析。

第十五条 公司审计和风控法务部负责协助相关部门进行关联交易合规性 审查。

第十六条 公司各职能部门、各子公司是关联交易管理的责任单位,负责关 联交易的识别、统计、申报和日常管理,公司各职能部门负责人、各子公司负责 人为所属单位关联交易管理的第一责任人,在关联交易管理方面的具体职责包 括:

1.了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定;

2.负责了解、掌握与本公司拟发生交易的单位或个人与公司的关联情况,确 定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料;

等;

3.完成审批或披露所需工作和备案相关文件,如需中介机构审计或评估报告

4.对交易的执行情况进行监控,并在出现异常情况时及时报告。

第十七条 公司各部门、各子公司拟发生交易构成关联交易的,应报告公司 董事会办公室,按照本制度规定履行相应的审议程序并获批准后方可实施。子公

司发生的关联交易,视同公司行为,按本制度执行。

第十八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。如关联人情况 发生变化时,应当将关联人变化情况及时告知公司,由董事会办公室做好登记管 理工作。

第十九条 公司关联交易事项无论金额大小,均需报董事会办公室,在履行 必要审批程序后,方可进行。

第二十条 公司与关联方之间的交易应签署书面协议,明确交易双方的定价 政策、价格水平、权利义务及法律责任。关联交易执行过程中,未经授权或批准, 任何人不得擅自变更交易价格等主要条款,如因实际情况变化确需变更时,应按 更改后的交易条件重新确定审批权限,履行本制度规定的审批程序。

第二十一条 公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄,公 司有权根据内部相关管理制度追究相关人员责任。

第二十二条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项,应在发现交 易对方为关联人时,争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。

第二十三条 交易进展过程中,如因实际情况发生变化、交易对方成为公司 的关联人,在交易条款未发生任何变化的情况下,交易可持续进行。相关情况报 董事会办公室备案。如有需要,交易条款须按照适用法律法规作调整。

第四章关联交易的决策程序与披露

第二十四条 公司股东会、董事会、总经理办公会在各自的权限范围内对关 联交易事项进行决策。

第二十五条 上述机构在各自权限范围内审议关联交易时,至少需审核下列 文件:

1.关联交易发生的背景说明;

2.关联方的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证明等);

3.与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面协议等;

4.关联交易定价的依据性文件、材料;

5.关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明;

6.独立董事过半数同意意见以及独立董事专门会议审议的情况(如适用);

7.审计与关联交易控制委员会审议情况(如适用);

8.中介机构报告(如有);

9.总经理办公会、董事会、股东会要求的其他材料。

第二十六条 公司与关联人拟发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之 一的,需履行董事会决策程序,并及时披露:

1.与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易;

2.与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过300 万元,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

达到上述规定金额的关联交易,应当召开独立董事专门会议,经公司全体独 立董事过半数同意后,再提交董事会审议。独立董事做出判断前,可聘请律师、 会计师等中介机构提供相关的咨询服务,作为其判断的依据,相关费用由公司承 担。

第二十七条 未达到公司董事会审议标准的关联交易,由公司总经理办公会 决策。

第二十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到下列标准之一的,除应当 在公司董事会审议通过并及时披露外,还需提交股东会审议:

1.与关联人发生的成交金额超过3000 万元,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值超过5%的交易(为关联人提供担保除外);

2.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

3.公司及子公司关联交易虽未达到本条第1 项规定的标准,中国证监会、上 交所根据审慎原则要求公司提交股东会审议,并按照本制度规定适用有关审计或 者评估要求的关联交易。

提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的, 公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。

第二十九条 公司董事会审计与关联交易控制委员会,作为专门机构履行公 司拟与关联人进行的关联交易控制职责,对重大关联交易事项进行审核,形成书 面意见,提交董事会审议。审计与关联交易控制委员会可以聘请独立财务顾问出 具报告,作为其判断的依据。

第三十条 对于需要由审计与关联交易控制委员会、公司财务顾问发表意见

的关联交易,应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。

第三十一条 须提交股东会审议的关联交易事项,董事会应形成决议并按 《公司法》和公司《章程》所规定的期限和程序发出召开股东会的会议通知。

第三十二条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事需回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事:

1.交易对方;

2.在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其 他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职;

3.拥有交易对方的直接或者间接控制权;

4.交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;

5.交易对方或者其直接、间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家 庭成员;

6.中国证监会、上交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能 受到影响的董事。

第三十三条 公司股东会审议关联交易事项时,关联股东需回避表决,并且 不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东:

1.交易对方;

2.拥有交易对方直接或者间接控制权;

3.被交易对方直接或者间接控制;

4.与交易对方受同一法人(或者其他组织)或者自然人直接或者间接控制;

5.在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其 他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职;

6.交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或者影响;

8.中国证监会或者上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第三十四条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易,应当按照累计计 算的原则分别适用本制度第二十七条和第二十九条的规定:

1.与同一关联人进行的交易;

2.与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

第三十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者 收取或有对价的,以预计的最高金额为成交金额,适用本制度第二十七条和第二 十九条的规定。

第三十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政 策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应 当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十七条 本公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

1.交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

格;

2.交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价

3.除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价 格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独 立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

5.既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可 以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十八条公司按照前条第3 项、第4 项或者第5 项确定关联交易价格时, 可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

1.成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定 价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交 易;

2.再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关

联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对 商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯 的购销业务;

3.可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活 动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

4.交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利 润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;

5.利润分割法,根据本公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应 该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结 果的情况。

第三十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联 交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。

第四十条 达到第二十九条规定要求的关联交易,交易标的为股权的,需披 露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意 见需为无保留意见,审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六 个月。

交易标的为股权以外的其他资产的,需披露标的资产由资产评估机构出具的 评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

上市公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比 例现金增资,达到应当提交股东会审议标准的,可免于按照《股票上市规则》的 相关规定进行审计或者评估。

第四十一条 公司与关联人发生的下列交易,应当按照本制度规定履行关联 交易信息披露义务以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大交易审议程 序,并可以向上交所申请豁免按照本制度第二十九条的规定提交股东会审议:

1.公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方 式);

2.公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等;

3.关联交易定价为国家规定的;

4.关联人向公司提供资金,利率水平不高于同期贷款市场报价利率,公司无 需提供担保;

的。

5.公司按与非关联人同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务

第五章日常关联交易规定

第四十二条 公司关联交易事项分为日常关联交易事项和非日常关联交易 事项两大类。其中:

1.公司按类别合理预计当年度日常关联交易金额,履行审议程序并披露;实 际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露;

2.非日常关联交易事项审批流程,由涉及单位提交书面报告,按金额大小分 别履行不同的审批程序。

第四十三条 日常关联交易事项由各单位进行统计,经各单位履行内部决策 程序并由负责人签字确认后报董事会办公室,由董事会办公室汇总后,提交独立 董事、审计与关联交易控制委员会、董事会、股东会审议。

第四十四条 遇非日常和超预算日常关联交易事项,相关单位须将有关关联 交易情况以书面形式向董事会办公室报告。

第四十五条 公司董事会办公室依照有关规定编制关联交易议案,关联交易 涉及单位应积极配合,并按要求提供资料。

第四十六条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等 分别进行预计。若关联人数量众多,公司难以披露全部关联人信息的,在充分说 明原因的情况下可简化披露,其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度 规定披露标准的,应当单独列示预计交易金额及关联人信息,其他法人主体可以 同一控制为口径合并列示上述信息。

第四十七条 公司对日常关联交易进行预计,在适用关于实际执行超出预计 金额的规定时,以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计 金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交 易金额不合并计算。

第四十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品,或 者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的,除采取买断式委

托方式的情形外,可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用 《股票上市规则》的相关规定。

第四十九条 公司与关联人发生本制度第十条12至16 项规定的与日常经营 相关的关联交易事项,需按照下列标准适用本制度第二十七条和第二十九条的规 定及时披露和履行审议程序:

1.首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的交易金额,履行审议 程序并及时披露;协议没有具体交易金额的,需提交股东会审议。

2.实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,应当根 据新修订或者续签协议涉及交易金额为准,履行审议程序并及时披露。

3.对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联 交易协议而难以按照本条第1 项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的, 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并及时披露;实 际执行超出预计金额的,应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

4.公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,需每三年重新履 行相关审议程序并披露。

公司需在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行 情况。

第五十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务,应当以存 款本金额度及利息、贷款利息金额孰高为标准适用本制度第二十七条和第二十九 条的规定。

第六章特殊关联交易规定 第一节关联购买和出售资产

第五十一条 公司向关联人购买资产,按照规定应当提交股东会审议且成交 价格相比交易标的账面值溢价超过100%的,如交易对方未提供在一定期限内交 易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的,公司应当说明具体原因,是否采取 相关保障措施,是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第五十二条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实 际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的,应当在披露的公告中明 确合理的解决方案,并在相关交易实施完成前解决,避免形成非经营性资金占用。

事审议通过,并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司,是指由公司参股的且属于本制度规定的公司关联法 人(或者其他组织)。

第五十九条 公司不得直接或者通过控股子公司向董事和高级管理人员提 供借款。

第六十条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应在董事会审议通 过后,提交股东会审议。董事会审议关联担保事项时,除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议同意,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第七章监督和责任追究

第六十一条 审计与关联交易控制委员会对关联交易事项有异议的,可对有 关事项进行深入调查,公司及有关部门应当予以配合。经调查发现关联交易异常 的,审计与关联交易控制委员会应当立即向董事会报告。

第六十二条 公司董事会审计与关联交易控制委员会针对公司重大关联交 易是否合乎法律法规进行审议。

第六十三条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪 用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应定期查阅公司与关联方之间的资 金往来情况,了解公司是否存在被大股东及其关联方占用、转移公司资金、资产 及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。

第六十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少损失。

第六十五条 公司各部门、子公司发生关联交易而未及时报告或报告内容不 准确或泄露重大信息的,造成公司在信息披露、交易审议、关联方资金占用等方 面违规,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司给予相关责任人批评、警 告、解除其职务等处分,要求其承担赔偿责任。中国证监会、上交所等证券监管 部门另有处罚的可以合并处罚。

第六十六条 公司董事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定,协助控

股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司利益时,公司董事会将视情节轻重 对直接责任人给予处分,并有权根据公司遭受损失的情况依法向其提出赔偿要 求。

第八章附则

第六十七条 本制度所称“以上”“超过”均包括本数;所称“以外”不包 括本数。

第六十八条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、规范性文件以及公 司《章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及公司《章 程》的规定不一致的,以有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定为 准。

第六十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第七十条 本制度自股东会审议通过之日起生效,修订时亦同。