兰石重装：关于防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度(2026年8月修订)

兰州兰石重型装备股份有限公司 关于防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司 资金的管理制度

(2026 年8 月修订)

第一章总则

第一条 为进一步规范和加强兰州兰石重型装备股份有限公司(以下简称 “公司”)资金管理,防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发 生,保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司监管指引第8 号―上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 ――规范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定制定本制度。

第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司合并 报表范围内各级子公司(包括全资子公司、控股子公司)之间的资金往来管理。

第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用;非经营性资金占用是指公司以经营性 资金占用以外的方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关 联方使用。

第二章规范公司与关联方的资金往来

第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方应当严格依法行使出资人权 利,对公司和其他股东负有诚信义务,不得以任何方式侵占公司利益。控股股东、 实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,不得占用公司资金和 资源。

第五条 公司不得以下列任何方式将资金直接或间接地提供给控股股东、 实际控制人及其他关联方使用:

(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 等费用,承担成本和其他支出;

(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用,但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前 述所称“参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;

(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;

(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采 购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;

(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;

(六)中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第六条 公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开,机构、 业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股 东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被董事、 高级管理人员、控股股东及其关联方占用或支配。

第七条 公司董事会及其他内部机构应当独立运作,独立行使经营管理权, 不得与控股股东及其关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。

第八条 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《关 联交易管理制度》等规定,实施公司与控股股东及其关联方通过采购、销售、相 互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后,应及时 结算,不得形成非正常的经营性资金占用。

因关联交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非 经营性资金占用的,公司不得对该关联交易事项进行审议并作出决定。

第九条 公司在与控股股东及其关联方发生经营性资金往来时,应当严格履 行相关审批程序和信息披露义务,明确经营性资金往来的结算期限,不得以经营 性资金往来的形式变相为控股股东及其关联方提供资金等财务资助。公司与控股 股东及其关联方经营性资金往来的结算期限,应严格按照签订的合同执行。

第十条 公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时,应 当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违 法违规情形未有效解决之前,公司不得向其购买有关项目或者资产。

第十一条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上海 证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定进 行决策和实施。

第十二条 公司董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关 联方占用公司资金,挪用、侵占公司资产的,应当及时向公司董事会报告,并督 促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司董事会应及时发出催还通知并及时 向有关部门上报。

因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者 可能造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或 者减少损失,并追究有关人员的责任。

第十三条 公司董事长是防范控股股东及其关联方占用公司资金工作的第 一责任人,总经理为执行负责人,财务总监是具体监管负责人,公司财务部是落 实防范资金占用措施的职能部门,审计和风控法务部是日常监督部门。

第十四条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当 根据本管理办法规定,对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金 的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

第十五条 若发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金情形, 公司应依法制定清欠方案,及时完成整改,维护公司和中小股东的利益。依法及 时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告,以保护公司及社会公 众股东的合法权益。

第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金,原则 上应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现 金资产清偿占用的公司资金,如相关方拟用非现金资产清偿占用的公司资金,应 当遵守以下规定:

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独立 性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确

账面净值的资产;

(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的 资产进行评估,以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础, 但最终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报 告和评估报告应当向社会公告;

(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请符 合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告;

(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准,关联方股东应当回避 投票。

第三章责任追究及处罚

第十七条 公司董事及高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公 司资产时,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的 董事,提请股东会予以罢免。

第十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人 及其他关联方担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保所产生的损失依 法承担相关责任。

第十九条 公司及下属子公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方占 用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予行 政及经济处分外,并依法追究相关责任人的法律责任。

第四章附则

第二十条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、规范性文件以及公 司《章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及公司《章 程》的规定不一致的,以有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定为 准。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。