安阳钢铁：向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

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股票简称：安阳钢铁 股票代码：600569

安阳钢铁股份有限公司

（Anyang Iron and Steel Co.,Ltd.）

（河南省安阳市殷都区梅元庄）

2026年度向特定对象发行A股股票

募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：2026年8月

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重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行股票概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为安钢集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票，拟认购金额为不超过150,000.00万元（含本数）。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，

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N为每股送红股或转增股本数量。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量为不超过861,726,415股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

（六）募集资金规模和投向

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

（七）限售期

本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

（九）滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

二、特别风险提示

特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因

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素”的有关内容，注意投资风险。

（一）业绩持续亏损的风险

发行人所处钢铁工业系典型的周期性行业，近年来受宏观环境等因素影响，钢铁行业整体处于弱周期运行，钢厂普遍处于微利或亏损状态。报告期各期，发行人归母净利润金额分别为-155,423.86万元、-327,106.87万元和-49,698.59万元，整体处于持续亏损状态。2025年度，钢铁行业整体仍处于深度调整期，钢材价格仍处于低位运行，原材料成本压力虽有所缓解但依然显著，尽管发行人2025年度亏损有所收窄且毛利率实现转正，但若未来宏观经济、行业竞争情况、原材料供应及价格、产业政策等发生重大不利变化，导致发行人营业收入的增长不及预期，产品结构不能实现优化调整，成本费用不能得到有效控制，则发行人在未来可能存在持续亏损甚至亏损幅度扩大的风险。

（二）可能被实施退市风险警示的风险

发行人2025年度归属于母公司所有者的净利润为-49,698.59万元，2025年末发行人归属于母公司的净资产为213,479.58万元。根据发行人2026年4月披露的《2026年第一季度报告》，2026年一季度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-68,745.99万元，2026年一季度末发行人归属于母公司的净资产为145,751.37万元。若发行人2026年度亏损规模进一步扩大、经营亏损态势无法有效改善，或将导致年末归属于上市公司股东的净资产转为负值，进而导致公司被上交所实施退市风险警示的情形。

（三）偿债能力及运营资金不足的风险

报告期各期末，发行人短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债及长期应付款账面余额合计分别为1,168,149.00万元、1,336,273.43万元和1,575,456.47万元，有息负债规模较大，存在一定的偿债压力；报告期各期末，发行人资产负债率分别为82.98%、89.51%和91.49%，资产负债率整体处于较高水平，运营资金相对紧张。若未来宏观经济环境、金融政策、银行信贷政策和利率等因素出现不利变化，发行人营运资金无法得到有效补充，将可能导致发行人

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不能及时偿付到期债务，增加发行人的偿债风险和流动性风险，并对发行人生产经营造成不利影响。

（四）存货金额较大及存货跌价的风险

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为924,556.28万元、755,621.39万元和942,327.41万元，占总资产的比例分别为21.25%、17.92%和20.83%，金额及占比均相对较高，占用发行人流动资金，也可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险。

报告期内，受上游原材料价格波动及下游钢材产品市场价格持续承压下行等因素影响，发行人对存货计提较大金额跌价准备，报告期各期末存货跌价准备余额分别为14,976.18万元、41,165.35万元和34,430.39万元。如未来原材料价格波动，或钢材产品市场价格持续下跌，发行人存货仍将面临减值风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

（五）经营活动现金流量波动的风险

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为253,701.06万元、-130,543.57万元和47,214.10万元，存在波动较大的情形。发行人经营活动现金流量受销售回款进度、采购付款节奏及期间费用支出等因素共同影响。若未来下游客户出现延迟付款、经营业绩持续下滑或行业环境发生不利变化，可能导致经营活动现金流入减少或流出增加，公司将面临营运资金短缺的压力，从而影响公司的偿债能力和盈利能力。

（六）控股股东股权质押比例较高的风险

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东安钢集团所持发行人股份存在质押情形，累计质押发行人股份数量97,400万股，占其持有发行人股份总数的

49.97%，占发行人股份总数的33.91%。若发行人股票价格持续下跌并触发补仓情形，且控股股东因资金安排不合理、周转不畅等原因导致无法及时采取提前还款、追加保证金、补充质押物等有效措施，可能存在其质押的发行人股票被融资对象强制平仓的风险，进而对发行人控制权稳定性造成不利影响。

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（七）尚未取得部分不动产权属证书的风险

截至本募集说明书签署日，发行人存在部分土地及房屋建筑物未取得权属证明的情形，该等无证不动产系历史遗留及用地审批流程等原因未完成权属登记；子公司周口公司存在房屋建筑物未取得权属证明的情形，目前周口公司正在积极推进相关产权登记手续的办理事宜。针对上述事项，发行人及周口公司已就未取得权属证书的不动产取得主管部门出具的专项证明，但若因该部分不动产未取得房屋产权证书而被主管部门认定为需拆除或不宜继续使用，或因此受到行政处罚，发行人可能面临因产权手续不完善而影响正常经营的风险。

（八）关联交易规模较大的风险

报告期内，发行人存在较大金额的关联交易，主要类型为关联采购及关联销售。其中，关联采购主要为采购铁矿石、煤炭、焦炭及废钢等上游原材料，报告期各期关联采购金额分别为1,406,803.38万元、1,325,272.85万元和1,154,502.54万元，占营业成本比重分别为34.06%、42.45%和40.92%；关联销售主要为销售钢材产品，报告期各期关联销售金额分别为640,260.91万元、358,698.50万元和441,247.15万元，占营业收入比重分别为15.19%、12.10%和14.71%。尽管发行人与关联方之间的关联交易具有合理性、必要性，且关联交易定价公允，发行人也制定了《关联交易管理办法》，并由控股股东出具了《规范和减少关联交易承诺函》，但如果在后续业务开展过程中，发行人的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东不能严格履行相关承诺，仍存在通过关联交易损害发行人及中小投资者利益的风险。

三、利润分配政策及执行情况

（一）利润分配政策

1、《公司章程》规定

发行人现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，具体如下：

（1）发行人利润分配政策的基本原则

公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法律

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法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（2）发行人利润分配的具体政策

①利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。

②公司现金分红的条件和比例

现金分红的条件：

公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

公司该年度资产负债率低于70%。

满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

③现金分红的比例：

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

④差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

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平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

⑤公司发放股票股利的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（3）发行人利润分配方案的审议程序

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见拟定分配预案,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配议案时，公司为股东提供网络投票方式。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

（二）报告期内发行人利润分配情况

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1、2023年度利润分配方案

因2023年度公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2023年公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。

2、2024年度利润分配方案

因2024年度公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2024年公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。

3、2025年度利润分配方案

因2025年度公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2025年公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。

（三）报告期内发行人现金分红金额及比例

公司最近三年累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，未进行现金分红。

（四）发行人未分配利润使用安排情况

公司存在累计未弥补亏损，未来实现的利润将优先用于弥补亏损，并结合经营需要统筹安排。

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目 录

重大事项提示 ...... 2

一、本次向特定对象发行股票概况 ...... 2

二、特别风险提示 ...... 3

三、利润分配政策及执行情况 ...... 6

目 录 ...... 10

第一节 释 义 ...... 12

第二节 发行人基本情况 ...... 14

一、发行人基本信息 ...... 14

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 14

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 17

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 32

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 45

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 46

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 51

八、同业竞争情况 ...... 53

九、最近一期业绩下滑情况 ...... 58

十、报告期内违法违规情况 ...... 60

十一、发行人舆情情况 ...... 60

第三节 本次证券发行概要 ...... 61

一、本次发行的背景和目的 ...... 61

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 62

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 67

四、募集资金金额及投向 ...... 69

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 69

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 70

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 70

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 71

一、本次募集资金投资项目计划 ...... 71

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 71

三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 72

四、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响 ...... 75

五、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 ...... 75

六、关于“两符合”“四重大” 的相关规定 ...... 76

1-1-11七、本次募集资金管理 ...... 77

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 78

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 78

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ...... 78

三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况 ...... 78

四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况 ...... 78

第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 79

第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 80

一、行业和市场风险 ...... 80

二、经营风险 ...... 81

三、财务风险 ...... 83

四、本次发行相关风险 ...... 85

第八节 与本次发行相关的声明 ...... 87

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明 ...... 87

二、发行人控股股东声明 ...... 90

三、保荐人声明 ...... 92

四、发行人律师声明 ...... 94

五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 95

六、董事会声明 ...... 97

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第一节 释 义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

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注：部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

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第二节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：安阳钢铁股份有限公司英文名称：Anyang Iron and Steel Co.,Ltd.注册地址：河南省安阳市殷都区梅元庄股票简称：安阳钢铁股票代码：600569.SH股票上市交易所：上海证券交易所

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

1、发行人的股本结构

截至2025年12月31日，发行人的股本为2,872,421,386股，均为无限售条件的股份，股本结构如下：

单位：股

2、前十大股东情况

截至2025年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

单位：股

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（二）控股股东及实际控制人情况

1、股权控制关系

截至2025年12月31日，发行人的股权控制关系如下图所示：

2、控股股东及实际控制人情况

（1）控股股东

截至本募集说明书签署日，安钢集团直接持有发行人67.86%的股权，为发行人的控股股东。安钢集团的基本情况如下：

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（2）间接控股股东（行使国家出资企业职权）

截至本募集说明书签署日，河南钢铁集团直接持有安钢集团100%股权。河南省国资委授权河南钢铁集团行使国家出资企业职权，河南钢铁集团系对发行人行使国家出资企业职权的间接控股股东。河南钢铁集团的基本情况如下：

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金属制品销售；仪器仪表销售；特种劳动防护用品销售；建筑用钢筋产品销售；有色金属合金销售；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；非居住房地产租赁；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；环保咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（3）实际控制人

截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人为河南省国资委。

3、控股股东和实际控制人所持股份的权利限制情况

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东安钢集团所持发行人股份存在质押情形，累计质押发行人股份数量97,400万股，占其持有发行人股份总数的

49.97%，占发行人股份总数的33.91%，具体股票质押情况如下表所示：

单位：万股、万元

安钢集团质押融资属于其生产经营活动中的正常融资行为，质押融资均用于安钢集团及其下属公司的正常生产经营和资金周转，并非以股份转让或控制权转让为目的，相关股份质押行为具有合理性。

除前述情形外，公司控股股东安钢集团所持公司股份不存在其他质押、冻结或其他权利受限制的情况，亦不存在任何权属争议或纠纷。安钢集团持有发行人股权的质押情况不会对发行人控制力产生重大不利影响，亦不会对发行人偿债能力产生重大负面影响。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）发行人所处行业

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人整

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体所处行业为“黑色金属冶炼和压延加工业（C31）”；根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），发行人整体所处行业为“制造业-黑色金属冶炼和压延加工业（C31）”。

（二）行业监管体制和主要法律法规及政策

1、行业主管部门及管理体制

2、行业主要政策及法律法规

行业相关主要法规及规范情况如下：

近年来行业相关主要政策情况如下：

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（三）行业发展现状和发展趋势

1、行业发展概况

（1）钢铁行业整体发展概况

钢铁行业是国民经济的重要基础产业，是现代工业体系的重要支撑，具有产业链长、关联度高、资金和资源密集、生产连续性强等特点，广泛应用于建筑、机械制造、汽车、能源、电力、轨道交通、船舶、家电等国民经济重要领域。钢铁行业的发展水平是衡量一个国家工业化水平和综合制造能力的重要标志，对于保障国家重大工程建设、产业安全和国防建设具有重要意义。

我国已连续多年保持全球最大的钢铁生产国和消费国地位，粗钢产量约占全球总产量的一半以上，在全球钢铁产业链中具有举足轻重的地位。近年来，在供

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给侧结构性改革、碳达峰碳中和战略、超低排放改造以及行业兼并重组等政策推动下，我国钢铁行业已由规模扩张阶段逐步进入减量发展、结构优化和高质量发展阶段。2022年以来，受房地产投资持续调整、建筑用钢需求下降、钢材价格持续回落及行业供需失衡等因素影响，我国钢铁行业进入深度调整期，行业整体盈利能力承压。与此同时，新能源汽车、高端装备制造、轨道交通、船舶、能源装备等制造业快速发展，高性能、高附加值钢材需求持续增长，推动钢铁行业逐步向绿色化、智能化、高端化方向转型升级。

（2）板带材整体发展概况

板带材是以板状或带状形态生产、交付的钢铁产品，主要包括热轧板卷、冷轧板卷、中厚板、镀层板、涂层板、电工钢板等品种。板带材属于钢铁工业中技术含量较高、产品附加值较高的细分品类，广泛应用于汽车制造、家用电器、机械装备、船舶、集装箱、能源装备、建筑结构等领域，是制造业最重要的基础原材料之一。板带比（板带材产量占钢材总产量的比重）是衡量一国钢铁工业现代化程度和产品结构升级水平的国际常用指标，板带比越高，通常意味着钢铁工业的产品结构越优化、与下游制造业的协同程度越深。板带材产品体系庞大，不同品种之间技术难度和附加值差异显著。其中，汽车板、取向硅钢、无取向硅钢、家电板、海洋工程用钢、油气管线钢等高端品种,技术壁垒较高。受益于新能源汽车快速发展、高端装备制造扩张、能源结构转型等驱动因素，高端板带材产品保持相对较好的需求景气度。

（3）高线整体发展概况

高线即高速线材，是采用高速线材轧机生产、以盘卷形式交货的小规格圆钢和盘条。高线产品兼具建筑用材和工业用材双重属性，作为预应力钢丝、钢绞线的原料应用于建筑工程领域；作为焊条焊丝、紧固件、钢丝绳、钢帘线、汽车零部件、轴承、弹簧等的原料应用于金属制品和机械制造领域。优特钢线材等高线产品对钢质纯净度、化学成分控制、表面质量、尺寸精度等指标要求严格，技术壁垒较高，产品附加值较高。

2、行业市场容量

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（1）钢铁行业市场容量情况

我国钢铁行业市场规模较大，粗钢产量长期位居世界第一，行业整体需求基础较为稳固。根据国家统计局数据，2022年至2025年，全国粗钢产量分别约为

10.13亿吨、10.19亿吨、10.05亿吨和9.61亿吨，生铁产量分别约为8.64亿吨、

8.71亿吨、8.52亿吨和8.36亿吨。近年来，国家持续推进粗钢产量调控和供给侧结构性改革，粗钢产量总体呈现稳中有降趋势，但绝对规模仍保持全球第一，行业总体市场容量依然保持较大规模。

从需求结构看，钢材消费正由传统建筑领域逐步向制造业领域转移。房地产投资持续调整导致建筑用钢需求有所下降，但汽车、船舶、家电、新能源、工程机械、轨道交通、电力装备等制造业用钢保持增长，制造业用钢占比持续提升，高端制造、新能源装备及出口需求成为钢材消费的重要增长点。与此同时，2025年我国累计出口钢材11,902万吨，同比增长7.5%，出口规模再创历史新高；同期钢材进口量继续下降，钢材净出口规模进一步扩大。钢材出口在一定程度上缓解了国内市场供需压力，对行业平稳运行发挥了积极作用。

总体来看，我国钢铁行业已经由总量扩张转向结构优化，市场容量保持较大规模，但市场竞争更加集中于产品质量、绿色制造能力、成本控制能力及高端产品供给能力等综合竞争力。

2016-2025年我国粗钢产量（万吨）

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数据来源：国家统计局

（2）板带材市场容量情况

根据国家统计局数据，2016年至2024年，我国板带材产量从31,926万吨增长至55,124万吨，年均复合增长率约7.1%。2024年，我国板带材产量达到55,124万吨，同比增长7.0%，反映出在钢铁行业总量增长趋缓的背景下，板带材作为高附加值钢材品种仍保持相对较强的增长动能。

2016-2024年我国板带材产量（万吨）

数据来源：国家统计局，板带材范围包括特厚板、厚钢板、中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带和镀层板。由于相关细分产品2025年度完整数据尚未公布，板带材数据列示至2024年。

（3）高线市场容量情况

由于高速线材细分产品公开统计数据较少，通常采用线材整体产量数据对高线市场容量进行衡量。根据国家统计局数据，2016年至2024年我国线材产量总体保持在较高规模，2020年达到期间阶段性高点16,656万吨，线材市场容量较大。2021年以来，受房地产行业景气度回落、建筑用钢需求减弱等因素影响，线材产量整体有所回调，但仍维持在13,000万吨以上规模，显示线材产品仍具备较大的市场基础。

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2016-2024年我国线材产量（万吨）

数据来源：国家统计局

3、行业发展趋势

（1）钢铁行业整体发展趋势

近年来，在国家产业政策引导下，我国钢铁行业的发展趋势主要体现在以下几个方面：

①行业进入减量发展和高质量发展阶段

随着供给侧结构性改革持续推进，粗钢产量调控成为行业长期政策导向，行业发展重点由扩大规模逐步转向优化供给结构、提升发展质量和提高资源配置效率。

②绿色低碳转型持续推进

在“双碳”目标背景下，《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》《钢铁行业规范条件（2025年版）》等政策持续推动钢铁行业超低排放改造、节能降碳、极致能效、智能制造及绿色工厂建设。绿色制造能力将逐步成为钢铁企业的重要竞争优势。

③产品结构持续优化升级

随着我国经济结构调整，建筑用钢占比逐步下降，制造业、高端装备、新能源汽车、风电、船舶等领域用钢需求不断提升，高强钢、高性能钢板、汽车钢、电工钢等高附加值产品市场空间持续扩大，推动钢铁企业加快产品升级。

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④行业集中度进一步提高

国家持续鼓励优势钢铁企业实施兼并重组，推动资源整合和产业集中度提升。未来行业竞争将更多体现在规模优势、技术创新能力、绿色制造能力及产业链协同能力等方面，行业竞争格局有望进一步优化。

（2）板带材发展趋势

板带材在我国钢材产品结构中的占比持续提升，是制造业转型升级的核心受益品类。根据中国钢铁工业协会数据，我国制造业用钢占比已从2020年的42%提升至2024年的50%，钢铁产品结构持续向制造业倾斜。从需求构成看，汽车、家电等耐用消费品依赖保有量、换新周期、出口订单和技术升级，波动幅度小于地产链，构成板带材最稳定的需求底座。新能源汽车渗透率提升、车型平台快速迭代以及高端装备制造、能源结构转型等结构性因素，则带动汽车板、取向硅钢、无取向硅钢、海洋工程用钢、油气管线钢等高端品种需求增长，推动板带材产品向高强度、高精度、特殊性能方向升级。

（3）高线发展趋势

近年来，高速线材行业整体呈现出高端化、专业化、集约化的发展趋势。随着国内钢铁行业供给侧结构性改革持续推进，传统普通线材产能逐步压减，行业集中度不断提升，高效率、高精度、高稳定性的高速线材生产线逐渐成为主流。相比普通线材，高线产品在尺寸精度、表面质量、盘重控制及生产效率等方面具有明显优势，行业技术壁垒和装备水平持续提高。随着智能制造和数字化轧制技术的发展，高线生产过程中的自动化控制、在线检测和智能调度能力持续增强，生产稳定性与成材率进一步提升，行业整体制造水平不断优化。

4、行业的利润水平及变动趋势

（1）钢铁行业整体利润水平及变动趋势

钢铁行业属于典型的周期性行业，其盈利水平受宏观经济、下游需求、钢材价格、铁矿石及焦煤等原燃料价格等因素影响较大。

2021年，在钢材需求旺盛及钢价上涨带动下，行业盈利水平达到近年来高点。2022年以来，房地产投资持续调整，钢材需求减弱，钢材价格持续回落，

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而铁矿石、焦煤等原燃料价格仍维持较高水平，行业利润空间受到明显挤压。2023年至2024年，钢铁行业整体呈现“高产量、高成本、高出口，低需求、低价格、低效益”的运行特征，行业多数企业盈利能力明显下降，部分企业出现亏损。根据中国钢铁工业协会数据，2024年中国钢材综合价格指数（CSPI）平均值为

102.47点，同比下降8.39%，行业盈利水平继续承压。

2025年以来，随着国家持续推进供给侧结构性改革、行业自律控产、反内卷政策逐步落实，以及铁矿石、煤炭等原材料价格较前期有所回落，行业经营环境较2024年有所改善，但受国内钢材需求恢复仍相对缓慢、市场竞争依然激烈等因素影响，钢铁行业整体盈利水平仍处于历史中低水平，行业景气度预计将呈现缓慢修复态势。

（2）板带材利润水平及变动趋势

板带材属于钢铁工业中技术含量较高、产品附加值较高的细分品类，行业整体盈利能力相对较好，不同子品种之间的利润水平差异显著。普通热轧板卷、普通中厚板等通用品种产品同质化程度相对较高，利润水平相对较低。汽车板、取向硅钢、无取向硅钢、海洋工程用钢、油气管线钢等高端品种，技术壁垒较高、客户认证周期较长、客户粘性较强，长期以来主要由国内少数大型钢铁企业生产，具备较强的议价能力和较高的利润水平。

（3）高线利润水平及变动趋势

高速线材中的部分品种对钢质纯净度、成分控制、表面质量及尺寸精度要求较高，具有较高技术壁垒和产品附加值。高线产品在生产效率、表面质量、盘重控制及产品一致性等方面具有明显优势，行业整体利润水平相对较好。随着高速轧制、自动化控制及在线检测等技术持续进步，行业整体制造水平不断提升，部分高性能、高精度高速线材产品的附加值及盈利能力进一步提高。

（四）行业特点

1、行业竞争格局及行业内主要企业

我国钢铁行业参与企业数量较多，市场竞争较为充分。由于钢铁产品种类较多，不同产品在生产工艺、技术要求、客户结构和销售半径等方面存在差异，行业竞争既表现为大型钢铁集团之间在规模、成本、技术和客户资源等方面的综合

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竞争，也表现为钢铁企业在板材、长材、钢管、特钢等细分领域的差异化竞争。近年来，随着供给侧结构性改革持续推进、环保及能耗要求不断提高以及行业兼并重组逐步实施，部分低效产能加快退出，行业资源进一步向具备规模、成本、产品和绿色制造优势的钢铁企业集中，但我国钢铁行业整体集中度仍有进一步提升空间。国家有关产业政策亦持续鼓励优势钢铁企业实施兼并重组，优化产业布局和组织结构，推动行业由规模扩张向减量发展、存量优化和高质量发展转变。钢铁行业属于资本、资源和技术密集型行业，主要竞争因素包括原燃料采购成本、生产装备及工艺水平、生产组织效率、区位及物流条件、产品结构、客户资源、研发能力以及节能环保水平等。大型钢铁企业通常具备较为完整的“焦化―烧结―炼铁―炼钢―轧钢”生产体系，能够通过规模化采购、工序协同和产品组合降低单位生产成本；具备较强研发和装备能力的企业则能够向高强度、高性能、高附加值钢材领域延伸，提高产品差异化程度和客户黏性。在行业供需关系整体偏弱的背景下，成本控制、产品结构优化以及绿色低碳生产能力对钢铁企业市场竞争力和盈利稳定性的影响进一步提高。

从区域竞争格局来看，钢材具有单位价值相对较低、运输成本占比较高等特点，普通钢材销售通常具有一定区域性，钢铁企业在生产基地周边市场具备运输半径和客户服务优势；部分技术含量和附加值较高的板材、特钢等产品，销售半径相对较大，市场竞争范围可覆盖全国乃至海外市场。因此，我国钢铁行业逐步形成了大型钢铁集团全国化、多基地布局与区域优势钢铁企业立足周边市场、聚焦优势产品并存的竞争格局。

部分行业内主要上市公司情况如下：

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2、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

①国家产业政策持续支持钢铁行业高质量发展

近年来，国家相继出台《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》《钢铁行业规范条件（2025年版）》《钢铁行业稳增长工作方案》等产业政策，围绕供给侧结构性改革、兼并重组、绿色低碳发展、智能制造及产品结构优化等方面持续完善产业政策体系，引导钢铁行业由规模扩张向高质量发展转变。同时，国家持续推进超低排放改造、极致能效工程和数字化、智能化改造，鼓励优势企业提升先进制造能力和资源配置效率，为钢铁行业转型升级提供了良好的政策环境。

②制造业升级带动钢材需求结构持续优化

随着我国制造强国战略持续推进，高端装备制造、新能源汽车、轨道交通、船舶、能源装备、工程机械等产业保持发展，对高强钢、耐磨钢、高性能板材等产品需求持续增长，钢材消费结构逐步由传统建筑领域向制造业领域转变。钢铁企业通过优化产品结构、提高产品附加值，有利于提升市场竞争能力和抗周期波动能力。

③行业供给侧改革持续推进，有利于行业长期健康发展

近年来，国家持续推进粗钢产量调控，严格落实产能置换政策，推动落后产能退出，鼓励优势企业兼并重组，提高产业集中度。同时，行业加强自律，持续

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优化供给结构，有利于促进市场供需关系改善，推动行业实现平稳运行和高质量发展。

（2）不利因素

①钢铁行业周期性特征明显，市场需求存在波动

钢铁行业与宏观经济运行、固定资产投资、房地产、制造业景气度等密切相关。近年来，房地产市场持续调整，建筑用钢需求有所下降，钢材消费结构发生变化，行业总体需求增长放缓。未来，如宏观经济增长放缓或下游需求发生较大波动，可能对钢铁行业经营产生一定影响。

②原燃料价格波动对行业盈利水平影响较大

铁矿石、焦煤、焦炭等原燃料成本占钢铁企业生产成本比重较高，其中铁矿石进口依赖度较高，国际市场价格波动以及汇率变化均可能导致采购成本发生变化。当钢材价格波动与原燃料价格波动不同步时，将对钢铁企业盈利水平产生一定影响。

③绿色低碳转型对企业资金投入提出更高要求

随着国家碳达峰、碳中和战略持续推进，钢铁行业节能环保、超低排放改造、智能制造及绿色低碳技术升级持续推进。钢铁企业需要持续开展环保设施建设、节能技术改造及装备升级，对资本投入和技术创新能力提出了更高要求，行业固定资产投资及运营成本相应增加。

3、进入本行业的主要障碍

（1）政策壁垒

钢铁行业是国家重点调控的资源密集型、能源密集型产业，长期以来受到严格的产业政策管控。根据《钢铁行业产能置换实施办法》等政策文件，国家对钢铁行业新增产能实行严格的产能置换管理，新建钢铁冶炼项目必须按照规定的置换原则，通过淘汰相应规模的存量产能后方可建设。《产业结构调整指导目录》明确将一定规模以下的炼铁高炉、炼钢转炉、电炉等装备列入淘汰类或限制类目录。上述政策意味着企业难以通过新建项目进入钢铁行业，行业事实上已形成“存量优化、增量受控”的产能管理格局，产业政策是进入钢铁行业的最大壁垒。

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（2）资金壁垒

钢铁行业属于典型的资本密集型行业，从原料场、烧结、焦化、炼铁、炼钢、连铸到轧钢的全流程生产装备投资规模庞大，一座现代化钢铁联合企业的初始投资通常需要数百亿元。在日常生产经营中，钢铁企业需要维持大规模的原燃料采购、产成品库存和应收账款等流动资金，对企业的资金实力提出较高要求。钢铁企业还需要持续投入资金用于产能置换、超低排放改造、能效提升改造、智能化改造等技术升级项目，单项改造投入动辄数亿元至数十亿元，资金壁垒进一步抬升。

（3）技术壁垒

钢铁行业生产流程复杂，涉及冶炼、连铸、轧制、热处理、自动化控制及质量检测等多个技术环节，对企业生产工艺、装备水平及质量控制能力要求较高。尤其是在高端板带材、高速线材及高性能铸管等领域，企业需要具备先进生产装备、成熟工艺技术及长期生产经验积累，才能保证产品性能、尺寸精度及质量稳定性。随着行业持续向智能化、绿色化方向发展，自动化控制、智能检测及数字化制造等先进技术应用不断深化，对企业技术研发及工艺创新能力提出更高要求。因此，技术积累和生产经验已成为行业的重要进入壁垒。

（4）客户及品牌壁垒

钢铁产品直接关系下游产品的质量、安全和性能，下游客户对钢铁供应商通常实施严格的供应商认证管理，认证流程包括产品质量检验、生产过程审核、体系认证、试用验证等多个环节，客户认证周期较长。一旦通过认证并进入下游客户的合格供应商名录，客户粘性较强，转换成本较高。对于新进入企业而言，需要经过较长时间的市场验证及客户认证，才能逐步建立稳定客户关系并形成品牌影响力，因此行业存在一定的客户及品牌壁垒。

4、行业的经营特征

钢铁行业经营景气度呈现明显的周期性特征。钢铁作为基础性工业原材料，其市场需求直接由全社会固定资产投资、工业制造以及房地产等下游行业的景气程度决定，因而行业与宏观经济周期的运行密切相关，呈现出明显的周期性波动特征。

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钢铁行业具有区域性特征。由于钢材产品属于大宗商品，运输成本相对较高，行业内企业通常围绕区域市场建立生产及销售体系，大型钢铁企业依托区位、物流及规模优势，在重点区域市场形成较强竞争力。钢铁行业的生产与采购一般采用“以销定产、连续作业”模式。钢铁行业生产流程具有较强的连续性，高炉等大型核心设备一旦启炉运转，停炉与复产的资金、能耗及时间成本较高，因此钢铁企业通常需要保持全年无间断的连续化生产。为降低市场波动和库存积压风险，行业普遍采用“以销定产、以产定购”的精细化生产管理模式。企业一般根据下游签订的订单需求以及对市场供需走势的预判，制定阶段性的生产计划，并据此安排铁矿石、焦炭、废钢等原燃料的采购。

5、上下游行业之间的关联性及影响

钢铁行业上游主要包括铁矿石、焦煤、焦炭、废钢、铁合金及电力、天然气等能源行业，下游主要包括建筑、机械制造、汽车、家电、船舶、能源、电力、轨道交通、工程机械等行业。钢铁行业与上下游行业关联度较高，上游原燃料供应及价格变化、下游行业景气度及市场需求变化均会对钢铁行业生产经营及盈利水平产生一定影响。

（1）上游行业对钢铁行业的影响

钢铁行业生产所需主要原材料包括铁矿石、焦煤、焦炭、废钢及铁合金等，其中铁矿石、焦煤及焦炭成本占钢铁企业生产成本的比重较高。我国铁矿石资源对外依存度较高，国际铁矿石市场价格受全球供需关系、国际贸易环境及汇率等因素影响较大；焦煤、焦炭等原燃料价格则受煤炭供需、环保政策及市场景气度等因素影响。原燃料价格波动将直接影响钢铁企业采购成本，当钢材价格与原燃料价格变动不同步时，可能对钢铁企业盈利水平产生一定影响。此外，电力、天然气等能源价格变化亦会对钢铁企业生产成本产生一定影响。

（2）下游行业对钢铁行业的影响

钢铁产品广泛应用于建筑、基础设施、机械制造、汽车、家电、船舶、能源装备、电力及轨道交通等领域，下游行业景气度及固定资产投资水平对钢材需求具有重要影响。近年来，随着房地产市场持续调整，建筑用钢需求有所下降；与此同时，高端装备制造、新能源汽车、船舶、轨道交通、能源装备等制造业持续

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发展，制造业用钢需求保持增长，推动钢材消费结构逐步由建筑领域向制造业领域转变。未来，下游产业结构调整及制造业转型升级将继续推动钢铁行业产品结构优化，并对钢材产品性能、质量稳定性及加工能力提出更高要求。

（3）钢铁行业与上下游行业协同发展趋势

钢铁行业与上下游行业具有较强的产业协同性。一方面，上游原燃料行业的稳定供应有利于钢铁企业保持正常生产经营；另一方面，下游产业的发展方向和产品升级需求将推动钢铁企业持续优化产品结构、提升技术水平和研发能力。同时，在绿色低碳发展背景下，上下游产业链企业围绕节能降碳、循环利用、绿色制造等方面的协同合作不断加强，有利于促进钢铁产业链整体运行效率和可持续发展水平的提升。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要产品及其用途

发行人深耕黑色金属冶炼和压延加工业，主要产品包括中厚板、热轧卷板、冷轧卷板等板带材，以及高速线材等产品。发行人产品广泛应用于国防、航天、交通、装备制造、船舶平台、石油管线、高层建筑等行业，远销50多个国家和地区，其部分代表性产品示意性介绍如下：

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（二）主要产品工艺流程图

报告期各期，发行人板带材产品营收占比均在60%以上，是发行人的重要产品。板带材生产工艺主要包括铁前、炼钢、精炼、连铸、轧钢及热处理等环节；焦煤、铁矿球团及铁精矿经焦化、烧结及高炉冶炼形成铁水，随后通过转炉炼钢、精炼及连铸形成钢坯。钢坯经不同轧机轧制后，生产卷板冷轧板、宽厚板、中厚板等产品，部分产品进一步进行热处理。高线产品主要采用连铸钢坯，经精炼后进入高速线材轧机组轧制，最终形成高速线材产品。具体生产流程图如下：

（三）主营业务收入情况

报告期内，发行人主营产品类型较多，其中板带材及高线合计收入占比较高，报告期各期合计收入占主营业务收入比重分别为73.06%、66.98%和81.75%，其

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他营收占比较高的产品主要包括建材、铸管等，具体情况如下：

单位：万元

注：上表中，“其他”主要包括焦化产品、废次材等。

（四）主要业务经营模式

1、采购模式

公司生产经营所需采购物资主要包括铁矿石、煤炭、焦炭、废钢等原燃材料，以及铁合金、耐火材料、备品备件、设备和其他辅助材料。其中，铁矿石、煤炭、焦炭及废钢为公司钢铁生产的主要原燃材料，采购金额占比较高。

公司对主要原燃材料实行集中采购，由采购部门结合生产计划、库存水平、市场价格、资源供应及资金安排等因素编制采购计划，并根据物资类别、采购金额和市场供需情况，采用招标采购、竞价采购、询比采购、谈判采购、直接采购等方式实施采购。公司建立了供应商准入、评价及动态管理机制，对供应商资质、供货能力、产品质量和履约情况进行审核，并持续跟踪主要原燃材料市场价格及供应变化，以保障生产所需物资供应并控制采购成本。

报告期内，公司主要原燃材料的具体采购模式如下：

（1）铁矿石

公司铁矿石来源主要包括进口采购及国内采购，其中以进口采购为主。进口铁矿石主要采用长期协议采购与现货采购相结合的方式，在保持主要供应渠道相对稳定的基础上，根据生产配矿需要、港口库存、市场价格和运输条件等因素安排现货采购；国内铁矿石主要通过挂牌采购及市场化采购等方式取得。

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公司对铁矿石实行集中采购和统一调配，通过合理安排长协矿与现货矿、进口矿与国内矿的采购结构，满足不同炉料结构及生产工艺要求。公司结合生产节奏采取多批次采购，并根据原材料价格、库存水平及运输周期合理控制库存，以降低原材料价格波动及存货跌价风险。进口铁矿石通常采用信用证等方式结算，国内铁矿石根据合同约定采用银行承兑汇票、现款等方式结算。

（2）煤炭

公司生产所需煤炭以炼焦煤为主，主要通过国内市场采购，供应商主要包括煤炭生产企业及贸易企业。对于主要煤炭供应商，公司通常采取中长期协议采购方式，根据市场价格变化及煤质情况确定采购价格；对于补充性、临时性采购需求，公司根据市场供需情况采取一单一议等方式采购。

公司根据焦化生产计划、煤种结构和配煤要求统筹安排不同煤种的采购，并通过与主要供应商保持持续合作、适度分散采购来源以及加强库存管理等方式保障煤炭供应。

（3）焦炭

公司生产所需焦炭来源包括自产及外购。公司根据自产焦炭供应能力、炼铁生产需求、焦炭质量及市场价格等因素安排外购规模。外购焦炭主要采取协议采购或市场化采购等方式，并根据焦炭质量指标、运输条件及到厂价格确定供应商和采购数量。

（4）废钢

公司生产所需废钢主要通过外部采购取得。公司根据炼钢生产计划、废钢加入比例、市场价格及资源供应情况安排采购，并持续推进废钢直供和基地化采购，按照炉料、重废、中型废钢、剪切料等不同品级进行验收、分类和结算。由于不同品级废钢在成分、尺寸及出钢率等方面存在差异，公司采购价格根据废钢品级、质量状况及市场价格确定。

2、生产模式

钢铁生产具有工序连续、设备协同程度较高和生产组织复杂等特点。公司主要采用以市场需求和客户订单为导向、兼顾合理库存的生产模式，根据年度经营

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目标、钢材市场需求、客户订单、原燃材料供应、设备运行及检修安排等因素制定生产计划，并按照月度、周度及日度计划组织实施。公司采用长流程钢铁生产工艺，主要生产流程包括焦化、烧结或球团、高炉炼铁、转炉炼钢、炉外精炼、连铸及轧制等环节。铁矿石、煤炭、焦炭和废钢等原燃材料经炼铁、炼钢工序形成粗钢，粗钢经精炼、连铸形成不同规格的钢坯，再根据产品结构及生产计划进入相应轧制生产线，形成板带材、线材等钢铁产品。

公司粗钢产能可在不同钢材产品之间统筹配置，各类产品不存在固定对应的粗钢产能。公司根据市场需求、订单结构、产品盈利情况和生产线运行情况动态安排粗钢资源及轧制计划。因此，公司产能及产能利用率主要按照粗钢口径统计，主要产品产量及销量则按照实际产品类别分别统计。在具体生产组织方面，生产管理部门负责统筹原燃材料、铁水、粗钢、钢坯及轧制工序之间的衔接，结合销售订单和库存情况安排产品品种、规格和生产批次；质量、技术及设备管理部门负责生产过程中的工艺控制、质量检验、设备运行及安全环保管理。公司通过优化铁前配料、炼钢冶炼、连铸组坯及轧制排产等环节，提高各工序之间的协同效率，保障生产连续运行及产品按期交付。

3、销售模式

公司钢材产品销售采取直接销售和经销商销售相结合的模式，并根据产品类别、客户需求、订单规模和区域市场情况确定具体销售渠道。公司按照产品类别、客户类型和销售区域设置专业化销售部门及驻外销售机构，销售区域主要以河南省及周边地区为基础，并覆盖华东、华北等其他区域。

（1）直接销售

直接销售是指公司直接与钢材终端用户签订销售合同，并向终端用户交付产品。直销客户主要包括机械制造、汽车及零部件、能源装备、工程建设等领域的生产企业或项目客户。对于主要终端客户，公司根据客户生产计划、产品规格、质量标准及交付要求组织生产和供货。

公司通过客户走访、招投标、重点工程项目对接及长期合作等方式开发和维护直销客户。直销模式有利于公司及时了解下游客户需求，开展产品认证和定制

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化生产，并根据客户对钢材强度、厚度、尺寸、表面质量及加工性能等方面的要求优化产品结构。

（2）经销商销售

经销商销售主要是指公司向钢材流通商或批发商进行买断式销售。该等客户取得钢材产品控制权后，自主确定后续销售对象及销售价格，并自行承担库存管理、钢材价格波动及下游客户回款等风险。公司通常不对其设置销售区域、销售指标或返利政策，不参与其下游客户开发、销售定价及后续销售管理。该类销售有利于公司覆盖区域性客户、中小客户及现货市场需求。公司按照一般客户管理要求，对钢材流通商或批发商的主体资格、资信状况、履约能力及历史合作情况等进行审核和持续关注，并与其签订销售合同。相关客户按照合同约定支付货款并提取货物，双方之间属于独立的产品购销关系。

（3）销售定价方式

公司钢材产品销售价格主要根据原燃材料价格、钢材市场价格、产品品种及规格、订单数量、交付周期、运输方式和客户合作情况等因素确定，具体包括挂牌价销售、锁定价销售等方式。挂牌价销售是指公司结合市场行情及自身生产经营情况制定并公布产品挂牌价格，客户按照挂牌价格及相关销售政策订购产品；锁定价销售是指公司与客户在合同或订单签订时确定销售价格，合同执行期间原则上按照约定价格结算。

公司根据不同产品、客户及销售渠道选择相应的定价方式，并结合钢材市场价格变化及时调整销售政策。经销商销售价格由公司与经销商按照合同约定确定，经销商对外销售价格由其自主决定。

（五）主要经营情况

1、主要产品的产能、产量和销量情况

公司采用长流程钢铁生产工艺，粗钢生产能力是衡量公司生产规模和生产能力的核心指标。公司炼钢工序形成的粗钢可根据市场需求及生产计划安排，通过不同轧制生产线加工形成板带材、线材等不同钢铁产品，各类产品可根据市场需求、订单结构及生产组织情况进行灵活调整。因此，公司产能及产能利用率按照

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粗钢整体统计；主要产品产量及销量则按照实际产品类别分别统计，以反映各类产品的生产经营情况。报告期内，公司粗钢的产能和产量情况如下：

报告期内，公司粗钢设计产能较为稳定。2023年度，公司生产经营总体保持较高负荷；2024年度，公司严格落实国家产能总量管控与粗钢产量压减政策要求，同时受钢铁行业景气度下行、市场需求偏弱等因素影响，公司合理调整生产经营安排、适当调整生产节奏，粗钢产量和产能利用率有所下降；2025年度，随着公司当年度粗钢产量指标有所放宽，公司持续优化生产组织、加强市场开拓并调整产品结构，粗钢产量和产能利用率有所回升，但低于2023年度产能利用率水平。报告期内，公司主要产品包括板带材和高线等产品，主要产品的产销量情况如下：

从主要产品情况来看，报告期内，公司产品结构进一步向板带材集中，2025年板带材产量占粗钢产量的92.13%。报告期内，公司主要产品产销量总体保持匹配，产销率保持较高水平。

2、报告期内原材料及能源采购情况

（1）原材料采购情况

报告期内，公司生产所需的主要原材料包括铁矿石、煤炭、焦炭及废钢等。其中，铁矿石采购金额占主要原材料采购金额的比例最高，是公司最主要的原材

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料；煤炭、焦炭和废钢作为炼铁、炼钢生产的重要原燃材料，其采购规模随公司生产经营及产品结构变化而相应调整。公司主要原材料均实行集中采购，根据生产经营计划、市场价格及库存情况统筹安排采购，有效保障生产经营所需原材料的稳定供应。报告期内，公司原材料采购情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主要原材料采购金额整体呈下降趋势，主要系钢铁行业景气度下行、公司生产规模调整以及主要原材料市场价格整体回落等因素共同影响。其中，进口铁矿石采购金额占铁矿石采购金额的比例均保持较高水平，进口铁矿石仍为公司铁矿石采购的主要来源；煤炭采购金额总体下降；焦炭采购金额受采购数量及采购价格共同影响有所波动；废钢采购金额主要受废钢配比调整及采购价格变化等因素影响，具体如下：

从采购数量来看，报告期内，公司根据生产经营安排及市场需求变化动态调整主要原材料采购规模。2025年，公司进口铁矿石采购量为1,100.95万吨，较

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2024年有所增长；煤炭、焦炭及废钢采购量分别为484.31万吨、114.06万吨和

72.27万吨，均结合公司生产组织及炼铁、炼钢工艺需要进行采购，各类主要原材料采购能够满足公司正常生产经营需要。

从采购价格来看，报告期内，公司主要原材料采购价格整体呈下降趋势。主要原材料采购价格变化与同期铁矿石、煤炭、焦炭及废钢等大宗商品市场价格走势总体一致。

（2）能源采购情况

报告期内，公司能源主要为水、电，具体采购情况如下：

报告期内，公司生产经营所需电力除外购电外，还包括自发电，具体如下：

报告期内，公司外购电量及采购金额总体呈下降趋势，外购电平均单价总体保持稳定，自发电占用电量比例分别为53.01%、53.62%和57.36%。2025年，公司自发电量及自发电比例有所提高，外购电量相应下降。公司通过余热、余压及煤气等二次能源发电，提高能源综合利用水平并减少外购电需求。

公司总用电量与粗钢产量之比变化主要受产品结构变化、轧制及精整工序用电增加、生产负荷变化或统计范围调整等原因影响。公司总用电量除炼铁、炼钢

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工序外，还包括轧制、精整、动力及辅助生产等环节用电，因此该比值会随产品结构和生产组织情况发生一定变化。

（六）发行人主要资产状况

截至2025年12月31日，发行人及子公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备和运输工具等，具体如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人无形资产主要为土地使用权和软件，具体情况如下：

单位：万元

（七）业务经营资质

截至本募集说明书签署日，发行人及主要控股子公司已取得开展现有主要生产经营活动所需的业务许可及资质。对发行人及主要子公司生产经营具有较重要影响的许可及资质情况如下：

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注：上表中，序号13、序号38对应资质证书于2026年8月20日到期，目前正在办理续期，预计续期不存在障碍。

（八）核心技术来源

报告期内，公司开展了561项研发项目，项目主要分为新产品开发类、工艺改进类、质量提升三大类，共有千余名技术人员参与了项目的前期调研、试验方

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案的编制、试验试制及试生产等环节的工作。公司共获得授权专利611项，其中发明专利授权93项。公司研制的《钢铁流程含铊废物定向调控分离利用关键技术研发与应用》和《以硅钢为代表的特钢轧制模型及控制优化改进与数字化应用研究》项目获得了2025年度冶金科学技术奖二等奖和三等奖。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

1、强化系统协同，夯实生产运营基础

发行人强化系统化生产组织能力，围绕“稳定、均衡、高效、低成本、高质量”的生产经营方针，进一步完善协同联动机制，提升各生产环节协同效率，推动形成高效联动的一体化生产运营体系。公司把高炉长周期稳定顺行作为生产组织的重要任务，不断提升生产稳定性及运营效率，加强设备管理体系建设，深化“周期+状态”设备管理模式，落实分级点检及巡检制度，强化关键大型装备运行保障能力，积极运用智能监测等数字化手段，加强设备运行状态实时监控及故障预警，进一步提升设备运行稳定性及生产保障能力。

2、聚焦先进钢铁材料，推动产品结构升级

发行人持续聚焦先进钢铁材料及特钢产品发展方向，围绕高磁感取向硅钢等重点产品领域，不断提升高附加值、高技术含量产品占比，持续推动产品结构优化升级。公司将进一步完善“产销研”一体化协同机制，加强市场需求、技术研发及生产制造协同联动，持续提升产品研发效率及市场响应能力。公司积极拓展高端市场及重点客户资源，持续加强产业链协同营销能力建设，深化重点行业及终端客户合作关系，不断提升市场竞争力及品牌影响力。

3、推进降本增效，提升经营质量

发行人将持续深化精细化经营管理，强化成本管控能力建设，围绕采购、物流、能源及生产组织等关键环节持续推进降本增效工作。公司将加强市场研判能力，持续优化采购管理及物流组织模式，强化能源精细化管理，不断降低综合运营成本。公司将坚持“以效定产”原则，持续优化产线配置及产品结构，推动生产经营由规模导向逐步向效益导向转变，不断提升高效产线利用率及高附加值产品贡献水平。公司还将积极推进“节铁增钢”“合金替代”等专项攻关工作，并结合市

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场变化灵活调整经营策略，进一步提升市场应对能力及盈利能力。

4、推进数智融合，培育发展动能

发行人积极推进数字化、智能化转型升级，持续加强数字化文化建设及人才培养，不断提升全员智能化管理理念与应用能力，逐步完善数字化人才支撑体系，为智能制造及数字化转型提供有力保障。发行人不断推进生产、质量、设备、能源及成本等数据资源整合，推动数据标准统一与互联互通，持续提升生产运营数字化管理水平，加快智能化技术应用落地，进一步提升产品质量控制能力及生产运营效率。

（二）未来发展战略

发行人坚持高端化、智能化、绿色化发展方向，持续深化特钢转型及先进合金材料转型，锚定“先进钢铁材料高地”发展目标，围绕稳生产、促转型、夯基础、强管理、增效益等重点任务，持续推动企业高质量发展。公司坚持加强特钢体系建设，持续优化产品结构，提升高附加值、高技术含量产品占比，不断增强企业核心竞争力及市场影响力。

发行人重点聚焦高附加值、高技术含量核心产品，加快推进周口基地宽厚板、电磁新材料等重点项目建设，推动相关项目由建成投产阶段逐步向达产达效、稳产增效阶段迈进。公司坚持持续丰富特钢产品矩阵，积极拓展高端装备、新能源、基础设施等重点应用领域，不断提升产品质量稳定性及市场竞争能力，全面建设细分领域特钢强企。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引――发行类第7号》，财务性投资和类金融业务界定如下：

1、财务性投资

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

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业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”

2、类金融业务

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况

自本次发行相关董事会决议日（2026年6月23日）前六个月（2025年12月23日）至本募集说明书签署日，发行人实施或拟实施的财务性投资情况具体如下：

1、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。

2、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金的情形。

3、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在集团财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

6、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的情况。

7、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。本次发行完成前，发行人亦无拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

（三）公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2025年末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目情况如下：

单位：万元

注：截至2025年末，发行人其他资产科目均与发行人日常经营相关，不属于财务性投资。

1、其他应收款

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截至2025年末，发行人其他应收款账面余额为33,570.62万元，账面价值为32,664.02万元，具体构成情况如下：

单位：万元

截至2025年末，发行人其他应收款主要为保证金等，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至2025年末，发行人其他流动资产账面价值为40,877.89万元，具体构成情况如下：

单位：万元

截至2025年末，发行人其他流动资产主要为待认证进项税、待抵扣进项税和预缴个人所得税，不属于财务性投资。

3、其他权益工具投资

截至2025年末，发行人其他权益工具投资账面价值为10,000.00万元，主要系持有的中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“平煤神马集团”）0.4729%股权。平煤神马集团是国内知名的炼焦煤和电煤生产基地，发行人对平煤神马集团的投资有利于巩固与上游企业的合作关系，保证发行人原材料的供应稳定，加强与上游供应商的紧密联系和合作，系发行人围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2025年末，发行人长期股权投资账面价值为30,616.41万元，主要为对

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联营企业的投资，具体情况如下：

单位：万元

根据上表，发行人持有的上述联营企业股权均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

5、其他非流动资产

截至2025年末，发行人其他非流动资产账面价值为27,742.93万元，系预付的购买土地使用权款项。

综上，截至2025年末，发行人不存在财务性投资。

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七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）利润分配政策

1、《公司章程》规定

发行人现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，具体如下：

（1）发行人利润分配政策的基本原则

公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，在相关法律法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（2）发行人利润分配的具体政策

①利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。

②公司现金分红的条件和比例

现金分红的条件：

公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

公司该年度资产负债率低于70%。

满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

③现金分红的比例：

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分

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配。在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

④差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

⑤公司发放股票股利的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（3）发行人利润分配方案的审议程序

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见拟定分配预案,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分

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听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配议案时，公司为股东提供网络投票方式。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

（二）报告期内发行人利润分配情况

1、2023年度利润分配方案

因2023年度公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2023年公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。

2、2024年度利润分配方案

因2024年度公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2024年公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。

3、2025年度利润分配方案

因2025年度公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2025年公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。

（三）报告期内发行人现金分红金额及比例

公司最近三年累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，未进行现金分红。

（四）发行人未分配利润使用安排情况

公司存在累计未弥补亏损，未来实现的利润将优先用于弥补亏损，并结合经营需要统筹安排。

八、同业竞争情况

（一）公司与控股股东及其控制的企业之间同业竞争情况

1、发行人主营业务情况

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根据中国证监会上市公司行业分类，发行人属于“制造业-黑色金属冶炼及压延加工业”。发行人主要生产、销售板带材、高线等钢材产品、钢铁延伸产品及其他产品，是集炼焦、烧结、冶炼、轧材及科研开发为一体的大型钢铁联合企业，可生产的钢材品种有中厚板、高速线材、热轧卷板、冷轧卷板等。

2、发行人与控股股东及其控制企业不存在实质性同业竞争

截至本募集说明书签署日，除发行人外，控股股东安钢集团及其控制的主要一级子公司情况如下：

截至本募集说明书签署日，除安钢集团外，发行人间接控股股东河南钢铁集团及其控制的主要一级子公司情况如下：

截至本募集说明书签署日，除河南钢铁集团外，发行人间接控股股东河南资本集团及其控制的主要一级子公司情况如下：

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综前所述，发行人控股股东安钢集团、间接控股股东河南钢铁集团、河南资本集团及其控制的除发行人外的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争的情况。

（二）关于避免同业竞争的承诺

2007年，控股股东安钢集团出具《避免同业竞争承诺函》，具体如下：“1、在公司今后的生产经营中若需要将舞阳矿业公司纳入本公司控制之下，本公司在同等条件下具有优先受让权。2、安钢集团本次以资产认购本公司股份完成后，安钢集团作为本公司的控股股东或主要股东期间，安钢集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司构成竞争的任何业务或活动。”

2022年，间接控股股东河南资本运营集团出具《关于避免与安阳钢铁同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、河南资本运营集团及所控制的其他下属公司（即河南资本运营集团下属全资、控股或其他具有实际控制权的公司，但不含安阳钢铁及安阳钢铁下属控股公司，下同）未来不会以直接或间接的方式从事与安阳钢铁及其所控制的下属公司相同或者相似的业务，以避免与安阳钢铁及其所控制的下属公司的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。2、如河南资本运营集团控制的其他下属公司进一步拓展业务范围，河南资本运营集团控制的其他下属公司将以优先维护安阳钢铁的权益为原则，采取一切可能的措施避免与安阳钢铁及其所控制的下属公司产生

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同业竞争。3、如安阳钢铁及其所控制的下属公司或相关监管部门认定河南资本运营集团及所控制的其他下属公司正在或将要从事的业务与安阳钢铁及其所控制的下属公司存在同业竞争，河南资本运营集团将放弃或将促使河南资本运营集团所控制的其他下属公司放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给安阳钢铁或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。4、如违反以上承诺，河南资本运营集团愿意承担由此产生的责任，赔偿或补偿由此给安阳钢铁造成的相关损失。上述承诺自本次收购完成之日起生效，并于河南资本运营集团对安阳钢铁拥有控制权期间内持续有效。”2026年8月，控股股东安钢集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、安阳钢铁是集炼焦、烧结、冶炼、轧材及科研开发为一体的大型钢铁联合企业，可生产的钢材品种有中厚板、热轧卷板、冷轧卷板、高速线材、建材、型材等。安钢集团及所控制的其他下属公司（即安钢集团下属全资、控股或其他具有实际控制权的公司，但不含安阳钢铁及安阳钢铁下属控股公司，下同）主要从事选矿采矿、机械加工与维修、物流运输、国际贸易、综合利用、球墨铸管、冶金炉料、房地产开发等业务（具体以营业执照登记经营范围为准）。

2、安钢集团及所控制的其他下属公司未从事任何与安阳钢铁及其所控制的下属公司所经营业务构成实质性竞争或可能构成竞争的业务，未来不会以直接或间接的方式从事与安阳钢铁及其所控制的下属公司相同或者相似的业务，以避免与安阳钢铁及其所控制的下属公司的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。

3、如安钢集团控制的其他下属公司进一步拓展业务范围，安钢集团控制的其他下属公司将以优先维护安阳钢铁的权益为原则，采取一切可能的措施避免与安阳钢铁及其所控制的下属公司产生同业竞争。

4、如安阳钢铁及其所控制的下属公司或相关监管部门认定安钢集团及所控制的其他下属公司正在或将要从事的业务与安阳钢铁及其所控制的下属公司存在同业竞争，安钢集团将放弃或将促使安钢集团所控制的其他下属公司放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件

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优先提供给安阳钢铁或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

5、如违反以上承诺，安钢集团愿意承担由此产生的责任，赔偿或补偿由此给安阳钢铁造成的相关损失。上述承诺于安钢集团对安阳钢铁拥有控制权期间内持续有效。”2026年8月，间接控股股东河南钢铁集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、河南钢铁及所控制的其他下属公司（即河南钢铁下属全资、控股或其他具有实际控制权的公司，但不含安阳钢铁及安阳钢铁下属控股公司，下同）未从事任何与安阳钢铁及其所控制的下属公司所经营业务构成实质性竞争或可能构成竞争的业务，未来不会以直接或间接的方式从事与安阳钢铁及其所控制的下属公司相同或者相似的业务，以避免与安阳钢铁及其所控制的下属公司的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。

2、如河南钢铁控制的其他下属公司进一步拓展业务范围，河南钢铁控制的其他下属公司将以优先维护安阳钢铁的权益为原则，采取一切可能的措施避免与安阳钢铁及其所控制的下属公司产生同业竞争。

3、如安阳钢铁及其所控制的下属公司或相关监管部门认定河南钢铁及所控制的其他下属公司正在或将要从事的业务与安阳钢铁及其所控制的下属公司存在同业竞争，河南钢铁将放弃或将促使河南钢铁所控制的其他下属公司放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给安阳钢铁或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

4、如违反以上承诺，河南钢铁愿意承担由此产生的责任，赔偿或补偿由此给安阳钢铁造成的相关损失。上述承诺于河南钢铁对安阳钢铁拥有控制权期间内持续有效。”

（三）本次发行对公司同业竞争的影响

本次发行完成后，发行人控股股东仍为安钢集团，实际控制人仍为河南省国资委，本次发行不会导致发行人的控制关系发生变化。本次募集资金用于补充流

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动资金，不存在新增同业竞争的情况。

九、最近一期业绩下滑情况

（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性

根据发行人于2026年4月29日披露的《2026年第一季度报告》，2026年1-3月，发行人实现营业收入706,077.96万元，同比下降5.14%；实现扣非后归属于母公司所有者的净利润-70,041.89万元，同比减少70,883.25万元。公司2026年1-3月主要经营数据及其变动情况具体如下：

单位：万元

2026年1-3月，公司扣非归母净利润同比下滑且出现亏损，主要系当期主营钢材产品市场价格下行、同时煤炭等主要原材料市场价格上升，导致钢材产品出现毛利倒挂；叠加2025年1-3月公司存在大额存货跌价准备转回情形，导致2026年1-3月公司扣非归母净利润同比下降。

（二）公司2026年第一季度业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况

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2026年1-3月及2025年1-3月，公司及可比公司的经营情况如下：

单位：万元

数据来源：可比公司定期报告。

2026年1-3月，可比公司新钢股份、八一钢铁、重庆钢铁营业收入较去年同期有所下降，与公司营业收入变动趋势基本一致；2026年1-3月，可比公司归母净利润变化差异较大，其中新钢股份、三钢闽光由盈转亏，重庆钢铁亏损同比增加，与公司归母净利润变动趋势相似。整体来看，公司营业收入与归母净利润变动趋势与部分可比公司存在相似性。

（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑

2026年1-3月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降，主要系我国钢铁行业整体处于下行周期通道，受国内房地产市场持续调整、基建投资增速放缓等因素影响，钢材需求端整体疲软，市场呈现供大于求格局，钢材产品销售价格出现持续下降；叠加当期煤炭等原材料市场价格上涨因素影响，导致发行人业绩出现下滑情形。

在不利的外部环境下，行业内竞争力弱的中小企业加速出清，钢铁行业集中度持续提高。安阳钢铁作为河南省唯一的千万吨级钢铁联合上市企业，是区域钢铁产业标杆企业，承担中原地区高端钢材保供、产业升级的核心职能，在生产设备、技术研发、人才储备及成本控制等方面存在一定优势。随着近年来国家持续“严禁新增产能”与“实施产量压减”，行业内低效产能逐步出清，未来钢铁行业的

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供需关系有望逐步修复到良性的水平。公司作为中原地区的行业龙头企业，未来业绩亏损有望逐步收窄乃至恢复盈利。

综上，虽然公司业绩下滑的不利因素尚未完全消除，但公司已制定了有效的应对策略，预计相关不利因素不会形成短期内不可逆转的下滑，2026年1-3月经营业绩下滑的情况不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。

公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司2026年1-3月经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

十、报告期内违法违规情况

截至本募集说明书签署日，发行人不存在下列情形：

1、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

2、发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

3、发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

十一、发行人舆情情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在对本次向特定对象发行股票构成重大不利影响的舆情。

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第三节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、一系列政策推动钢铁行业高质量发展

钢铁产业是国民经济的重要基础产业、支柱产业，是关乎工业稳定增长、经济平稳运行的重要领域。当前，钢铁行业供给总量过大，有效需求不足，供需失衡是影响行业发展质量和效益的主要矛盾。国家及相关部门出台多项政策，积极推动钢铁行业高质量发展。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确提出要推动重点产业提质升级，坚持因势利导、分业施策，促进重点产业化解结构性矛盾，加快向中高端升级；推动钢铁等产业结构调整，做强做优精品钢材基地。2025年9月，工业和信息化部等五部门印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025-2026年）》提出，通过加强行业管理，促进优胜劣汰；强化产业科技创新，提升有效供给能力；扩大有效投资，促进转型升级；拓展消费需求，激发市场消费潜力等多种举措促进钢铁行业平稳运行和结构优化升级。2025年10月，河南省人民政府办公厅印发《河南省钢铁产业提质升级行动计划》，目标到2027年河南省内钢铁产业布局进一步优化，低效产能基本出清，企业盈利能力明显提升，创新能力不断增强。

上述一系列政策的出台，为钢铁行业及公司的高质量发展营造了良好的政策环境，提供了充足的制度保障。

2、公司坚定推进既定发展战略，持续推进转型升级

近年来，公司面对复杂局面，坚定不移推进“高端化、智能化、绿色化，向特钢转型，向先进合金材料转型”发展战略，围绕先进材料发展目标，持续优化产品结构，特钢转型迈出坚实步伐。以硅系、锰系、镍系、稀土系“四大系列”为引领，持续优化产品结构，深耕高端装备用钢、特种合金材料等领域，不断提升核心产品竞争力，全力向先进钢铁材料高地迈进。公司按照“均衡、稳定、高效、低成本、高质量”十二字生产指导方针，坚持“一切成本皆可降”理念，持续改善生产经营效果。

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（二）本次发行的目的

1、优化公司资本结构，增强抗风险能力

本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，降低公司资产负债率，补充公司营运资金，降低流动性风险，增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳健程度。本次向特定对象发行股票后，公司的净资产得到进一步充实，有效提升公司的竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

2、增强资金实力，支持公司高质量发展

为应对行业挑战，公司积极优化产业布局，产销研一体联动，持续推进产品研发、品牌创建，并坚定不移地推进工艺改进与升级，保持生产经营总体稳定。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，全力向先进钢铁材料高地迈进。

3、彰显控股股东对公司未来发展的信心，树立良好的市场和社会形象

控股股东全额认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用。本次发行体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行股票的发行对象为控股股东安钢集团。安钢集团的基本情况如下：

（一）基本情况

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效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理

截至本募集说明书签署日，安钢集团与其控股股东河南钢铁集团、实际控制人河南省国资委之间的股权控制关系如下图所示：

（二）附条件生效的股份认购协议

2026年6月23日，公司与安钢集团签署了《附条件生效的股份认购协议》；2026年8月5日，公司与安钢集团签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容摘要如下：

1、《附条件生效的股份认购协议》摘要

（1）协议主体及签订时间

1）甲方：安阳钢铁股份有限公司

2）乙方：安阳钢铁集团有限责任公司（“认购方”）

3）协议签署时间：2026年6月23日

（2）认购价格、认购金额、认购数量及认购方式

1）认购价格

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甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P

，则：

派息/现金分红：P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/（1+N）两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和认购方的认购金额不作调整，发行股票数量随发行价格的变化进行调整，调整后由认购方认购的股票数量按如下公式确定：

认购方认购的股票数量=认购方认购金额÷标的股票调整后的发行价格如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的认购方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。

2）认购金额及认购方式乙方同意不可撤销地认购甲方本次发行的股票，认购款总金额为不超过人民币150,000.00万元（含本数），将由乙方以现金方式支付。3）认购数量乙方认购甲方本次发行股份总数的100%，认购股份数量不超过甲方本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格

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进行相应调整。乙方拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。如发行价格按本协议规定进行调整的，认购数量亦按照本协议规定相应予以调整。本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构注册文件的要求或经各方协商一致，可对该认购金额与股份数进行调减。

（3）滚存未分配利润安排

本次发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

（4）限售期

标的股票自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让，认购方所认购股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。认购方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。认购方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。

（5）上市地点

本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市。

（6）生效条件

本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

1）甲方本次发行股票获得公司董事会审议通过；

2）有权国有资产监督管理单位或其授权主体批准本次发行方案；

3）公司股东会审议通过本次发行方案；

4）上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

1-1-66

（7）违约责任

1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。2）本协议项下约定的甲方本次发行股票及认购方之认购事宜如未履行下述全部程序，则本协议终止，各方均不构成违约：

①经甲方董事会审议通过；

②经有权国有资产监督管理单位或其授权主体批准；

③经甲方股东会审议通过；

④经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

3）本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。

2、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》摘要

（1）协议主体及签订时间

1）甲方：安阳钢铁股份有限公司

2）乙方：安阳钢铁集团有限责任公司

3）协议签署时间：2026年8月5日

（2）原协议的修改

双方一致同意，将原协议“第三条 限售期”的内容修改为：

1-1-67

“乙方本次认购的股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让，认购方所认购股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。认购方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。认购方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。”

（3）补充协议的生效和终止

本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议是《股份认购协议》的组成部分，不可独立于《股份认购协议》单独生效或终止，如《股份认购协议》终止，则本补充协议同时终止。

（三）本次募集说明书披露前12个月内与上市公司之间的重大交易情况

本次募集说明书披露前12个月内安钢集团与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露，除公司在定期报告或临时公告中已披露的交易之外，公司与安钢集团之间未发生其他重大交易。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行证券的价格、定价方式

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

1-1-68

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。

（二）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量为不超过861,726,415股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

（三）限售期

本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

1、关于本次证券发行数量

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

截至本募集说明书签署日，上市公司的总股本为2,872,421,386股。本次股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的30%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

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2、关于融资间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合融资时间间隔的要求。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

本次发行系以董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，发行对象为安钢集团，募集资金拟用于补充流动资金，符合相关要求。

综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

四、募集资金金额及投向

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，本次发行对象安钢集团为公司控股股东，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

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六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，安阳钢铁的股份总数为2,872,421,386股，安钢集团持有公司1,949,107,303股，占公司总股本的67.86%，为公司的控股股东；河南省国资委为公司的实际控制人。本次发行对象为控股股东安钢集团，预计本次发行完成后，安钢集团仍为公司的控股股东，河南省国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化；本次发行也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行事项已经公司2026年第七次临时董事会和2026年第十次临时董事会审议通过、国家出资企业河南钢铁集团审批通过、公司2026年第二次临时股东会审议通过，尚需履行以下程序：

1、上交所审核通过本次发行方案；

2、中国证监会对本次发行方案同意注册。

在获得中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于补充流动资金。具体情况如下：

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）必要性分析

1、满足公司业务增长及高质量发展的需要

近年来，为应对行业挑战，公司积极优化产业布局，产销研一体联动，持续推进产品研发、品牌创建，并坚定不移地推进工艺改进与升级，保持生产经营总体稳定。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，全力向先进钢铁材料高地迈进。

2、优化资本结构，减少公司的财务费用，进一步提升流动性水平，增强抗风险能力

本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，降低公司资产负债率，补充公司营运资金，降低流动性风险，增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳健程度。本次向特定对象发行股票后，公司的净资产得到进一步充实，有效提升公司的竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

3、彰显控股股东对公司未来发展的信心，树立良好的市场和社会形象

控股股东安钢集团全额认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的

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支持作用。本次发行体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

（二）可行性分析

1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合监管规则适用指引的相关要求，本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于减少利息支出，从而提升盈利水平，提高持续发展能力，符合全体股东的利益。

2、本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行的募集资金全部用于补充流动资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，并对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效使用，防范募集资金使用风险。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

发行人拟使用150,000.00万元募集资金补充流动资金，满足发行人日常经营所需，从而更好地落实发行人的发展战略，提升公司竞争力。

（一）补充流动资金规模的合理性

结合公司2025年12月31日现有货币资金余额、最低现金保有量需求、预计分红所需资金等情况，公司未来三年总体资金缺口为661,030.19万元，具体测

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算情况如下：

单位：万元

1、可自由支配资金

截至2025年12月31日，发行人货币资金余额为702,078.53万元，剔除银行承兑汇票保证金、信用证保证金等使用受限的货币资金641,838.79万元后，发行人可自由支配货币资金余额为60,239.74万元，具体测算如下：

单位：万元

2、未来三年经营性现金流入净额

2023年至2025年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为253,701.06万元、-130,543.57万元和47,214.10万元，占当期收入的比例分别为6.02%、-4.40%、

1.57%，平均占比为1.06%，具体如下：

单位：万元

1-1-74

2024年度，发行人营业收入较2023年度呈现大幅下降趋势，主要系受国家产能总量管控与粗钢产量压减政策及下游房地产、基建市场需求持续走弱等因素共同影响所致。2025年度，发行人营业收入较2024年基本保持稳定，随着发行人持续优化产品结构、加速特钢转型，预计未来有望对冲钢材价格下行。

因此，假设2026年、2027年和2028年营业收入较2025年保持不变，按照报告期内经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的平均数1.06%进行测算，未来三年发行人预计经营活动净现金流量金额如下：

单位：万元

3、报告期末最低现金保有量需求

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。结合发行人经营管理经验、现金收支以及未来期间扩张计划等，公司通常持有满足两个月资金支出的可动用货币资金作为日常营运资金储备。公司最低现金保有量需求测算过程具体如下：

单位：万元

4、已审议的重大投资项目资金需求

发行人目前暂不存在已审议的重大投资项目资金需求。

1-1-75

5、未来三年预计现金分红所需资金

截至2025年12月31日，发行人未分配利润为-706,248.54万元。综合考虑公司目前存在的未弥补亏损情况、未来三年的经营状况及重大投资支出情况等，公司预计未来三年现金分红支出为0万元。

6、未来三年拟偿还债务的利息

2025 年，发行人利息支出为72,709.23万元。假设未来三年公司偿还有息债务利息规模与2025年水平保持一致，则未来三年偿还有息债务利息支出合计为218,127.70万元。

（二）关于补充流动资金的比例符合监管规定的说明

根据2026年4月中国证监会发布修订的《证券期货法律适用意见第18号》之规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。

公司本次发行方式为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，拟使用150,000.00万元募集资金全部补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

四、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响

本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，不涉及固定资产变化及新增固定资产折旧的情况。

五、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行将增强公司的资金实力，为公司持续生产经营提供资金保障，有助于公司的业务拓展。本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持

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在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对公司的董事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的资产负债率和财务风险将有所降低。同时，本次发行有利于降低公司的财务成本，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报，公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。

六、关于“两符合”“四重大”的相关规定

（一）本次发行满足“两符合”的相关规定

发行人所属行业为“C制造业”中的“C31黑色金属冶炼和压延加工业”，主要从事钢铁产品的研发、生产和销售，主营产品为板带材、高线等钢材产品。发行人现有钢铁产能已履行相关审批、核准、备案或产能置换程序，主要产品及主体工艺装备不属于国家产业政策规定的限制类、淘汰类，不存在落后产能，生产经营符合国家环境保护、能源管理及绿色低碳发展相关政策要求，发行人及下属周口公司均已被工业和信息化部列入《钢铁行业规范条件（2025年版）》的“规范企业”名单；发行人业务模式成熟、经营规模较大，在钢铁行业具有一定代表性，符合主板板块定位。

发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金，不涉及新增募投项目建设，募集资金将围绕发行人现有主营业务使用，不会用于新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。本次发行募集资金将有助于优化公司的资本结构，提升抗风险能力，支持上市公司主业平稳发展。

综上，本次发行满足《注册管理办法》第十二条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）、《监管规则适用指引――发行类第8号》关于主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策和板块定位的规定。

（二）本次发行不涉及“四重大”的相关情况

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截至本募集说明书签署日，公司主营业务及本次募集资金使用不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项，公司本次发行不存在重大无先例事项，不存在影响本次发行的重大舆情，未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引――发行类第8号》的相关规定。

综上所述，公司本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”的情况，满足《注册管理办法》第十二条以及《监管规则适用指引――发行类第8号》的相关规定。

七、本次募集资金管理

为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等法律法规制定了《安阳钢铁股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用等进行了详细的规定。

发行人将在募集资金到账后开立募集资金专户，并与银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，按照《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次募集资金拟用于补充流动资金，有利于提升公司核心竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司的总资产规模、净资产规模较之前将有所增加，公司整体资本实力和竞争优势得以增强，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况截至本募集说明书签署日，安钢集团持有安阳钢铁67.86%股权，为安阳钢铁的控股股东；河南省国资委为安阳钢铁的实际控制人。

按照本次发行数量上限预计，本次发行完成后，安钢集团仍为公司控股股东，河南省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权变化。

三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况

本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行新增具有重大不利影响的同业竞争，具体分析参见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“八、同业竞争情况”相关内容。

四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况

本次发行对象安钢集团为公司控股股东，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。除控股股东安钢集团参与本次发行导致的关联交易外，发行人不会与安钢集团及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。

本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。

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第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准安阳钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2190号）核准，由平安证券股份有限公司担任主承销商，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）478,736,897股，应募集资金总额为人民币1,618,130,711.86元，扣除未支付的承销费和保荐费3,854,392.14元（前期已支付1,000,000.00元）后的募集资金为人民币1,614,276,319.72元，另扣除发行已支付的直接相关费用1,000,000.00元后，公司募集资金净额为人民币1,613,276,319.72元，全部用于偿还银行贷款及其他有息负债（含发行费用）。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZA14810号《验资报告》。截至2019年12月31日，公司募集资金已使用完毕，募集资金专户已经注销完成，具体如下：

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引――发行类第7号》有关规定：

“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度且已经全部使用完毕。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

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第七节 与本次发行相关的风险因素

一、行业和市场风险

（一）经济周期波动的风险

钢铁行业具备显著的周期性特征，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶金工业、动力、运输等高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期的波动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。报告期内，发行人主要产品包括板带材及高线等，产品广泛应用于国防、航天、交通、装备制造、船舶平台、石油管线等诸多领域。前述领域易受宏观经济影响，若未来国内宏观经济增速放缓，将直接导致市场对各类钢铁产品的需求萎缩，产品销量及销售价格将随之承压。经济周期性波动期间存在很多不确定因素，行业的景气程度对发行人经营产生较大影响。

（二）行业政策发生重大变化的风险

钢铁行业属于国民经济重要基础原材料行业，同时兼具高耗能、高排放属性，行业发展受到国家产业、环保、能耗、产能调控、税收等多项政策的深度影响。近年来，国家持续出台钢铁行业产能置换、超低排放、能耗双控、低碳转型、兼并重组等监管政策，不断收紧行业准入及生产运营标准。若未来国家进一步加大行业管控力度，调整产业规划、环保要求、产能管控规则或相关财税政策，发行人将需要持续加大环保改造、节能降碳、设备升级等方面的资金与资源投入，可能导致运营成本上升、生产安排受限；政策变动也可能对行业供需格局、产品价格及市场需求产生不利影响，进而对发行人生产经营、盈利能力及未来发展带来一定风险。

（三）原材料价格波动的风险

报告期内，发行人采购原材料主要包括矿石、煤炭、焦炭及废钢等，其中矿石、煤炭是最主要组成部分。矿石、煤炭等原材料属于大宗商品，其市场价格受国际供需格局、国际贸易形势、地缘政治、物流运输等多重因素影响，波动幅度较大且走势难以精准预判。鉴于钢铁产业链受原料端波动的影响较大，若前述原材料价格大幅波动，而发行人不能将成本的上升有效转移至下游端，则将对发行人利润水平造成不利影响。

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二、经营风险

（一）控股股东股权质押比例较高的风险

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东安钢集团所持发行人股份存在质押情形，累计质押发行人股份数量97,400万股，占其持有发行人股份总数的

49.97%，占发行人股份总数的33.91%。若发行人股票价格持续下跌并触发补仓情形，且控股股东因资金安排不合理、周转不畅等原因导致无法及时采取提前还款、追加保证金、补充质押物等有效措施，可能存在其质押的发行人股票被融资对象强制平仓的风险，进而对发行人控制权稳定性造成不利影响。

（二）尚未取得部分不动产权属证书的风险

截至本募集说明书签署日，发行人存在部分土地及房屋建筑物未取得权属证明的情形，该等无证不动产系历史遗留及用地审批流程等原因未完成权属登记；子公司周口公司存在房屋建筑物未取得权属证明的情形，目前周口公司正在积极推进相关产权登记手续的办理事宜。

针对上述事项，发行人及周口公司已就未取得权属证书的不动产取得主管部门出具的专项证明，但若因该部分不动产未取得房屋产权证书而被主管部门认定为需拆除或不宜继续使用，或因此受到行政处罚，发行人可能面临因产权手续不完善而影响正常经营的风险。

（三）关联交易规模较大的风险

报告期内，发行人存在较大金额的关联交易，主要类型为关联采购及关联销售。其中，关联采购主要为采购铁矿石、煤炭、焦炭及废钢等上游原材料，报告期各期关联采购金额分别为1,406,803.38万元、1,325,272.85万元和1,154,502.54万元，占营业成本比重分别为34.06%、42.45%和40.92%；关联销售主要为销售钢材产品，报告期各期关联销售金额分别为640,260.91万元、358,698.50万元和441,247.15万元，占营业收入比重分别为15.19%、12.10%和14.71%。尽管发行人与关联方之间的关联交易具有合理性、必要性，且关联交易定价公允，发行人也制定了《关联交易管理办法》，并由控股股东出具了《规范和减少关联交易承诺函》，但如果在后续业务开展过程中，发行人的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东不能严格履行相关承诺，仍存在通过关联交易损害发行人及中

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小投资者利益的风险。

（四）产品结构升级不及预期的风险

报告期内，发行人积极优化产业布局，坚持推进工艺改进与升级，聚焦特钢战略转型，高度重视高强钢、汽车钢、家电用钢、高建钢、硅钢等高端产品的研发升级。与此同时，前述产品存在较高的技术及客户认证壁垒，新品研发、产线改造、市场导入等均需要一定周期与持续资源投入。若发行人后续研发进展缓慢、工艺突破受阻，或高端产品市场开拓、客户认证进度不及预期，高附加值产品占比无法有效提升，可能对发行人长期盈利能力与市场竞争力造成不利影响。

（五）行政处罚的风险

报告期内，发行人涉及在环保、安全等领域受到行政处罚的情形，处罚金额整体较小，未对发行人持续经营能力造成重大不利影响。针对前述行政处罚，发行人已及时缴纳罚款及完成相关整改，前述行政处罚不属于重大违法行为。近年来，相关法律法规对发行人治理水平及管理提出了更高的要求，若发行人未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，未来仍存在被主管部门行政处罚的风险。

（六）安全生产的风险

钢铁生产属于流程型重工业，涉及冶炼、轧制、铸造、危化品使用及大型特种设备运行等工序，生产现场存在高温、高压、机械伤害、火灾及气体泄漏等安全风险。报告期内，发行人及其子公司曾发生一般生产安全事故并受到行政处罚，相关事故均未达到较大、重大或特别重大事故标准，相关处罚不构成重大违法行为且均已整改完毕。尽管发行人已建立安全生产管理制度，持续开展设备维护、安全培训及隐患排查整改，但仍无法完全排除因设备故障、操作失误或管理不到位等因素引发安全生产事故的可能。若未来发生安全生产事故，发行人可能面临人员及财产损失、生产中断、行政处罚及声誉受损等风险，从而对生产经营及业绩水平产生不利影响。

（七）环境保护的风险

钢铁行业属于高污染、高排放行业，发行人生产经营过程中会产生废气、废水、固体废物及噪声等污染物，需要持续投入资金建设、运行和维护环保设施。

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报告期内，发行人主要污染物实际排放量均低于许可排放量，相关子公司曾因粉尘排放控制措施不到位、环保设施未按规定运行等事项受到行政处罚，相关处罚不构成重大违法行为且均已整改完毕。尽管发行人持续开展环保治理并加强环保设施运行管理，但若未来因设备故障、操作不当或其他突发因素导致污染物超标排放，或国家及地方进一步提高污染物排放标准和环保监管要求，发行人可能需要增加环保改造投入和运行费用，并可能面临行政处罚、限产或停产整改等风险，从而对发行人的生产经营和盈利能力产生不利影响。

（八）节能减排及碳排放管理的风险

发行人采用以高炉―转炉长流程为主的钢铁生产工艺，能源消耗和碳排放规模较大，生产经营受到能耗双控、碳排放双控、粗钢产量调控及碳排放权交易等政策的持续影响。发行人已通过余热、余压及副产煤气发电等方式提高二次能源综合利用水平，但随着钢铁行业纳入全国碳排放权交易市场，以及能耗和碳排放管理要求逐步提高，未来碳排放配额分配标准可能进一步收紧，单位产品能耗及碳排放标准亦可能持续提高。若发行人未能及时完成节能降碳改造或无法满足相关管理要求，可能需要购买碳排放配额、增加节能减排及技术改造投入，并可能面临产量受限、能源成本上升或行政处罚等风险，从而对发行人的生产经营及经营业绩产生不利影响。

三、财务风险

（一）业绩持续亏损的风险

发行人所处钢铁工业系典型的周期性行业，近年来受宏观环境等因素影响，钢铁行业整体处于弱周期运行，钢厂普遍处于微利或亏损状态。报告期各期，发行人归母净利润金额分别为-155,423.86万元、-327,106.87万元和-49,698.59万元，整体处于持续亏损状态。

2025年度，钢铁行业整体仍处于深度调整期，钢材价格仍处于低位运行，原材料成本压力虽有所缓解但依然显著，尽管发行人2025年度亏损有所收窄且毛利率实现转正，但若未来宏观经济、行业竞争情况、原材料供应及价格、产业政策等发生重大不利变化，导致发行人营业收入的增长不及预期，产品结构不能

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实现优化调整，成本费用不能得到有效控制，则发行人在未来可能存在持续亏损甚至亏损幅度扩大的风险。

（二）可能被实施退市风险警示的风险

发行人2025年度归属于母公司所有者的净利润为-49,698.59万元，2025年末发行人归属于母公司的净资产为213,479.58万元。根据发行人2026年4月披露的《2026年第一季度报告》，2026年一季度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-68,745.99万元，2026年一季度末发行人归属于母公司的净资产为145,751.37万元。若发行人2026年度亏损规模进一步扩大、经营亏损态势无法有效改善，或将导致年末归属于上市公司股东的净资产转为负值，进而导致公司被上交所实施退市风险警示的情形。

（三）偿债能力及运营资金不足的风险

报告期各期末，发行人短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债及长期应付款账面余额合计分别为1,168,149.00万元、1,336,273.43万元和1,575,456.47万元，有息负债规模较大，存在一定的偿债压力；报告期各期末，发行人资产负债率分别为82.98%、89.51%和91.49%，资产负债率整体处于较高水平，运营资金相对紧张。若未来宏观经济环境、金融政策、银行信贷政策和利率等因素出现不利变化，发行人营运资金无法得到有效补充，将可能导致发行人不能及时偿付到期债务，增加发行人的偿债风险和流动性风险，并对发行人生产经营造成不利影响。

（四）存货金额较大及存货跌价的风险

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为924,556.28万元、755,621.39万元和942,327.41万元，占总资产的比例分别为21.25%、17.92%和20.83%，金额及占比均相对较高，占用发行人流动资金，也可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险。

报告期内，受上游原材料价格波动及下游钢材产品市场价格持续承压下行等因素影响，发行人对存货计提较大金额跌价准备，报告期各期末存货跌价准备余额分别为14,976.18万元、41,165.35万元和34,430.39万元。如未来原材料价格波动，或钢材产品市场价格持续下跌，发行人存货仍将面临减值风险，从而对发

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行人的经营业绩产生不利影响。

（五）经营活动现金流量波动的风险

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为253,701.06万元、-130,543.57万元和47,214.10万元，存在波动较大的情形。发行人经营活动现金流量受销售回款进度、采购付款节奏及期间费用支出等因素共同影响。若未来下游客户出现延迟付款、经营业绩持续下滑或行业环境发生不利变化，可能导致经营活动现金流入减少或流出增加，公司将面临营运资金短缺的压力，从而影响公司的偿债能力和盈利能力。

（六）固定资产减值的风险

发行人主要从事钢铁冶炼和压延加工业务，固定资产规模较大。报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为1,588,691.16万元、1,505,432.86万元和1,759,204.45万元，占非流动资产的比例分别为65.97%、56.23%和66.26%，金额及占比均较高。若未来生产经营环境、下游市场需求、在手订单量等因素发生不利变化，导致发行人生产线处于闲置或非充分使用状态，则该类资产实际使用情况或产生的收益可能不达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对发行人的经营业绩造成一定程度的不利影响。

（七）应收账款回收的风险

报告期各期末，发行人应收账款余额分别为88,684.48万元、113,989.73万元和76,239.01万元，整体规模较高。未来如果发行人主要客户经营状况或资信情况出现恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，发行人将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对发行人经营业绩造成一定程度的不利影响。

四、本次发行相关风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行A股股票事项已经公司2026年第七次临时董事会、2026年第二次临时股东会、2026年第十次临时董事会会议审议通过，并取得河南钢铁集团针对本次发行的批复，尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注

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册。上述呈报事项能否获得相关批准，以及取得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）股价波动的风险

公司股票价格除受经营业绩、发展前景等因素影响外，还受到国内外政治经济形势、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，提请投资者关注相应风险。

（三）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产将相应增加。鉴于公司报告期内持续亏损，且截至最近一期仍处于亏损状态，在公司亏损的情况下，本次发行增加股本不一定导致公司每股收益被摊薄。但是，未来若公司经营业绩逐步改善并实现盈利，而公司净利润的增长幅度未能与本次发行后股本及净资产的增加幅度相匹配，则公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标可能受到不利影响，存在本次发行摊薄即期回报的风险。公司已就本次发行摊薄即期回报制定了相应的填补措施，但相关填补措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

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第八节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

安阳钢铁股份有限公司

年 月 日

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一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

安阳钢铁股份有限公司

年 月 日

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一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

安阳钢铁股份有限公司年 月 日

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二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

年 月 日

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二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

年 月 日

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三、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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本人已认真阅读安阳钢铁股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

【】律师事务所年 月 日

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五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的信会师报字[2024]第ZA12302号审计报告内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的众会字（2025）第06177号、众会字（2026）第05936号审计报告内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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六、董事会声明

本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具体的措施包括：

1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，给予投资者持续稳定的合理回报。

2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等法律、法规、规范性文件，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行严格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。

3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《安阳钢铁股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。公司将严格执行股东回报政策，落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，保障股东特别是中小股东的权益。

4、完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

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规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，确保公司股东能够充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立董事能够及时对募集资金管理、利润分配等事项进行审核；董事会审计委员会能够充分有效行使相应权利和职责，对公司董事、经理及其他高级管理人员进行有效监督，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（二）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺

为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，控股股东（直接、间接）、公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下：

1、控股股东（直接、间接）的承诺

（1）严格遵守法律法规及中国证监会、上交所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

2、董事、高级管理人员的承诺

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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（6）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

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（本页无正文，为《安阳钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》之《董事会声明》之盖章页）

安阳钢铁股份有限公司董事会年 月 日