安阳钢铁：华泰联合证券有限责任公司关于安阳钢铁股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

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华泰联合证券有限责任公司关于安阳钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之

上市保荐书

上海证券交易所：

作为安阳钢铁股份有限公司（以下简称发行人、公司）2026年度申请向特定对象发行A股股票的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：安阳钢铁股份有限公司

注册地址：河南省安阳市殷都区梅元庄

成立日期：1996年12月23日

联系方式：0372-3120175

（二）发行人的主营业务

发行人主要从事钢铁产品的研发、生产和销售，已形成包括焦化、烧结、炼铁、炼钢、精炼、连铸及轧制等主要工序的钢铁生产体系。发行人目前主要产品包括板带材、高线等钢材产品，其中板带材为发行人主要产品，包括中厚板、宽厚板、热轧卷板、冷轧卷板等，产品主要应用于国防、航天、交通、装备制造、

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船舶平台、石油管线、高层建筑等诸多领域。此外，发行人主要产品亦包括在钢铁生产加工过程中形成的焦化产品、煤化工产品等副产品。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

流动比率

速动比率

资产负债率（母公司）

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应收账款周转率（次）

存货周转率（次）

每股经营活动现金流量（元/股）

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]；

5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]；

6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。

（四）发行人存在的主要风险

1、行业和市场风险

（1）经济周期波动的风险

钢铁行业具备显著的周期性特征，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶金工业、动力、运输等高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期的波动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。报告期内，发行人主要产品包括板带材及高线等，产品广泛应用于国防、航天、交通、装备制造、船舶平台、石油管线等诸多领域。前述领域易受宏观经济影响，若未来国内宏观经济增速放缓，将直接导致市场对各类钢铁产品的需求萎缩，产品销量及销售价格将随之承压。经济周期性波动期间存在很多不确定因素，行业的景气程度对发行人经营产生较大影响。

（2）行业政策发生重大变化的风险

钢铁行业属于国民经济重要基础原材料行业，同时兼具高耗能、高排放属性，行业发展受到国家产业、环保、能耗、产能调控、税收等多项政策的深度影响。近年来，国家持续出台钢铁行业产能置换、超低排放、能耗双控、低碳转型、兼并重组等监管政策，不断收紧行业准入及生产运营标准。若未来国家进一步加大行业管控力度，调整产业规划、环保要求、产能管控规则或相关财税政策，发行人将需要持续加大环保改造、节能降碳、设备升级等方面的资金与资源投入，可

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能导致运营成本上升、生产安排受限；政策变动也可能对行业供需格局、产品价格及市场需求产生不利影响，进而对发行人生产经营、盈利能力及未来发展带来一定风险。

（3）原材料价格波动的风险

报告期内，发行人采购原材料主要包括矿石、煤炭、焦炭及废钢等，其中矿石、煤炭是最主要组成部分。矿石、煤炭等原材料属于大宗商品，其市场价格受国际供需格局、国际贸易形势、地缘政治、物流运输等多重因素影响，波动幅度较大且走势难以精准预判。鉴于钢铁产业链受原料端波动的影响较大，若前述原材料价格大幅波动，而发行人不能将成本的上升有效转移至下游端，则将对发行人利润水平造成不利影响。

2、经营风险

（1）控股股东股权质押比例较高的风险

截至本上市保荐书签署日，发行人控股股东安钢集团所持发行人股份存在质押情形，累计质押发行人股份数量97,400万股，占其持有发行人股份总数的

49.97%，占发行人股份总数的33.91%。若发行人股票价格持续下跌并触发补仓情形，且控股股东因资金安排不合理、周转不畅等原因导致无法及时采取提前还款、追加保证金、补充质押物等有效措施，可能存在其质押的发行人股票被融资对象强制平仓的风险，进而对发行人控制权稳定性造成不利影响。

（2）尚未取得部分不动产权属证书的风险

截至本上市保荐书签署日，发行人存在部分土地及房屋建筑物未取得权属证明的情形，该等无证不动产系历史遗留及用地审批流程等原因未完成权属登记；子公司周口公司存在房屋建筑物未取得权属证明的情形，目前周口公司正在积极推进相关产权登记手续的办理事宜。

针对上述事项，发行人及周口公司已就未取得权属证书的不动产取得主管部门出具的专项证明，但若因该部分不动产未取得房屋产权证书而被主管部门认定为需拆除或不宜继续使用，或因此受到行政处罚，发行人可能面临因产权手续不完善而影响正常经营的风险。

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（3）关联交易规模较大的风险

报告期内，发行人存在较大金额的关联交易，主要类型为关联采购及关联销售。其中，关联采购主要为采购铁矿石、煤炭、焦炭及废钢等上游原材料，报告期各期关联采购金额分别为1,406,803.38万元、1,325,272.85万元和1,154,502.54万元，占营业成本比重分别为34.06%、42.45%和40.92%；关联销售主要为销售钢材产品，报告期各期关联销售金额分别为640,260.91万元、358,698.50万元和441,247.15万元，占营业收入比重分别为15.19%、12.10%和14.71%。尽管发行人与关联方之间的关联交易具有合理性、必要性，且关联交易定价公允，发行人也制定了《关联交易管理办法》，并由控股股东出具了《规范和减少关联交易承诺函》，但如果在后续业务开展过程中，发行人的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东不能严格履行相关承诺，仍存在通过关联交易损害发行人及中小投资者利益的风险。

（4）产品结构升级不及预期的风险

报告期内，发行人积极优化产业布局，坚持推进工艺改进与升级，聚焦特钢战略转型，高度重视高强钢、汽车钢、家电用钢、高建钢、硅钢等高端产品的研发升级。与此同时，前述产品存在较高的技术及客户认证壁垒，新品研发、产线改造、市场导入等均需要一定周期与持续资源投入。若发行人后续研发进展缓慢、工艺突破受阻，或高端产品市场开拓、客户认证进度不及预期，高附加值产品占比无法有效提升，可能对发行人长期盈利能力与市场竞争力造成不利影响。

（5）行政处罚的风险

报告期内，发行人涉及在环保、安全等领域受到行政处罚的情形，处罚金额整体较小，未对发行人持续经营能力造成重大不利影响。针对前述行政处罚，发行人已及时缴纳罚款及完成相关整改，前述行政处罚不属于重大违法行为。近年来，相关法律法规对发行人治理水平及管理提出了更高的要求，若发行人未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，未来仍存在被主管部门行政处罚的风险。

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（6）安全生产的风险

钢铁生产属于流程型重工业，涉及冶炼、轧制、铸造、危化品使用及大型特种设备运行等工序，生产现场存在高温、高压、机械伤害、火灾及气体泄漏等安全风险。报告期内，发行人及其子公司曾发生一般生产安全事故并受到行政处罚，相关事故均未达到较大、重大或特别重大事故标准，相关处罚不构成重大违法行为且均已整改完毕。尽管发行人已建立安全生产管理制度，持续开展设备维护、安全培训及隐患排查整改，但仍无法完全排除因设备故障、操作失误或管理不到位等因素引发安全生产事故的可能。若未来发生安全生产事故，发行人可能面临人员及财产损失、生产中断、行政处罚及声誉受损等风险，从而对生产经营及业绩水平产生不利影响。

（7）环境保护的风险

钢铁行业属于高污染、高排放行业，发行人生产经营过程中会产生废气、废水、固体废物及噪声等污染物，需要持续投入资金建设、运行和维护环保设施。报告期内，发行人主要污染物实际排放量均低于许可排放量，相关子公司曾因粉尘排放控制措施不到位、环保设施未按规定运行等事项受到行政处罚，相关处罚不构成重大违法行为且均已整改完毕。尽管发行人持续开展环保治理并加强环保设施运行管理，但若未来因设备故障、操作不当或其他突发因素导致污染物超标排放，或国家及地方进一步提高污染物排放标准和环保监管要求，发行人可能需要增加环保改造投入和运行费用，并可能面临行政处罚、限产或停产整改等风险，从而对发行人的生产经营和盈利能力产生不利影响。

（8）节能减排及碳排放管理的风险

发行人采用以高炉―转炉长流程为主的钢铁生产工艺，能源消耗和碳排放规模较大，生产经营受到能耗双控、碳排放双控、粗钢产量调控及碳排放权交易等政策的持续影响。发行人已通过余热、余压及副产煤气发电等方式提高二次能源综合利用水平，但随着钢铁行业纳入全国碳排放权交易市场，以及能耗和碳排放管理要求逐步提高，未来碳排放配额分配标准可能进一步收紧，单位产品能耗及碳排放标准亦可能持续提高。若发行人未能及时完成节能降碳改造或无法满足相关管理要求，可能需要购买碳排放配额、增加节能减排及技术改造投入，并可能

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面临产量受限、能源成本上升或行政处罚等风险，从而对发行人的生产经营及经营业绩产生不利影响。

3、财务风险

（1）业绩持续亏损的风险

发行人所处钢铁工业系典型的周期性行业，近年来受宏观环境等因素影响，钢铁行业整体处于弱周期运行，钢厂普遍处于微利或亏损状态。报告期各期，发行人归母净利润金额分别为-155,423.86万元、-327,106.87万元和-49,698.59万元，整体处于持续亏损状态。

2025年度，钢铁行业整体仍处于深度调整期，钢材价格仍处于低位运行，原材料成本压力虽有所缓解但依然显著，尽管发行人2025年度亏损有所收窄且毛利率实现转正，但若未来宏观经济、行业竞争情况、原材料供应及价格、产业政策等发生重大不利变化，导致发行人营业收入的增长不及预期，产品结构不能实现优化调整，成本费用不能得到有效控制，则发行人在未来可能存在持续亏损甚至亏损幅度扩大的风险。

（2）可能被实施退市风险警示的风险

发行人2025年度归属于母公司所有者的净利润为-49,698.59万元，2025年末发行人归属于母公司的净资产为213,479.58万元。根据发行人2026年4月披露的《2026年第一季度报告》，2026年一季度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-68,745.99万元，2026年一季度末发行人归属于母公司的净资产为145,751.37万元。若发行人2026年度亏损规模进一步扩大、经营亏损态势无法有效改善，或将导致年末归属于上市公司股东的净资产转为负值，进而导致公司被上交所实施退市风险警示的情形。

（3）偿债能力及运营资金不足的风险

报告期各期末，发行人短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债及长期应付款账面余额合计分别为1,168,149.00万元、1,336,273.43万元和1,575,456.47万元，有息负债规模较大，存在一定的偿债压力；报告期各期末，发行人资产负债率分别为82.98%、89.51%和91.49%，资产负债率整体处于较高

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水平，运营资金相对紧张。若未来宏观经济环境、金融政策、银行信贷政策和利率等因素出现不利变化，发行人营运资金无法得到有效补充，将可能导致发行人不能及时偿付到期债务，增加发行人的偿债风险和流动性风险，并对发行人生产经营造成不利影响。

（4）存货金额较大及存货跌价的风险

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为924,556.28万元、755,621.39万元和942,327.41万元，占总资产的比例分别为21.25%、17.92%和20.83%，金额及占比均相对较高，占用发行人流动资金，也可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险。

报告期内，受上游原材料价格波动及下游钢材产品市场价格持续承压下行等因素影响，发行人对存货计提较大金额跌价准备，报告期各期末存货跌价准备余额分别为14,976.18万元、41,165.35万元和34,430.39万元。如未来原材料价格波动，或钢材产品市场价格持续下跌，发行人存货仍将面临减值风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

（5）经营活动现金流量波动的风险

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为253,701.06万元、-130,543.57万元和47,214.10万元，存在波动较大的情形。发行人经营活动现金流量受销售回款进度、采购付款节奏及期间费用支出等因素共同影响。若未来下游客户出现延迟付款、经营业绩持续下滑或行业环境发生不利变化，可能导致经营活动现金流入减少或流出增加，公司将面临营运资金短缺的压力，从而影响公司的偿债能力和盈利能力。

（6）固定资产减值的风险

发行人主要从事钢铁冶炼和压延加工业务，固定资产规模较大。报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为1,588,691.16万元、1,505,432.86万元和1,759,204.45万元，占非流动资产的比例分别为65.97%、56.23%和66.26%，金额及占比均较高。若未来生产经营环境、下游市场需求、在手订单量等因素发生不利变化，导致发行人生产线处于闲置或非充分使用状态，则该类资产实际使用

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情况或产生的收益可能不达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对发行人的经营业绩造成一定程度的不利影响。

（7）应收账款回收的风险

报告期各期末，发行人应收账款余额分别为88,684.48万元、113,989.73万元和76,239.01万元，整体规模较高。未来如果发行人主要客户经营状况或资信情况出现恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，发行人将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对发行人经营业绩造成一定程度的不利影响。

4、本次发行相关风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行A股股票事项已经公司2026年第七次临时董事会、2026年第二次临时股东会、2026年第十次临时董事会会议审议通过，并取得河南钢铁集团针对本次发行的批复，尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述呈报事项能否获得相关批准，以及取得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（2）股价波动的风险

公司股票价格除受经营业绩、发展前景等因素影响外，还受到国内外政治经济形势、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，提请投资者关注相应风险。

（3）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产将相应增加。鉴于公司报告期内持续亏损，且截至最近一期仍处于亏损状态，在公司亏损的情况下，本次发行增加股本不一定导致公司每股收益被摊薄。但是，未来若公司经营业绩逐步改善并实现盈利，而公司净利润的增长幅度未能与本次发行后股本及净资产的增加幅度相匹配，则公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标可能受到不利影响，存在

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本次发行摊薄即期回报的风险。公司已就本次发行摊薄即期回报制定了相应的填补措施，但相关填补措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为安钢集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票，拟认购金额为不超过150,000.00万元（含本数）。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。

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（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量为不超过861,726,415股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

（六）募集资金规模和投向

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

（七）限售期

本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

（九）滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

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三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为张烃烃和江帆。其保荐业务执业情况如下：

张烃烃先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线、保荐代表人。曾主持或参与过农发种业向特定对象发行股票、长青集团可转债、平煤股份可转债、隆华科技可转债、工商银行优先股、招商局集团可交换债、三峡集团可交换债、三峡水利重大资产重组、纳思达重大资产重组等项目。

江帆先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线、保荐代表人。曾主持或参与过东兴证券非公开发行、成都华微首次公开发行股票、东兴证券首次公开发行股票、财通证券首次公开发行股票、电科数字重大资产重组等项目。

（二）项目协办人

本项目的协办人为周艳晨，其保荐业务执业情况如下：

周艳晨先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线。曾参与过中材科技向特定对象发行股票、北玻股份向特定对象发行股票、概伦电子重大资产重组、金龙稀土新三板挂牌等项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖君、韩雨辰。

（四）联系方式

通讯地址：北京市西城区金融大街乙9号金融街中心C座21层

联系电话：010-56839300

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本上市保荐书签署日：

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（一）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐安阳钢铁股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

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1、2026年6月23日，发行人召开了2026年第七次临时董事会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。

2、2026年7月23日，发行人召开了2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

3、2026年8月5日，发行人召开了2026年第十次临时董事会，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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九、其他说明事项

无。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐人华泰联合证券认为安阳钢铁股份有限公司申请2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安阳钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）