华嵘5：拟取消独立董事、董事会专门委员会、设立监事会及修订公司章程并相应废止和制定、修订部分制度公告
时间：2026-08-29 08:51:42
导读：华嵘5：拟取消独立董事、董事会专门委员会、设立监事会及修订公司章程并相应废止和制定、修订部分制度公告
公告编号：2026-005证券代码：400295证券简称：华嵘5主办券商：华源证券
湖北华嵘控股股份有限公司拟取消独立董事、董事会专门委员会、设立监事会及修订《公司章程》并相应废止和制定、修订部分制度公告
一、修订内容
√修订原有条款√新增条款√删除条款根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条公司于2004年5月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监发行字[2004]55号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股4500万股，于2004年6月7日在上海证券交易所上市。 | 第三条公司于2004年5月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监发行字[2004]55号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股4500万股，于2004年6月7日在上海证券交易所上市。公司股票于2026年6月26日从上海证券交易所摘牌并终止上市，摘牌后在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。 |
| 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， |
| 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 |
| 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。 |
| 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向特定对象发行股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。 |
| 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 |
| 数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。……。 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。……。 |
| 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。……。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。……。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 | 第三十八条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 |
| 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。……。 | 事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。……。 |
| 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；……；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。……。 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；……；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章程的其他规定。……。 |
| 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。 |
| 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；……；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会、监事会的报告；……；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股 |
| 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的规定。除法律、行政法规、中国证监会或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司董事、高级管理人员或其他相关人员违反公司对外担保审批权限或审议程序，给公司造成损失的，公司将根据相关法律法规、本章程规定追究相关人员的责任。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。公司董事、高级管理人员或其他相关人员违反公司对外担保审批权限或审议程序，给公司造成损失的，公司将根据相关法律法规、本章程规定追究相关人员的责任。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。 |
| 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于6人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股 |
| （四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 | 份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
| 第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。以电子通信方式召开的，会议时间、召开方式应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条本公司召开年度股东会或者以网络投票方式召开临时股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | 第五十三条监事会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，……。……。董事会不同意召开临时股东会，或者在收 | 第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，……。……。董事会不同意召开临时股东会，或者在 |
| 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。……。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。……。 |
| 第六十一条股东会的通知包括以下内容：……。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：……。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事会成员共同推举的一名监事会成员主持。……。 |
| ……。 | |
| 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会湖北证监局及上海证券交易所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。 |
| 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：（一）任免董事；（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；（四）重大资产重组、股权激励；（五）公开发行股票；（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。前款所称中小股东，是指除公司董事、 |
| 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。……公司独立董事应对股东会作出关联交易决策的程序以及公允性根据公司《独立董事制度》发表意见。股东会在进行关联交易表决前，应充分征询与会中小股东（指持有公司股份小于公司总股本5%的股东）的意见与建议，关联股东有义务回答与会中小股东的质询与疑问。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。……股东会在进行关联交易表决前，应充分征询与会中小股东的意见与建议，关联股东有义务回答与会中小股东的质询与疑问。 |
| 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。（删除本条第二款和第四款）。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。累积投票制操作细则如下：(一)公司股东拥有的每一股份，有与拟选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的董事数之积。 | 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事或者监事的简历和基本情况。累积投票制操作细则如下：(一)公司股东拥有的每一股份，有与拟选出董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的董事或者监事数之积。(二)股东可以将其拥有的表决票集中选 |
| (二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。(三)获选董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一。因获选的董事达不到本章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事。 | 举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。(三)获选董事或者监事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选董事或者监事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一。因获选的董事或者监事达不到本章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的董事或者监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事或者监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事或者监事。 |
| 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 |
| 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；……。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公众公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；…… |
| 第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
……
董事可以由高级管理人员兼任。
| 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 |
| 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零九条公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百零九条公司设董事会，董事会由5名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条……公司对外投资、融资与对外担保、资产处置和关联交易的权限及程序如下：(一)公司对外投资：1、公司连续12个月内累积投资金额在2,000万元以下的，由董事长批准。董事长在行使上述职权以后，应在5个工作日内向全体董事提交书面报告告知。2、公司连续12个月内累积投资金额超过2,000万元、10,000万元以下的，经公司职能部门或负责人做出可行性分析和论证后，由董事会批准。……上述对外投资权限还需遵循上海证券交易所的有关规定。……(二)公司融资与对外担保：1、公司融资单笔金额在3000万元（含3000万元）以下的授权董事长批准；单笔3000万元以上的由公司董事会批准。2、公司对外担保应当遵守本章程第四十二条的规定外还应符合下列条件：（1）公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；（2）公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况；（3）公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外提供担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 第一百一十三条……公司对外投资、融资与对外担保、资产处置和关联交易的权限及程序如下：(一)公司对外投资：1、公司连续12个月内累积投资金额在5,000万元以下的，由董事长批准。董事长在行使上述职权以后，应在5个工作日内向全体董事提交书面报告告知。2、公司连续12个月内累积投资金额超过5,000万元、10,000万元以下的，经公司职能部门或负责人做出可行性分析和论证后，由董事会批准。……上述对外投资权限还需遵循全国股转公司的有关规定。……(二)公司融资与对外担保：1、公司融资单笔金额在3000万元（含3000万元）以下的授权董事长批准；单笔3000万元以上的由公司董事会批准。2、公司对外担保除应当遵守本章程第四十七条的规定外，还应符合下列条件：（1）公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；（2）公司按照本章程的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况；(三)公司资产处置：……上述资产处置权限还需遵循全国股转公司的有关规定。 |
| (三)公司资产处置：……上述资产处置权限还需遵循上海证券交易所的有关规定。本条所述之公司资产处置指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产权变动。(四)关联交易：1、关联交易连续12个月内累积金额在300万元以下的，由董事长批准；2、关联交易连续12个月内累积金额超过300万元、3,000万元以下的，由董事会批准；3、关联交易连续12个月内累积金额满足以下条件之一的，由股东会批准：（1）关联交易连续12个月内累积金额在3,000万元以上的；（2）关联交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（3）关联交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（4）关联交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算，资产同时存在账面值和评估值的，以高者为准。上述关联交易权限还需遵循上海证券交易所的有关规定。 | 本条所述之公司资产处置指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产权变动。(四)关联交易：1、关联交易连续12个月内累积金额在300万元以下的，由董事长批准；2、关联交易连续12个月内累积金额超过300万元、3,000万元以下的，由董事会批准；3、关联交易连续12个月内累积金额满足以下条件之一的，由股东会批准：（1）关联交易连续12个月内累积金额在3,000万元以上的；（2）关联交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（3）关联交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（4）关联交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。（5）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；（6）公司为关联方提供担保的。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算，资产同时存在账面值和评估值的，以高者为准。上述关联交易权限还需遵循全国股转公司的有关规定 |
| 第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 |
| 当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 删除“第三节独立董事”整节内容 | - |
| 删除“第四节董事会专门委员会”整节内容 | - |
| 第一百四十九条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| - | 增设“第七章监事和监事会”之“第一节监事”第一百三十八条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。本章程第一百零二条第（二）至（六）项关于董事的勤勉义务，同时适用于监事。第一百四十条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监 |
| 事人数少于监事会成员的三分之一，在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在两个月内完成监事补选。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 | |
| - | 增设“第七章监事和监事会””之“第二节监事会”第一百四十六条公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中两名由股东会选举产生；设职工代表监事一名，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，职工代表在监事会中的比例不低于三分之一。监事会设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； |
| 第一百五十二条监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年 | |
| 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。 |
| 删除第一百五十六条公司利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。利润分配政策制订、修改和审议程序：公司董事会制订利润分配政策，提交公司股东会审议批准；利润分配政策的修改，应当由董事会提出修改方案，提交公司股东会审议批准。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。（二）利润分配的形式及优先顺序公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1、公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；2、审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出 | - |
| 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | |
| 第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 | 第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。根据有关规定，权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。 |
| 删除“第七章财务会计制度、利润分配和审计”之“第二节内部审计”整节内容 | - |
| 第一百七十六条公司指定《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十一条公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司依法需要披露的信息应当在第一时间在全国股转公司指定信息披露平台公布。 |
| 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。…… | 第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。…… |
| 第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。……。 | 第一百七十八条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。……。 |
| 第一百八十四条……依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。……。 | 第一百七十九条……依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。……。 |
| 第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……。 | 第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……。 |
| 第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 | 第二百零二条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
| - | 增设：第二百零三条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司住所所在地人民法院提起诉讼方式解决。 |
（二）新增条款内容
（三）删除条款内容
主要新增重设监事会有关内容。主要删除独立董事及董事会专门委员会有关内容。
是否涉及到公司注册地址的变更：
□是√否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
公司于2026年
月
日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉并废止部分公司治理制度的议案》。根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，为适应相关自律监管部门及监管规则的变化，结合公司实际情况，公司拟不再设立独立董事和董事会专门委员会，调整后的董事会成员由5名董事组成，鉴于公司拟取消审计委员会，为进一步完善治理结构，结合公司实际情况，公司拟重新设置监事会，监事会由
名监事组成。其中非职工代表监事
名，职工代表监事
名。因此，公司拟修订《公司章程》的部分条款，并废止《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《独立董事专门会议制度》《董事会秘书工作制度》等治理制度。
公司第九届董事会第十二次会议决议
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2026年
月
日
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