儒竞科技：详式权益变动报告书(雷淮刚、宝思堂)

上海儒竞科技股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：上海儒竞科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：儒竞科技股票代码：301525

信息披露义务人：雷淮刚住所/通讯地址：上海市静安区******信息披露义务人的一致行动人：上海宝思堂企业管理合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：上海市嘉定区汇善路

号

幢

层

室

股份变动性质：一致行动关系解除，所持股份不再合并计算，不涉及持股数量的变动。签署日期：

2026年

月

日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号――上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写；

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“儒竞科技”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持有权益信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在儒竞科技拥有的权益；

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节权益变动目的及持股计划 ...... 8

第四节权益变动方式 ...... 9

第五节资金来源 ...... 12

第六节后续计划 ...... 13

第七节对上市公司的影响分析 ...... 15

第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 16

第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 17

第十节财务资料 ...... 18

第十一节其他重要事项 ...... 19

信息披露义务人及其一致行动人声明 ...... 20

第十二节备查文件 ...... 21

附表：详式权益变动报告书 ...... 22

第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

信息披露义务人的一致

行动人

（

）宝思堂的主要股东情况

（2）宝思堂的主要负责人情况：

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外不存在在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人的一致行动关系说明2018年

月

日，为保持公司控制权持续稳定，促进公司长期发展，雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖共同签署原《一致行动人协议》，约定在公司股东（大）会、董事会（如涉及）或行使其他股东权利、董事权利（如涉及）时的一致行动关系，各方在处理公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动，如沟通协商后，仍不能形成一致行动意见，则各方按照雷淮刚的意见在相关股东（大）会行使表决权，期限自各方均签署《一致行动人协议》之日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三年。公司于2023年

月

日在深圳证券交易所创业板上市，即原《一致行动人协议》的有效期在2026年8月30日届满。在原《一致行动人协议》有效期间，六人构成一致行动关系。经友好协商，雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖决定到期后不再续签《一致行动人协议》，一致行动关系于2026年8月30日原《一致行动人协议》到期后终止。本次权益变动是由于原《一致行动人协议》到期终止所致，不涉及持股数量的变动。

四、信息披露义务人违法违规情况经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

五、信息披露义务人资信情况信息披露义务人不存在未清除对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保等有损上市公司利益的情形。经核查，信息披露义务人不是失信执行人。

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第三节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的本次权益变动系信息披露义务人与廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖的《一致行动人协议》到期不再续签，信息披露义务人与廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖的一致行动关系解除，所持有公司的股份数量不再合并计算，不涉及信息披露义务人持有公司股份数量的变动。

二、信息披露义务人未来

个月股份增减计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无明确的在未来12个月内增持、减持计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况原《一致行动人协议》到期终止前，雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖在公司持有的A股普通股的情况如下：

原《一致行动人协议》到期终止后，信息披露义务人与廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖不再构成一致行动关系，信息披露义务人持有的公司股份数量无需再合并计算，信息披露义务人及其一致行动人具体持股情况如下：

注：宝思堂系雷淮刚担任执行事务合伙人的企业，雷淮刚通过宝思堂控制公司2.29%的股份。

二、本次一致行动关系变更后公司实际控制人的认定

一致行动关系终止后，公司实际控制人由雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖六人共同控制变更为雷淮刚一人，具体如下：

、公司股东持股层面

《一致行动人协议》到期终止后，雷淮刚仍为公司控股股东暨第一大股东，其直接持有公司股份22,802,990股，占公司总股本的

17.27%，并通过上海宝思堂企业管理合

伙企业（有限合伙）控制公司

2.29%的股份，合计控制公司

19.56%的股份。雷淮刚作为持有公司表决权比例最高的股东，能够对公司股东会的决议产生重大影响。

除雷淮刚外，其他一致行动人中持股5%以上股东为廖原、管洪飞。其中，廖原持股13.44%，目前仅担任公司董事，未在公司担任具体职务，不参与公司日常经营管理事务；管洪飞持股

9.19%，未在公司担任董事、高级管理人员职务，目前担任全资子公司上海儒竞智控技术有限公司副总经理，主要负责该子公司的日常经营管理事务。为进一步加强公司控制权稳定，二人已出具《关于不谋求控股股东、实际控制人地位的承诺函》，主要内容如下：

“为保证儒竞科技控制权的稳定性，本人充分认可并尊重雷淮刚作为儒竞科技控股股东、实际控制人的地位，不对雷淮刚在儒竞科技经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，并承诺如下：在雷淮刚作为儒竞科技控股股东、实际控制人期间，本人不以控制为目的增持儒竞科技股份，不通过任何方式单独谋求、或与儒竞科技其他股东、第三方共同谋求、或协助其他股东、第三方谋求儒竞科技的控股股东和实际控制人地位，不参与任何可能影响雷淮刚作为儒竞科技控股股东、实际控制人地位稳定性的活动。本人签署出具本承诺函系本人真实意思表示，不会违反本人与第三方具有法律约束力的约定。本承诺函自出具之日起至雷淮刚作为儒竞科技控股股东、实际控制人期间持续有效，不可撤销或解除，但本人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。”

除上述三人外，公司其他股东持股比例较为分散，其他一致行动人单个持股比例均不足5%。不会对公司控制权稳定产生实质性影响。

2、公司董事会层面

根据现行有效的公司章程，公司董事会由5名董事组成，设董事长1人，职工代表董事

人，独立董事至少

名。雷淮刚作为公司董事长及持股1%以上的股东，具有对非职工代表董事的提名权。

公司第二届董事会共有

名董事（注：公司前独立董事朱军生于近日因病去世，目前独立董事补选工作正在进行中），除职工代表董事邱海陵经职工代表大会选举聘任外，其余董事均由雷淮刚提名。

3、公司经营管理层面雷淮刚系公司创始人，自公司设立以来始终担任公司董事长、总经理，在公司创立、

上市及持续发展的过程中作出了突出贡献，能够对公司战略规划、团队管理、技术研发、业务运营、人事任免、文化建设等各个方面的重大决策形成决定性影响，实际控制公司。在雷淮刚与其他5名股东作为一致行动人期间，一致行动协议明确约定“如果本协议各方进行反复沟通协商后，仍不能形成一致行动意见的，则各方按照雷淮刚的意见在相关股东（大）会行使表决权。”自一致行动关系建立至今，公司治理运行平稳，已实质建立雷淮刚的实际控制地位。因此，一致行动关系解除前后，公司的日常经营管理不会发生变化，雷淮刚仍可通过其长期以来作为公司实际控制人之一以及董事长、总经理所产生的影响，持续对公司的经营管理施加重大影响。

综上所述，本次一致行动关系解除后，公司实际控制人由雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖六人共同控制变更为雷淮刚一人，控股股东不变，仍是雷淮刚。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的公司股份为首发前限售股，除此情况外其不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、查封或冻结的情况。

四、信息披露义务人为上市公司董事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的，应当披露的基本情况

信息披露义务人雷淮刚担任公司董事长、总经理，其在公司拥有权益情况见本报告书“第四节权益变动方式”之“一、本次权益变动的基本情况”，雷淮刚不存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形，最近3年未有证券市场不良诚信记录的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。信息披露义务人的一致行动人宝思堂为雷淮刚担任执行事务合伙人的企业，其在公司拥有权益情况见本报告书“第四节权益变动方式”之“一、本次权益变动的基本情况”。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动符合《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。本次权益变动后，公司的实际控制人由雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖变更为雷淮刚。本次权益变动不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响，亦不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

第五节资金来源

本次权益变动系信息披露义务人与廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖的《一致行动人协议》到期不再续签，信息披露义务人与廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖一致行动关系解除，所持有公司的股份数量不再合并计算，不涉及股东持有公司股份数量的变动，不涉及股份转让交易，不存在支付资金的情形，因此不涉及资金来源。

第六节后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，暂无对上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。

如果在未来12个月内产生对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款明确进行修改的计划。在未来如有对上市公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

五、员工聘用重大变动计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

六、上市公司分红政策重大变动计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响此次实际控制人变更不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司日常经营活动和财务状况产生不利影响，不会对公司的控制权稳定产生不利影响，也不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。

二、对上市公司同业竞争的影响截至本报告书签署日，信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人及其控制的企业之间产生同业竞争关系。

三、对上市公司关联交易的影响本次权益变动不涉及股东各自的持股数量变动，不会因本次权益变动额外增加关联交易。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易截至本报告书签署日前

个月内，信息披露义务人不存在与上市公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易在本报告书签署之日前

个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易的情形。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排本报告书签署之日前

个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

四、对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排本报告书签署之日前

个月内，信息披露义务人不存在其他未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节财务资料信息披露义务人的一致行动人宝思堂系持股平台，未开展实际经营业务，其执行事务合伙人为自然人，不涉及财务报表。

第十一节其他重要事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人及其一致行动人声明

本人/企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人姓名：雷淮刚信息披露义务人（签字）：

信息披露义务人的一致行动人：上海宝思堂企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（签字）：

日期：年月日

第十二节备查文件

一、备查文件

、信息披露义务人和一致行动人的身份证明文件和营业执照文件；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

、《一致行动人协议到期不再续签告知函》

4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点上海儒竞科技股份有限公司董事会秘书办公室

附表：详式权益变动报告书

（此页无正文，系《上海儒竞科技股份有限公司详式权益变动报告书》及附表之签署页）

信息披露义务人姓名：雷淮刚信息披露义务人（签字）：

信息披露义务人的一致行动人：上海宝思堂企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（签字）：

日期：年月日