百洋医药：关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：301015证券简称：百洋医药公告编号：2026-070债券代码：123194债券简称：百洋转债

青岛百洋医药股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

一、对外投资暨关联交易概述

（一）交易的基本情况为拓展青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）在器官纤维化领域的布局，增强双方合作的深度与广度，公司拟以现金方式向天津济坤医药科技有限公司（以下简称“济坤医药”或“标的公司”）投资4,000万元，并与相关方签署《投资协议》。本次投资后公司持有济坤医药25.4399%股权，本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

（二）关联关系情况公司董事、高级管理人员王廷伟担任济坤医药的董事，济坤医药为公司的关联人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号――交易与关联交易》，本次交易构成对外投资的关联交易。

（三）审议程序2026年8月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事王廷伟已回避表决。该议案已经第四届董事会第七次独立董事专门会议过半数同意审议通过。

本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联交易标的基本情况

（一）基本情况企业名称：天津济坤医药科技有限公司企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）注册资本：17,749.53万元人民币法定代表人：CHENGYANG成立时间：2020年4月20日注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B25号楼3门101室（存在多址信息）

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；自然科学研究和试验发展；日用化学产品制造；第一类医疗器械销售；日用杂品销售；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

历史沿革与主要业务发展状况：济坤医药成立于2020年4月，主营业务为创新药研发。济坤医药持续推进技术创新，目前已布局7条I类新药管线，涵盖器官纤维化、炎症与免疫、肿瘤三大领域。

（二）本次投资前后股权结构

（三）最近一年又一期的主要财务指标

（四）关联关系公司董事、高级管理人员王廷伟担任济坤医药的董事

（五）其他情况说明

1、本次投资标的为济坤医药股权，出资方式为自有现金出资。

2、有优先认缴权的其他股东已放弃对本次投资的优先认缴权。

3、济坤医药的公司章程及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

4、经查询，济坤医药不是失信被执行人。

三、关联交易定价依据

本次交易定价参考依据为评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。根据中发国际资产评估有限公司出具的《青岛百洋医药股份有限公司拟对天津济坤医药科技有限公司进行增资所涉及的天津济坤医药科技有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》，以2026年6月30日为评估基准日，采用市场法确定的股东全部权益价值为64,100.00万元。根据双方协商最终确定本次投资济坤医药的投前估值为6.4亿元。本次关联交易价格定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。

四、投资协议的主要内容

协议主体：

甲方1：青岛百洋医药股份有限公司甲方2：本次共同投资方甲方1、甲方2合称“甲方”乙方：目标公司其他股东丙方：天津济坤医药科技有限公司（目标公司）丁方：目标公司实际控制人

（一）投资方案

1.1投资安排本次增资，甲方以货币方式，以6.4亿元（大写：陆亿肆仟万元整）的投前估值，向目标公司增资7,000万元（大写：柒仟万元，以下简称“投资款”），其中：甲方1认购增资4,000万元（大写：肆仟万元），对应认购目标公司1,109.34万元的新增注册资本；甲方2认购增资3,000万元（大写：叁仟万元），对应认购目标公司832.01万元的新增注册资本，投资款剩余部分计入资本公积。

1.2投资款支付甲方按照本协议的约定自本次增资交割支付相关先决条件全部满足或甲方书面豁免后，分两笔向丙方指定账户支付相应增资投资款。

第一笔支付投资款的50%，即3,500万元人民币，其中，甲方1支付2,000万元，甲方2支付1,500万元；第二笔支付投资款的50%，即3,500万人民币，其中，甲方1支付2,000万元，甲方2支付1,500万元。其中，甲方按照本协议的约定进行第一笔投资款缴付之日为首次交割日，进行第二笔投资款缴付之日为第二次交割日。

（二）甲方本次增资的先决条件

2.1首次交割

2.1.1甲方第一期投资款的支付义务以下列先决条件同时获得满足或已取得甲方豁免为前提：

（1）甲方已完成对目标公司的商业、财务和法律的尽职调查；

（2）签署本协议之前，各方已取得了其内部权力机构对本次投资安排的批准授权；

（3）各方顺利完成本次投资相关的交易文件的签署，包括本协议、《股东协议》、公司章程；

（4）从本协议签署之日（包括签署日）至交割日，乙方、丙方及丁方在本协议中所作的陈述、保证持续保持完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件约定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件约定的行为；

（5）不存在限制、禁止或取消本次投资或针对本协议任何一方的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

2.1.2为免疑义，各方同意，第2.1.1条第（2）项先决条件在本协议签署日即视为已得到满足。

2.1.3第2.1.1条之约定先决条件满足之日或甲方书面豁免之日起10个工作日内，甲方向丙方支付第一笔投资款共计人民币3,500万元（大写：叁仟伍佰万元整，以下简称“第一笔投资款”），其中，甲方1支付2,000万元，甲方2支付1,500万元。

2.2第二次交割

2.2.1甲方第二笔投资款的支付义务以下列先决条件同时获得满足或已取得甲方豁免为前提（为免疑义，下述第（2）项条件仅限甲方1有豁免权）：

（1）自首次交割日至第二次交割日期间，各方在本协议约定的所有陈述、保证、承诺等事项仍保持满足并有效，未出现任何瑕疵或效力中止，或任何重大不利事件；

（2）公司在研JK1033品种进入到国内临床Ⅱ期并至少完成50例特发性肺纤维化患者入组，通过临床数据分析体现出JK1033品种在人体中的初步有效性，并获得甲方1或其关联方书面认可。

2.2.2本协议2.2.1约定的先决条件满足之日或经甲方豁免之日起10个工作日内，甲方应向丙方支付第二笔投资款人民币3,500万元（大写：叁仟伍佰万元整），其中，甲方1支付2,000万元，甲方2支付1,500万元。

2.2.3各方确认并同意，在公司就其在研JK1033品种开展临床试验阶段，须与甲方1或其关联方临床团队定期沟通临床进展，协同定期参加包括但不限于

如下会议：方案设计沟通会、SRC决策会、数据分析会、数据审核会、CSR定稿会、EOPII/III会及Pre-NDA会，并在各期研究完成后进行数据分析，确认研究数据符合开展下一阶段研究的基础。

（三）投资款的用途目标公司应将从本次增资中获得的投资款用于支付JK1033的临床试验以及抗体偶联药物等项目研发推进，以及满足公司正常经营的相关费用。未经甲方事先书面许可，目标公司及其子公司不得将投资款用于主营业务经营外的任何其他用途，包括但不限于偿还公司及其子公司的非主营业务经营外的债务（包括但不限于偿还股东借款（但甲方1关联方的借款除外）、公司及其子公司日常业务经营外的其他应付款、金融机构借款等）、分红或回购目标公司的股权、借贷给公司及其子公司以外的其他第三方使用、投资或持有股票等金融性资产，不得由其他关联方占用使用，不得为目标公司的股东或者任何公司及其子公司以外的其他第三方提供任何形式的担保。

（四）违约责任如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，均由违约一方赔偿未违约一方由此产生的经济损失（包括但不限于直接损失、间接损失及因违约而支付或损失的利息以及律师费、诉讼费、保全费、担保费、执行费等法律费用）。

（五）生效本协议自各方盖章及其授权代表签章、自然人签字之日起生效。

（六）其他约定协议对各方陈述、保证、承诺及争议解决等事项作出明确约定。

五、涉及关联交易的其他安排本次投资事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，济坤医药为公司的关联人，公司将严格按照相关法律法规规定，及时履行信息披露等相关义务。公司投资济坤医药的资金来源为公司自有资金，与招股说明书、募集说明书中所列示的项目无关。本次交易完成后，不存在公司与关联人产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

六、交易目的和对公司的影响

济坤医药是一家聚焦器官纤维化、炎症免疫疾病及肿瘤领域的创新药研发企业，建立了三大独具特色的技术研发平台，包括完整的器官纤维化药物筛选与评价平台、创新靶点抗炎与免疫调节药物开发平台以及现代交叉技术化学生物学与人工智能靶向药物设计平台，同时在天然药物分子改构方面具有深厚的经验，业务贯穿从药物发现到临床试验的完整路径。济坤医药拥有JK1033、JK0564、JKB1481等多款产品管线，其中JK1033项目是一种从中药单体及其衍生物中提取并经高通量筛选及改构优化得到的抗纤维化小分子化合物，拟用于治疗特发性肺纤维化（IPF）和进行性肺纤维化（PPF），该项目已顺利完成I期临床研究，即将进入II期研究阶段。此外，济坤医药的抗肿瘤靶向药JK0564，该项目已顺利完成I期临床试验中剂量递增环节，即将进入Ib期研究阶段。

公司已于2025年对济坤医药进行首次投资，并签署《战略合作协议》，获得标的公司相关药品品种优先购买权及委托生产、全球商业化权利的优先谈判权以及同等条件下的优先权。基于对济坤医药发展潜力及器官纤维化赛道市场前景的长期看好，公司本次追加投资提高持股比例，助力双方拓展合作深度与广度。

本次协议签署预计不会对公司本年度的经营业绩产生重大影响，未来随着双方业务合作的进一步加深，将有利于提升公司的持续盈利能力，对公司业绩产生积极影响。本次协议的履行对公司业务独立性不构成重大影响，公司主营业务不会因协议的履行而对协议对方形成依赖。

本次关联交易遵循平等、自愿原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营发展和财务状况形成重大影响。

七、风险提示

本次对外投资标的公司的核心产品仍处于早期研发阶段，面临研发周期长、临床试验结果存在不确定性等行业共性风险，相关管线商业化前景尚不明确；标的公司经营管理、后续融资及合作推进等事项存在不确定性，叠加行业政策、市场竞争等外部因素影响，公司可能存在投资收益不及预期乃至投资失败的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

八、2026年1-7月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026年1-7月，公司未与济坤医药发生交易。

九、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议；

2、第四届董事会第七次独立董事专门会议决议；

3、《投资协议》。特此公告。

青岛百洋医药股份有限公司

董事会2026年8月29日