京能置业：对外投资管理制度

京能置业股份有限公司 对外投资管理制度

I

目 次

前 言...... III

1 范围...... 1

2 规范性引用文件...... 1

3 术语和定义...... 1

4 职责...... 1

5 管理活动内容与方法...... 1

6 检查与考核...... 6

II

前 言

本标准根据京能置业股份有限公司(以下简称“京能置业”或“公司”)标准体系工作的需要 编制,是京能置业标准体系建立和实施的个性标准。目的是为了规范京能置业对外投资管理工作内 容与要求,从而规范并加快企业标准体系的完善,适应国家标准和国际先进标准的需要。

III

对外投资管理制度

1 范围

本标准规定了京能置业对外投资管理内容与要求。

本标准适用于京能置业对外投资管理工作。

2 规范性引用文件

下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件,仅注日期的版本适用于本 文件。凡是不注日期的引用文件,其最新版本(包括所有的修改单)适用于本文件。

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)

《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)

《京能置业股份有限公司章程》(以下简称“章程”)

3 术语和定义

3.1 对外投资:是指本公司及本公司的控股子公司(以下简称“子公司”)对外进行的投资行为。

4 职责

具体见5.3 条规定。

5 管理活动内容与方法

5.1 总则

5.1.1 为了加强公司对外投资的管理,保障公司对外投资的保值、增值,维护公司整体形象和投资 者的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上海证券交易所股票上 市规则》(以下简称“上市规则”)、《京能置业股份有限公司章程》(以下简称“章程”)等法 律、法规的有关规定,特制定本制度。

5.1.2 建立本制度旨在建立有效的控制机制,对本公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运 作过程中进行风险控制,保障资金运营的安全性和收益性,提高本公司的抗风险能力。

5.1.3 对外投资的原则

5.1.3.1 必须遵循国家法律、法规的规定;

5.1.3.2 必须符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求;

5.1.3.3 必须坚持效益优先的原则。

5.2 对外投资的审批权限

5.2.1 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和中国证 券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》《公司股东会议事规则》和《公司董事 会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

5.2.2 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类

5.2.2.1 短期投资主要指:公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资,包括 各种股票、债券、基金等。

1)公司对外进行短期投资,应确定其可行性。经论证投资必要且可行后,按照公司发布的投 资管理规定,依据权限逐层进行审批。

2)各公司应于期末对短期投资进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项短期投资 可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。

5.2.2.2 长期投资主要指:公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资,包括 债券投资、股权投资和其他投资。

1)公司及子公司独立出资经营项目;

2)公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目;

3)参股其他境内、外独立法人实体。

5.2.2.3 公司进行长期投资,须严格执行有关规定,对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认 真的论证研究。对确信为可以投资的,应按权限逐层进行审批。

5.2.2.4 公司投资后,应对被投资单位按照新会计准则要求进行成本法或权益法进行核算,并按规 定计提减值准备。

5.2.3 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。

5.3 对外投资管理的组织机构

5.3.1 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资 作出决策;

5.3.2 董事会战略委员会为领导机构,负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策 提供建议;

5.3.3 公司新项目储备小组,主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估,经筛选后

建立项目库,提出投资建议;

5.3.4

公司总经理为对外投资实施的主要责任人,负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、 监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议等,以利于董事会及股东会及时 对投资作出决策;

5.3.5

公司财务部为对外投资的财务管理部室,负责对对外投资项目进行投资效益评估,筹措资金, 办理出资手续等;

5.3.6 公司董事会审计委员会及其所领导的审计小组负责对对外投资进行定期审计,具体运作程序 参照公司内部审计制度的有关规定。

5.4 对外投资的决策管理

5.4.1 公司新项目储备小组对投资项目进行初步评估,提出投资建议,报董事会战略委员会初审;

5.4.2 初审通过后,新项目储备小组对其提出的适时投资项目,应组织公司相关人员组建工作小组, 对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会讨论通过后,上报董事会战略委员 会,并根据相关权限履行审批程序;

5.4.3 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证;

5.4.4 子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司新项目 储备小组,并按照第5.4 条所述履行审批程序。

5.5 对外投资的转让和收回

5.5.1 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:

5.5.1.1 按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满;

5.5.1.2 由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

5.5.1.3 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法经营;

5.5.1.4 合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

5.5.2 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

5.5.2.1 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;

5.5.2.2 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;

5.5.2.3 由于自身经营资金不足急需补充资金时;

5.5.2.4 本公司认为必要的其它情形。

5.5.3 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必

须符合国家有关法律、法规的相关规定。

5.5.4 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

5.5.5 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作,防止公司资产的流失。

5.6 对外投资的人事管理

5.6.1 公司对外投资组建合作、合资公司,应对新建公司派出董事和高级管理人员,参与和影响新 建公司的运营决策、管理;

5.6.2 公司派出董事和高级管理人员应具备下列基本条件:

5.6.2.1 自觉遵守国家法律、法规和公司章程,诚实守信,具有高度责任感和敬业精神,能够忠实 履行职责,维护公司利益;

5.6.2.2 具有大学本科及以上文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等知识;

5.6.2.3 有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力;

5.6.2.4 身体健康,能胜任所推荐职务的工作;

5.6.2.5 符合《公司法》中担任董事和高级管理人员必须具备的其他条件;

5.6.2.6 国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。

5.6.3 公司派出董事的工作职责是:

5.6.3.1 认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规,忠实地执行公司董事会、总经理办公会及 所在公司的各项决议,以公司价值最大化为行为准则,维护公司合法权益,确保公司投资 的保值增值;

5.6.3.2 按所在公司章程的规定,出席股东会、董事会,依据公司决定,在所在公司董事会上表达 公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票,不得发表与公司有关决定不同的意见;

5.6.3.3 认真阅读所在公司的各项业务、财务报告,及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经 营事项,遇有重大事项及时向公司报告;

5.6.3.4 《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事的其他各项责任、权利和义务。

5.6.4

派出高级管理人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责,在新建公司的经 营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。

5.6.5

对于对外投资组建的控股公司,原则上公司应派出董事长,担任公司的法定代表人,并派出 相应的高级管理人员,经营管理控股公司,确保落实公司的发展战略规划。

5.6.6 向对外投资组建控股及参股公司派出董事及总经理,由公司人力资源管理部门提出推荐人

选,征求公司总经理办公会、董事会提名委员会意见后,由公司董事会审议通过,控股及参 股公司履行法定程序。向对外投资组建控股及参股公司派出其他高级管理人员(副总经理、 财务总监等),由公司人力资源管理部门提出推荐人选,公司总经理办公会研究通过,控股 及参股公司履行法定程序。

5.6.7 派出人员每年应与公司签订资产经营责任书,接受公司下达的考核指标,并于第二年度的三 月底前向公司提交年度述职报告,接受公司的检查。

5.6.8 公司应由市场开发中心与人力资源管理部室组织对派出的董事进行年度和任期考核。公司根 据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

5.7 对外投资的财务管理及审计

5.7.1 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务 会计制度及其有关规定。

5.7.2 新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表,并按照本公司编制合并报表和对外披露 会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。

5.7.3 公司对子公司进行定期或专项审计,具体运作参照公司内部审计管理办法。

5.8 重大事项报告及信息披露

5.8.1 子公司应执行本公司《重大信息内部报告制度》和《信息披露事务管理制度》的有关规定, 重大信息及时向公司报告,履行信息披露的基本义务。

5.8.2 子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会:

5.8.2.1 收购、出售资产行为;

5.8.2.2 重大诉讼、仲裁事项;

5.8.2.3 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更 和终止;

5.8.2.4 大额银行退票;

5.8.2.5 重大经营性或非经营性亏损;

5.8.2.6 遭受重大损失;

5.8.2.7 重大行政处罚;

5.8.2.8 《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。

5.8.3 子公司应当明确信息披露责任人及责任部室,并将相应的通讯联络方式向本公司董事会办公

室备案。

5.9 附则

5.9.1 本制度适用于京能置业股份有限公司及各子公司。

5.9.2 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。

5.9.3 本制度由公司董事会负责解释。

5.9.4 本制度自本公司董事会通过之日起实施。

5.10记录

5.10.1 会议记录是本标准必备的记录。

6 检查与考核

6.1 法律合规部根据计划进行内控检查。

6.2 归口管理部室按本标准条款,组织标准执行情况检查。

6.3 检查发现的问题,要纳入到发生单位和归口管理部室的绩效考核之中,员工违反本标准应按照 相关办法实施惩罚。