京能置业：募集资金管理制度

京能置业股份有限公司 募集资金管理制度

I

目 次

前 言...... III

1 范围...... 1

2 规范性引用文件...... 1

3 术语和定义...... 1

4 职责...... 1

5 管理活动内容与方法...... 3

6 检查与考核...... 11

II

前 言

本标准根据京能置业股份有限公司(以下简称“京能置业”)标准体系工作的需要编制,是京 能置业标准体系建立和实施的个性标准。目的是为了规范京能置业募集资金专项存储及使用管理工 作内容与要求,从而规范并加快企业标准体系的完善,适应国家标准和国际先进标准的需要。

III

募集资金管理制度

1 范围

本标准规定了京能置业募集资金专项存储及使用管理的管理内容与要求。

本标准适用于京能置业募集资金专项存储及使用管理工作。

2 规范性引用文件

下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件,仅注日期的版本适用于本 文件。凡是不注日期的引用文件,其最新版本(包括所有的修改单)适用于本文件。

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)

中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》

中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》

上海证券交易所《股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)

上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号――规范运作》

《京能置业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)

3 术语和定义

3.1 募集资金:本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券,向投资者募集 并用于特定用途的资金,但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

3.2 超募资金:是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

4 职责

4.1 股东会

4.1.1

负责募投项目全部完成后公司对占募集资金净额10%以上的节余募集资金(包括利息 收入)的使用事项的审议批准;

4.1.2

负责审批变更募集资金用途事项;

4.1.3

4.2 董事会

4.2.1

负责对募投项目的可行性进行论证;

4.2.2

负责审批募集资金专项账户的设立;

4.2.3

负责审批募集资金的使用;

4.2.4

负责核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存 放、管理与实际使用情况的专项报告》;

4.2.5 董事长负责其审批权限内募集资金的支出;

4.2.6 董事会秘书负责管理募集资金使用情况信息披露;

4.2.7

4.3 审计与风险管理(法律合规)委员会

4.3.1 负责在公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者法律合规部没有按规定提交检 查结果报告时及时向董事会报告;

4.3.2

4.4 总经理办公会

4.4.1 负责其审批权限内募集资金的支出;

4.4.2 总经理负责其审批权限内募集资金的支出;

4.4.3

4.5 证券与资本运营部(董事会办公室)

4.5.1 负责管理募集资金使用情况信息披露;

4.5.2 负责其职责范围内的其他事项。

4.6 财务部

4.6.1

负责制定详细的资金使用计划;

4.6.2

负责办理经董事会批准的募集资金专项账户的开设;

4.6.3

负责募集资金到位后聘请审计机构办理验资;

4.6.4

负责募集资金专户存储三方监管协议的签订;

4.6.5

负责在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告;

4.6.6

负责对募集资金的使用情况设立台账;

4.6.7

负责记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况;

4.6.8

负责在公司以募集资金置换自筹资金时委托会计师事务所出具鉴证报告;

4.6.9

4.7 法律合规部

4.7.1 负责对募集资金的存放与使用情况进行检查,并及时向审计与风险管理(法律合规)委员 会报告检查结果;

4.7.2 负责其职责范围内的其他事项。

5 管理活动内容与方法

5.1 总则

5.1.1 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法 规,践行可持续发展理念,履行社会责任,原则上应当用于主营业务,有利于增强公司竞争能力和 创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。

5.1.2

公司应审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺一致,不随意 改变募集资金投向;公司应真实、准确、完整披露募集资金的实际使用情况,出现严重影响募集资 金投资计划正常进行的情形时,应及时公告。

5.1.3 募集资金到位后,公司应聘请在中国证券监督管理委员会进行证券业务备案的审计机 构办理验资,并应按照所承诺的募集资金使用计划,组织实施。

5.1.4 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目(以下简称募投项目),公司 应制定详细的资金使用计划,做到资金使用的规范、公开和透明。

5.1.5 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公 司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

5.1.6

公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资 金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人 及其他关联人占用募集资金的,应当及时要求归还,并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿 整改方案及整改进展情况。

5.1.7

公司董事会应根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律、法规的规定, 及时披露募集资金的使用情况。

5.1.8 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的市场前 景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

5.1.9

违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,公司视 情节轻重并根据法律、法规等相关规定对相关责任人进行责任追究。

5.2 募集资金的存储

5.2.1 公司募集资金的存放应坚持集中存放,便于监督的原则。

5.2.2 公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称专户),募集资金应存 放于经董事会批准设立的专户集中管理,募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户 管理。

5.2.3 上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用,并在 募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订 后,公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

募集资金投资境外项目的,除符合前款规定外,公司及保荐机构还应当采取有效措施,确保投 资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性,并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况 的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。该协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构;

(四)公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集 资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称募集资金净额)的20%的,公司应当及时通知保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资 金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构的违约责任;

(八)商业银行3 次未及时向保荐机构出具对账单,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户 资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新 的协议并及时公告。

5.3 募集资金的使用

5.3.1 公司募集资金应当按照发行股票及衍生品种时承诺的用途使用,公司改变募集资金用 途的,必须经股东会审议通过。

5.3.2

公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为:

(一)募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投 资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用,为关联人利 用募投项目获取不正当利益提供便利。

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

5.3.3 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重 新进行论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后,募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的;

(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整 后的募集资金投资计划;涉及改变募集资金投资项目的,适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

5.3.4 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由保荐机构发表明确同 意意见:

(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;

(四)变更募集资金用途;

(五)超募资金用于在建项目及新项目、回购注销。

公司存在变更募集资金用途和超募资金用于在建项目及新项目、回购注销规定情形的,还应当 经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《股票上市规则》等有关规定 履行审议程序和信息披露义务。

5.3.5

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目,募集资金到位后以募集资金置换自筹资

金的,应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中,原则上应当 以募集资金直接支付,在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难 的,可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过, 保荐机构应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

5.3.6 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应当通过募集资金专项账户 或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的,该账户不得存放 非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。公司使用暂时 闲置的募集资金进行现金管理,发生可能会损害公司和投资者利益情形的,应当及时披露相关情况 和拟采取的应对措施。

现金管理产品应当符合以下条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型;

(二)流动性好,产品期限不超过十二个月;

(三)现金管理产品不得质押。

产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算 账户的,公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。

5.3.7 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当经公司董事会审议通过,保荐机 构应当发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金 投资项目正常进行的措施;

(四)现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)保荐机构出具的意见。

公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形 时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

5.3.8 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申

购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

(三)单次补充流动资金时间不得超过12 个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

临时补充流动资金的,应当通过募集资金专项账户实施,并限于与主营业务相关的生产经营活 动。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,保荐机构发表明 确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2 个交易日内公告。

5.3.9 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排实际募集资金净额超过 计划募集资金金额部分(下称超募资金)的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购 本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用 计划,并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议,保荐机构应当发表明确意见, 并提交股东会审议,公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使 用超募资金投资在建项目及新项目的,还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等 信息。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,应当说明必要性 和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,额度、期限等事项 应当经董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

5.3.10 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务, 并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时 履行信息披露义务。

5.3.11 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项 目的,应当经董事会审议通过,且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议 后2 个交易日内公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免 于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的, 应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

5.3.12 募投项目全部完成后,公司使用节余募集资金(包括利息收入)应当经董事会审议通

过,且经保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金(包括利 息收入)占募集资金净额10%以上的,还应当经股东会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于500 万或低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程 序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

5.3.13 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成,公司拟延期实施的,应当及时经董事 会审议通过,保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因,说明募集资 金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分 期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

5.4 募集资金用途变更

5.4.1 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用,不得擅 自改变用途。存在下列情形之一的,属于改变募集资金用途,应当由董事会依法作出决议,保荐机 构发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时披露相关信息:

(一)取消或者终止原募集资金投资项目,实施新项目或者永久补充流动资金;

(二)改变募集资金投资项目实施主体;

(三)改变募集资金投资项目实施方式;

(四)中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件,具体说 明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及募投项目实施 地点变更的,不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议,无需履行股东会审议程 序,保荐机构应当发表明确意见,上市公司应当及时披露相关信息。

公司应依据本制度规定使用募集资金,超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项,情节严 重的,视为擅自改变募集资金用途。

5.4.2 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈 利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

5.4.3 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2 个交易日内公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)保荐机构对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则进行披露。

5.4.4 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在 收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

5.4.5

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)保荐机构对转让或置换募投项目的意见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情 况,并履行必要的信息披露义务。

5.5 募集资金使用监督

5.5.1 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全 面核查募集资金投资项目的进展情况,编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》 并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《公司募集资金存放、管理与实际 使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在

《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投 资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》应经董事会审议通过,并应当在提交 董事会审议后2 个交易日内公告。

年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露 年度报告时披露。

5.5.2 公司董事会审计与风险管理(法律合规)委员会应当持续关注募集资金实际管理与使 用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2 个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的 管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或 者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

5.5.3 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告, 并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当 包括以下内容:

(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;

(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;

(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五)闲置募集资金现金管理的情况(如适用);

(六)超募资金的使用情况(如适用);

(七)募集资金投向变更的情况(如适用);

(八)节余募集资金使用情况(如适用);

(九)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;

(十)上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后,公司董事会应在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》 中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的,或者在对公司 进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等,应当督促公司及时整改

并向上海证券交易所报告。

5.5.4

公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募 集资金项目的投入情况。

公司法律合规部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计与风险 管理(法律合规)委员会报告检查结果。

公司审计与风险管理(法律合规)委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者 法律合规部没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告 后及时向上海证券交易所报告并公告。

5.6 附则

5.6.1 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,公司应当确保 该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。

5.6.2

本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

5.6.3 本制度将根据国家有关法律、法规及上海证券交易所有关募集资金管理规定的变化而 适时进行修订。

5.6.4

本制度由公司董事会负责解释。

5.6.5 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

6 检查与考核

6.1 法律合规部根据计划进行内控检查。

6.2 归口管理部室按本标准条款,组织标准执行情况检查。

6.3 检查发现的问题,要纳入到发生单位和归口管理部室的绩效考核之中,员工违反本标准应 按照相关办法实施惩罚。