京能置业：董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

京能置业股份有限公司 董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度

I

目 次

前 言...... III

1 范围...... 1

2 规范性引用文件...... 1

3 术语和定义...... 1

4 职责...... 1

5 管理活动内容与方法...... 1

6 检查与考核...... 5

II

前 言

本标准根据京能置业股份有限公司(以下简称“京能置业”)标准体系工作的需要编制,是京能 置业标准体系建立和实施的个性标准。目的是为了规范京能置业董事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理工作内容与要求,从而规范并加快企业标准体系的完善,适应国家标准和国际先进 标准的需要。

III

董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度

1 范围

本标准规定了京能置业董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理内容与要求。

本标准适用于京能置业董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作。

规范性引用文件

下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件,仅注日期的版本适用于本 文件。凡是不注日期的引用文件,其最新版本(包括所有的修改单)适用于本文件。

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)

中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》(以下简称“中国证监会《股份变动规则》”)

3 术语和定义

公司董事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公 司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的,其所持本公司股份还包括记载在其信 用账户内的本公司股份。

4 职责

4.1 公司及董事和高级管理人员应当遵守本制度。

4.2 公司董事会秘书

4.2.1 负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息;

4.2.2 统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报;

4.2.3 并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

5 管理活动内容与方法

5.1 总则

5.1.1 为加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,根据《公司法》《证券 法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定,为

规范董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理,特制定本制度。

5.1.2 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规,中国证监 会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。公司董事和高级管 理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的,应当严格遵守。

5.2 股份管理

5.2.1 存在下列情形之一的,公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让::

5.2.1.1 本公司股票上市交易之日起一年内;

5.2.1.2 本人离职后半年内;

5.2.1.3 公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被 行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

5.2.1.4 本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

5.2.1.5 本人因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚,尚未足额缴纳罚没款的,但法律、行 政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外;

5.2.1.6 本人因涉及与本公司有关的违法违规,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

5.2.1.7 公司可能触及重大违法强制退市情形,在证券交易所规定的限制转让期限内的;

5.2.1.8 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

5.2.2 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转 让等方式转让的股份,不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五,因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超 过一千股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。

5.2.3 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数,计算其可转让股份的 数量。董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的,新增无限售条件的股份当年可转让 百分之二十五,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权 益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。

5.2.4 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,计入当年末其所持有本公司股 份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

5.2.5 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的,

应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列 内容:

5.2.5.1 拟减持股份的数量、来源;

5.2.5.2 减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定;

5.2.5.3 不存在本规则第5.2.1 规定情形的说明。

5.2.5.4 证券交易所规定的其他内容。

5.2.6 减持计划实施完毕后,董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告,并予公 告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时 间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告,并予公告。公司董事和高级管理人员所持 本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的,董事和 高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份 数量、来源、方式、时间区间等。

5.2.7 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的,股份的过出方和过入方应当 持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

5.2.8 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

5.2.8.1 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内;

5.2.8.2 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

5.2.8.3 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策 过程中,至依法披露之日止;

5.2.8.4 证券交易所规定的其他期间。

5.3 信息披露

5.3.1 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据,统一为 董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司 股票的披露情况。发现违法违规的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

5.3.2 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过证券交易所网站申报其 姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息:

5.3.2.1 新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任 职事项后2 个交易日内;

5.3.2.2 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内;

5.3.2.3 现任董事和高级管理人员在离任后2 个交易日内;

5.3.2.4 证券交易所要求的其他时间。

5.3.3 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

5.3.4 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起2 个交易 日内,向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括::

5.3.4.1 本次变动前持股数量;

5.3.4.2 本次股份变动的日期、数量、价格;

5.3.4.3 变动后的持股数量;

5.3.4.4 证券交易所要求披露的其他事项。

5.4 责任处罚

5.4.1 公司董事和高级管理人员转让本公司股份违反本规则的,中国证监会依照《上市公司股东减 持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向公司上缴差价、监管谈话、出具警示 函等监管措施。

5.4.2 公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定,将其所 持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月 内又买入的,公司董事会应当及时采取处理措施,核实相关人员违规买卖的情况、收益的金 额等具体情况,并收回其所得收益。上述董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。

5.4.3 公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的,中国证监会依照《证券法》第一百八十六条 处罚;情节严重的,中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施:

5.4.3.1 违反中国证监会《股份变动规则》第四条、第十三条的规定,在限制期限内转让股份的;

5.4.3.2 违反中国证监会《股份变动规则》第五条的规定,超出规定的比例转让股份的;

5.4.3.3 违反中国证监会《股份变动规则》第九条的规定,未预先披露减持计划,或者披露的减持计 划不符合规定转让股份的;

5.4.3.4 其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。

5.5 附则

5.5.1 本制度由公司董事会负责解释。

5.5.2 本制度自公司董事会通过之日起实施。

6 检查与考核

6.1 法律合规部部根据计划进行内控检查。

6.2 归口管理部室按本标准条款,组织标准执行情况检查。

6.3 检查发现的问题,要纳入到发生单位和归口管理部室的绩效考核之中,员工违反本标准应按照 相关办法实施惩罚。