京能置业：重大信息内部报告制度

京能置业股份有限公司 重大信息内部报告制度

I

目 次

前 言...... III

1 范围...... 1

2 规范性引用文件...... 1

3 术语和定义...... 1

4 职责...... 1

5 管理活动内容与方法...... 1

6 检查与考核...... 6

II

前 言

本标准根据京能置业股份有限公司(以下简称“京能置业”或“公司”)标准体系工作的需要 编制,是京能置业标准体系建立和实施的个性标准。目的是为了规范京能置业重大信息内部报告的 内容与要求,从而规范并加快企业标准体系的完善,适应国家标准和国际先进标准的需要。

III

重大信息内部报告制度

1 范围

本标准规定了京能置业股份有限公司(以下简称“公司”或“京能置业”)重大信息内部报告 的内容与要求。

本标准适用于京能置业重大信息内部报告工作。

2 规范性引用文件

下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件,仅注日期的版本适用于本 文件。凡是不注日期的引用文件,其最新版本(包括所有的修改单)适用于本文件。

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)

中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》

上海证券交易所《股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)

上海证券交易所《上市公司自律监管指引第2 号――信息披露事务管理》

《京能置业信息披露事务管理制度》

3 术语和定义

3.1 重大信息:是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

4 职责

4.1 公司各分子公司/总部各部门

4.1.1 负责报送相关事件、数据等文件,确保文件真实、准确、完整。

4.2 董事会办公室

4.2.1 负责公司重大信息的收集与管理。

5 管理活动内容与方法

5.1 总则

5.1.1 为规范京能置业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)的重大信息内部报告工作, 明确公司内部各部门和各分子公司的信息收集与管理办法,保证公司及时、准确、全面、完整地披 露信息,现根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规

则》(以下简称“《上市规则》”)《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第2 号―― 信息披露事务管理》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定, 结合本公司实际情况,制定本制度。

5.1.2 公司应严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司有关规定和要求,做好公司信息披露工 作。

5.1.3 本制度所称报告义务人包括:

5.1.3.1 公司董事、高级管理人员;

5.1.3.2 公司各部门、控股子公司的负责人;

5.1.3.3 公司控股子公司的董事、高级管理人员;

5.1.3.4 公司派驻参股公司的董事、高级管理人员;

5.1.3.5 公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人;

5.1.3.6 其他可能接触重大信息的相关人员。

5.2 重大信息报告

5.2.1 公司各部门及各分子公司、股东单位、存在控制关系的关联单位,对可能发生或发生本制 度规定的重大信息事项应及时向公司董事会秘书或董事会办公室报告。

5.2.2 公司股东发生的涉及股权变化的重大事项应及时通知公司董事会秘书或董事会办公室,包 括但不限于持有公司5%以上股份的股东发生股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托,大 股东或实际控制人发生或拟发生变更等。

5.2.3 公司各部门及各分子公司应在以下任一时点最先发生时,向公司董事会秘书或董事会办公 室预报本部门负责范围内或分子公司可能发生的重大信息:

5.2.3.1 部门或分子公司拟将该重大事项提交董事会审议时;

5.2.3.2 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时;

5.2.3.3 部门、分公司负责人或者子公司董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

5.2.4 公司各部门及各分子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或董事会办公室报告本部门 负责范围内或分子公司重大信息事项的进展情况;

5.2.4.1 董事会或股东会就重大事件作出决议的,应当及时报告决议情况;

5.2.4.2 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议

的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时 报告变更、或者被解除、终止的情况和原因;

5.2.4.3 重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况;

5.2.4.4 重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排。

5.2.4.5 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定 交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和 预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户。

5.2.4.6 重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的, 应当及时报告事件的进展或变化情况。

5.2.5 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告,公司各部门及各分子公司应及时、准确、 真实、完整地将定期报告所涉及的内容资料报送予董事会秘书或董事会办公室。

5.2.6 公司各部门负责人为第一责任人和联络人;分子公司的负责人为第一责任人、分子公司的 财务负责人为联络人;由联络人具体负责信息的收集、整理工作,并在第一责任人签字后负责报送 资料等有关工作。报送资料包括:

5.2.6.1 发生重大事项的原因、主要内容、各方基本情况、对公司经营的影响等;

5.2.6.2 所涉及的中标通知书、意向书、合同、协议等;

5.2.6.3 所涉及的政府批文、司法文书、法律法规等;

5.2.6.4 中介机构关于重大事项出具的意见书;

5.2.6.5 公司内部对重大事项的审批意见、相关决议等;

5.2.6.6 报告义务人认为与事项密切相关的其他材料。

5.2.7 公司各部门负责范围内及各分子公司发生或可能发生下列事项,应及时、准确、真实、完 整地向董事会秘书或董事会办公室预报和报告。

5.2.7.1 分子公司董事会决议;

5.2.7.2 分子公司股东会决议;

5.2.7.3 应报告的交易,包括但不限于:

5.2.7.3.1 购买或者出售资产;

5.2.7.3.2 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

5.2.7.3.3 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)

5.2.7.3.4 提供担保(含对控股子公司担保等);

5.2.7.3.5 租入或者租出资产;

5.2.7.3.6 委托或者受托管理资产和业务;

5.2.7.3.7 赠与或者受赠资产;

5.2.7.3.8 债权、债务重组;

5.2.7.3.9 签订许可使用协议;

5.2.7.3.10 转让或者受让研究与开发项目;

5.2.7.3.11 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

5.2.7.3.12 上海证券交易所认定的其他交易。

5.2.7.4 应报告的关联交易,包括但不限于:

5.2.7.4.1 本制度第5.2.7.3 条规定的交易;

5.2.7.4.2 购买原材料、燃料、动力;

5.2.7.4.3 销售产品、商品;

5.2.7.4.4 提供或者接受劳务;

5.2.7.4.5 委托或者受托销售;

5.2.7.4.6 与关联人共同投资;

5.2.7.4.7 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

5.2.7.5 涉案金额超过1000 万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、 仲裁事项;

5.2.7.6 导致募集资金投资项目变更;

5.2.7.7 导致业绩预告和盈利预测的修正;

5.2.7.8 利润分配和资本公积金转增股本事项;

5.2.7.9 导致股票交易异常波动的澄清事项;

5.2.7.10 公司出现的下列使公司面临重大风险的情形之一:

5.2.7.10.1 遭受重大损失;

5.2.7.10.2 未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

5.2.7.10.3 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

5.2.7.10.4 计提大额资产减值准备;

5.2.7.10.5 股东会、董事会决议被法院依法撤销;

5.2.7.10.6 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

5.2.7.10.7 公司预计出现资不抵债;

5.2.7.10.8 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

5.2.7.10.9 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

5.2.7.10.10 主要或者全部业务陷入停顿;

5.2.7.10.11 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;

5.2.7.10.12 董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查;

5.2.7.10.13 上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

5.2.7.11 各分子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等;

5.2.7.12 各分子公司经营方针和经营范围发生重大变化;

5.2.7.13 变更会计政策或者会计估计;

5.2.7.14 各分子公司董事、经理、财务负责人及其他高级管理人员提出辞职或者发生变动;

5.2.7.15 生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括行业政策、产品价格、原材料采购价格和 方式发生重大变化等);

5.2.7.16 订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响;

5.2.7.17 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

5.2.8 公司各部门或各分子公司涉及的交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

5.2.8.1 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计 总资产的10%以上;

5.2.8.2 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且 绝对金额超过1000 万元;

5.2.8.3 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

5.2.8.4 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

5.2.8.5 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。

5.2.9 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。“提供财务资助”、“提供担保”和“委 托理财”等交易,应当以发生额作为计算标准。在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易, 金额应当累计计算。

5.2.10 公司各部门或各子公司涉及的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

5.2.10.1 与公司的关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30 万元以上的关联交 易;

5.2.10.2 与公司的关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

5.2.11 董事会秘书或董事会办公室发现上述事项发生时,应及时向上述事项的承办部门或承办人 询问上述事项的进展情况;承办部门或承办人应及时回答上述事项进展情况并向董事会秘书或董事 会办公室提供相关资料。

5.2.12 公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员应及时敦促公司各部门、控股子公司 应披露信息的收集、整理工作。

5.2.13 发生上述应上报信息而未及时上报而给公司造成损失或不良影响的,公司将追究第一责任 人及联络人的相关责任。

5.3 附则

5.3.1 本制度经公司董事会审议批准后执行。

5.3.2 本制度的解释权属于董事会。

6 检查与考核

6.1 法律合规部根据计划进行内控检查。

6.2 归口管理部室按本标准条款,组织标准执行情况检查。

6.3 检查发现的问题,要纳入到发生单位和归口管理部室的绩效考核之中,员工违反本标准应按照 相关办法实施惩罚。