京能置业：内幕信息知情人管理办法

京能置业股份有限公司内幕信息知情人管理办法

目次

前言..........................................................................III

1范围 ...... 1

2规范性引用文件 ...... 1

3术语和定义 ...... 1

4职责 ...... 3

5管理活动内容与方法 ...... 3

6检查与考核 ...... 9

附录A（规范性附录）内幕信息知情人登记备案表 ...... 11

附录B（规范性附录）致内幕信息知情人的保密提示 ...... 12

附录C（规范性附录）保密承诺书（定期） ...... 13

附录D（规范性附录）保密承诺书（临时） ...... 14

前言本标准根据京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”或“公司”）标准体系工作的需要编制，是京能置业标准体系建立和实施的个性标准。目的是为了规范京能置业内幕信息知情人管理的内容与要求，从而规范并加快企业标准体系的完善，适应国家标准和国际先进标准的需要。

本标准附录A至附录D为规范性附录。

内幕信息知情人管理办法

1范围

本标准规定了京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“京能置业”）内幕信息知情人管理的内容与要求。

本标准适用于度京能置业及其全资子公司、控股子公司以及本制度所规定的其他内幕信息知情人。

规范性引用文件下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)

中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》

中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第5号――上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

上海证券交易所《股票上市规则》

上海证券交易所《上市公司自律监管指引第2号――信息披露事务管理》

《京能置业股份有限公司章程》

《京能置业股份有限公司信息披露事务管理制度》2术语和定义

2.1重大信息：是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

2.2内幕信息知情人：是指《证券法》规定的有关人员：

2.2.1公司及其董事、监事、高级管理人员；

2.2.2持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

2.2.3公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

2.2.4由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

2.2.5公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

2.2.6因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

2.2.7因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

2.2.8因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

2.2.9国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

2.3内幕信息：是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息：

2.3.1公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.3.2公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

2.3.3公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

2.3.4公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

2.3.5公司发生重大亏损或者重大损失；

2.3.6公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

2.3.7公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

2.3.8持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2.3.9公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

2.3.10涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

2.3.11公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

2.3.12公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.3.13公司债券信用评级发生变化；

2.3.14公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

2.3.15公司发生未能清偿到期债务的情况；

2.3.16公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

2.3.17公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

2.3.18公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

2.3.19公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

2.3.20涉及公司的重大诉讼、仲裁；

2.3.21公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

2.3.22国务院证券监督管理机构规定的其他事项。3职责

3.1公司董事会

3.1.1是内幕信息知情人的管理机构。

3.2董事会办公室

3.2.1为公司内幕信息知情人管理、登记及备案的日常工作部室。

3.3公司总部内幕信息相关部室及控股子公司

3.3.1应依据本办法做好各自相关事项内幕信息知情人登记工作并及时报董事会办公室。

3.4内幕信息知情人

3.4.1在内幕信息公开前负有保密义务。

3.4.2应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并

及时向公司报送内幕信息知情人档案。4管理活动内容与方法

4.1总则

4.1.1为加强京能置业股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理，做好内幕信息保密及内幕

信息知情人管理工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号――上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司自律监管指引第2号――信息披露事务管理》等有关法律法规，及《公司章程》《公司信息披露事务管理制

度》等规定，结合公司实际情况，制定本办法。

4.1.2管理内幕信息知情人的基本原则

4.1.2.1未经董事会批准同意，公司任何部室和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信

息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。

4.1.2.2公司董事及高级管理人员和公司各部室、所属企业都应做好内幕信息的保密工作，不得泄

露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

4.1.3公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要

求，及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

4.2内幕信息及内幕信息知情人的界定

4.2.1本办法所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证

券及其衍生品种的市场交易价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。

4.2.2本办法所指内幕信息的范围包括但不限于本办法第2.3条规定事项。

4.2.3本办法所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员,

包括但不限于本办法第2.2条所规定人员。

4.3内幕信息知情人登记管理

4.3.1公司应如实、完整记录所有内幕信息知情人名单，供公司自查和相关监管机构查询。

4.3.2公司应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责

办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

4.3.3内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、工作单

位等。

4.3.4公司董事、高级管理人员及各部室、所属企业的主要负责人应当做好内幕信息知情人登记备

案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

4.3.5公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券

交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写京能置业内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填

写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写京能置业内幕信息知情人档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

4.3.6行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公

司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

4.3.7董事会办公室负责与公司董事及高级管理人员签署关于定期报告的《内幕信息保密承诺书》。

4.3.8公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，

或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

4.3.9公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第2号--信息披露

事务管理》的规定报送内幕信息知情人档案信息：

4.3.9.1重大资产重组；

4.3.9.2高比例送转股份；

4.3.9.3导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

4.3.9.4要约收购；

4.3.9.5发行证券；

4.3.9.6合并、分立、分拆上市；

4.3.9.7回购股份；

4.3.9.8中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

4.3.10公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真

实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向本所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。上市公司如发生本指引第三十三条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

4.3.10.1公司及其董事、高级管理人员；

4.3.10.2公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

4.3.10.3公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员

（如有）；

4.3.10.4相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

4.3.10.5为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法

定代表人和经办人（如有）；

4.3.10.6接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

4.3.10.7本办法第4.3.10.1至第4.3.10.6规定的自然人的配偶、子女和父母；

4.3.10.8其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

4.3.11内幕信息知情人档案应当包括：

4.3.11.1姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

4.3.11.2所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

4.3.11.3知悉内幕信息时间、方式、地点；

4.3.11.4内幕信息的内容与所处阶段；

4.3.11.5登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

4.3.12公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，

除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司披露可能会对公

司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，证券交易所也可以要求公司按照本指引的规定制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

4.3.13公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过证券交易所上市公司信息披露

电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

4.3.14公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向证券交易

所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

4.4内幕信息保密管理

4.4.1在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记

录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

4.4.2公司全体董事及其他内幕信息知情人员在公司内幕信息尚未公开披露前，应将内幕信息知情

范围控制到最小。

4.4.3有机会获取内幕信息的内幕信息知情人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息

为本人、亲属或他人谋利。

4.4.4公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、

传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

4.4.5如果公司内幕信息已在市场上流传并使公司证券及其衍生品种的市场交易价格产生异动时，

公司董事会秘书应立即报告董事会，以便公司及时予以澄清，并向证监局或证券交易所报告。

4.4.6公司各部室、各所属企业向大股东、实际控制人等报送内幕信息的，应书面提醒内幕信息知

情人履行相关保密义务（附录B：京能置业股份有限公司致内幕信息知情人的保密提示），督促对方签署保密承诺书，并将内幕信息知情人情况（附录A）和承诺书（见附录C和附录D）报公司董事会办公室登记备案。

4.4.7内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

4.4.8公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内

幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

4.4.9公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本办法要求报送。董

事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在4.4.7规定的书面承诺上签署确认意见。公司审计委员会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。

4.5责任追究

4.5.1有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以依据《上市公司信息披露管理办法》等规

定对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，对其采取市场禁入措施：

4.5.1.1未按照《上市公司监管指引第5号――上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求建立

并执行内幕信息知情人登记管理制度；

4.5.1.2未按照《上市公司监管指引第5号――上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求报送

内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；

4.5.1.3内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假、重大遗漏和重大错误；

4.5.1.4拒不配合进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作。

4.5.2发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易等情形的，中国证

监会及其派出机构对有关单位和个人进行查处，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

4.5.3公司根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司

证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会北京证监局和上海证券交易所。

4.5.4公司内幕信息知情人违反本办法擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响

或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同处分，并将自查和处罚结果报送证监局和证券交易所备案。中国证监会、上海证券交易所等监管部室的处分不影响公司对其处分。

4.5.5非公司内幕信息知情人违反本办法，在社会上造成严重后果，公司将提请中国证监会、上海

证券交易所对其给与相应处罚；如果给公司造成重大损失，构成犯罪的，将提出法律诉讼，并移交司法机关处理。

4.6附则

4.6.1公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义

务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

4.6.2本办法未尽事宜，按《公司法》《证券法》《公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》

《股票上市规则》及《京能置业股份有限公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定执行。

4.6.3本办法由公司董事会办公室负责解释。

4.6.4本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

4.7报告和记录

4.7.1内幕信息知情人登记备案表、致内幕信息知情人的保密提示和承诺书信息报告记录是本标准

必备的报告与记录。5检查与考核

5.1法律合规部根据计划进行内控检查。

5.2归口管理部室按本标准条款，组织标准执行情况检查。

5.3检查发现的问题，要纳入到发生单位和归口管理部室的绩效考核之中，员工违反本标准应按照相关办法实施惩罚。

信息披露Q/BEH-P-2.022-03-2026

附录A(规范性附录)内幕信息知情人登记备案表

知情人类型

内幕信息的内容

信息披露Q/BEH-P-2.022-03-2019

附录B(规范性附录)致内幕信息知情人的保密提示

尊敬的（单位/个人名称）：

我公司依据相关规定向贵单位/个人报送的信息，根据国家法律法规等有关规定，属于公司内幕信息。

根据相关规定，特提请贵单位及相关人员履行保密义务，不泄露我公司报送的内幕信息，不利用所获取的内幕信息买卖我公司证券或建议他人买卖我公司证券。未经我公司书面事先同意，请勿将公司内幕信息用于其它用途。

我公司已将贵单位相关人员作为我公司内幕信息知情人登记备案。

特此提示

京能置业股份有限公司

年月日

信息披露Q/BEH-P-2.022-03-2019

附录C(规范性附录)保密承诺书（定期）

本人因工作原因，需要定期了解公司如下信息：

季度报告、半年度报告和年度报告相关经营数据。上述信息属于公司内幕信息，即涉及公司经营、财务或者对公司证券及衍生品种的交易价格产生重大影响的，公司尚未对外正式公开的事项。

本人承诺，已认真学习并将严格遵守《京能置业股份有限公司内幕信息知情人管理办法》的规定，对于执业过程中所获取的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息，直到该信息公开披露为止；本人绝不在内幕信息公开前建议他人买卖该内幕信息涉及的股票；本人绝不利用内幕信息从事内幕交易谋取私利。

如有违反上述承诺的行为，本人愿意承担由此而产生的一切后果。

承诺人：

所在单位或部室：

年月日

信息披露Q/BEH-P-2.022-03-2019

附录D(规范性附录)保密承诺书（临时）

本人因工作原因，将获知《京能置业股份有限公司内幕信息知情人管理办法》第4.2条所述内容。上述信息属于公司内幕信息，即涉及公司经营、财务或者对公司证券及衍生品种的交易价格产生重大影响的公司尚未对外正式公开的事项。

本人承诺，已认真学习并将严格遵守《京能置业股份有限公司内幕信息知情人管理办法》的规定，对于执业过程中所获取的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息，直到该信息公开披露为止；本人绝不在内幕信息公开前建议他人买卖该内幕信息涉及的股票；本人绝不利用内幕信息从事内幕交易谋取私利。

如有违反上述承诺的行为，本人愿意承担由此而产生的一切后果。

承诺人：

所在部室：

部室负责人：

年月日