京能置业：独立董事专门会议工作细则

京能置业股份有限公司 独立董事专门会议工作细则

第一章总则

第一条为促进京能置业股份有限公司(以下简称“公司”)规 范运作,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,切实保护中小股东 及利益相关者的利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《国务院办公厅关于上市公司独立 董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,特制订 本细则。

第二章人员组成

第二条本细则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利 害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 可以连选连任,但是连续任职时间不得超过六年。

第三章职责权限

第四条为履行独立董事职责,公司应当定期或者不定期召开全 部由独立董事参加的会议,以下简称独立董事专门会议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事

可以自行召集并推举一名代表主持。

第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独 立董事过半数同意后,方可提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查;

(五)向董事会提议召开临时股东会;

(六)提议召开董事会会议;

(七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。

第六条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章履职保障

第七条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支 持,公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立 董事履行职责。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第八条董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人 员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。

第九条公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保 证独立董事有效行使职权,公司应当向独立董事定期通报公司运营情 况,提供资料,组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可

以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节, 充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第十条公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行 使其他职权时所需的费用。

第五章议事规则

第十一条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。原 则上应当不迟于独立董事专门会议召开前三日提供相关资料和信息。 独立董事专门会议可根据需要召开临时会议。当有两名以上独立董事 提议时,或者独立董事专门会议召集人认为有必要时,可以召开临时 会议(不受上述提前三日通知的时间限制)。

第十二条独立董事专门会议可以采用现场方式或者视频、电话、 传真、电子邮件表决等通讯方式召开,也可以采用上述方式相结合的 方式召开。若采用通讯方式,则独立董事在专门会议决议上签字即视 为出席会议并同意会议决议内容。

第十三条独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因 故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面 委托其他独立董事代为出席。

第十四条独立董事专门会议的表决实行一人一票,会议审议事 项经全体独立董事过半数同意后方可通过。

第十五条独立董事专门会议须有三分之二以上独立董事出席方 可举行。如有需要,公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相 关人员可以列席独立董事专门会议,但非独立董事人员对会议议案没 有表决权。

第十六条独立董事应在专门会议中发表独立意见,意见类型包 括同意、反对意见及其理由、弃权及其理由和无法发表意见及其障碍, 所发表的意见应当明确、清楚。独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的 情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司 及中介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于 工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签 字确认,公司及相关人员应当予以配合。

第十七条独立董事专门会议档案,档案内容包括会议通知、会 议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独 立董事签字确认的会议记录等,由工作人员负责保存,保存期限至少 十年。

第十八条出席会议的独立董事及其他与会人员均对会议所议事 项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第十九条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告,对其 履行职责的情况进行说明时,年度述职报告应当包括独立董事专门会 议工作情况。

第六章附则

第二十条本工作细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十一条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合 法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行。

第二十二条本细则解释权归属公司董事会。