华发股份：国泰海通证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司对外提供财务资助的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司对外提供财务资助的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号――持续督导》等法律法规的相关规定，对珠海华发实业股份有限公司对外提供财务资助进行了核查，核查情况及核查意见如下:

一、财务资助事项概述

（一）财务资助的基本情况

华发股份全资子公司珠海华发房地产开发有限公司（以下简称“珠海华发”）拟按持股比例向合营公司珠海琴发投资有限公司（以下简称“琴发投资”）提供不超过45,600万元借款，期限为1年，到期后在其他股东提供同等条件财务资助的前提下可续期，累计借款期限最长不超过3年，年利率为6%，用于归还项目公司到期融资、支付税费及项目开发运营支出。

琴发投资另一股东珠海大横琴置业有限公司（以下简称“大横琴置业”）按持股比例提供同等条件财务资助。

（二）内部决策程序

上述财务资助事项已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东会审议通过。本次财务资助事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，不构成公司关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）提供财务资助的原因

琴发投资下属全资子公司珠海琴发实业有限公司（以下简称“琴发实业”）负责具体实施横琴华发广场项目的开发。因房地产市场下行，项目销售、回款等效率转慢，现金流紧张。为确保项目公司到期融资及时兑付，满足项目开发运营支出，保障其经营活动正常开展，珠海华发拟向琴发投资提供借款不超过45,600万元。琴发投资另一股东大横琴置业按持股比例提供同等条件财务资助。本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。

二、被资助对象的基本情况

（一）基本情况

（二）与被资助对象的关系

琴发投资为公司的合营公司，公司间接持有其60%的股权。琴发投资的其他股东与公司不存在关联关系。琴发投资另一股东大横琴置业按持股比例提供同等条件财务资助。

三、财务资助协议的主要内容

1.协议主体：

贷款主体：珠海华发

借款主体：琴发投资

2.借款金额：不超过人民币45,600万元

3.借款用途：项目融资贷款本息支出及补充流动资金

4.借款期限：借款期限为1年，到期后在其他股东提供同等条件财务资助的前提下可续期，累计借款期限最长不超过3年。

5.提款计划：一次性或分次提用借款

6.还款计划：

（1）还款方式：到期一次性偿还。琴发投资应于借款到期日一次性归还借款合同项下已提取的全部借款、利息及其他任何到期应付的款项。

（2）提前还款：琴发投资拥有可自由支配资金后，立即优先归还珠海华发借款的本金、利息及其他任何到期应付的款项（利息按实际借款时间计算），无需支付提前还款违约金。

7.利率和结息方式：年利率为6%，借款自划出珠海华发账户之日起按日计息。

8.违约责任：

（1）琴发投资不能按时偿还借款本息的，珠海华发有权自逾期之日起至归还之日止，每日按应付未付部分款项的万分之二向琴发投资收取违约金。

（2）琴发投资未按约定用途使用借款的，珠海华发有权要求琴发投资限期纠正，琴发投资未按期纠正或者拒绝纠正的，珠海华发有权提前收回借款，琴发投资应当自收到珠海华发书面还款通知之日起七个工作日内偿清借款、全部利息及其他与提前偿还借款有关的任何到期应付的款项。逾期偿还的，珠海华发有权自逾期之日起至归还之日止，每日按应付未付部分款项的万分之二向琴发投资收取违约金。

（3）琴发投资对于项目销售回款应优先用于偿还珠海华发借款本息，以确保珠海华发合同项下权利的实现。

四、本次财务资助对公司的风险分析及风控措施

本次财务资助不影响公司日常资金周转需要和主营业务正常开展。本次财务

资助未提供担保，琴发投资另一股东大横琴置业按持股比例提供同等条件财务资助。公司将密切关注风险情况，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或者降低财务资助风险。就本次财务资助，公司采取的相关风险防范措施如下：

1.琴发投资公司公章、财务章、银行U盾等均由珠海华发保管。公司将严格监督、核查资金使用情况，密切关注被资助对象未来的经营情况及资金动态。

2.公司将敦促琴发投资加快推进横琴华发广场项目销售及回款工作，提升还款能力。

3.琴发投资将在收到有可自由支配资金后，立即优先归还本次借款的本金、利息等。

五、累计提供财务资助金额及逾期金额

六、董事会意见

公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，董事会认为，本次财务资助旨在确保琴发投资到期融资及时兑付，满足项目开发运营支出，有利于被资助方琴发投资的经营活动正常开展，符合公司的整体利益。琴发投资另一股东大横琴置业按持股比例提供同等条件财务资助。公司已采取多种风险防范措施，总体风险处于可控状态。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：珠海华发实业股份有限公司对外提供财务资助的事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――

规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号――持续督导》《珠海华发实业股份有限公司章程》等相关规定的要求，本次财务资助程序合法合规。

综上，保荐机构对珠海华发实业股份有限公司本次对外提供财务资助的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司对外提供财务资助的核查意见》之签章页）

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