ST美克：美克家居董事会秘书工作细则

美克国际家居用品股份有限公司 董事会秘书工作细则

(2026 年8 月修订)

第一章总则

第一条为了规范美克国际家居用品股份有限公司(以下简称“公司”)董事 会秘书行为,保障和推动董事会秘书积极履行职责,充分发挥董事会秘书的作用, 加强对董事会秘书工作的管理与监督,促进公司规范运作并提升公司治理水平, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“证券法”)、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监 管规则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关法律 法规、规范性文件及《美克国际家居用品股份有限公司章程》(以下简称《公司 章程》)等规定,特制定本工作细则。

第二条公司应当设立董事会秘书,董事会秘书是公司的高级管理人员,协 助董事会履行职责,向董事会报告工作,应当按照法律法规、证券交易所业务规 则、《公司章程》及本细则的规定忠实、勤勉地履行职责,享有相应的工作职权, 并获取相应报酬。

董事会秘书是公司与上海证券交易所(以下简称“交易所”)之间的指定联 络人。

第三条董事会秘书应当保守公司秘密,不得从事泄露内幕信息、内幕交易、 操纵证券市场等行为。

第二章董事会秘书的任职资格

第四条董事会秘书应当具备以下条件:

(一)具有良好的个人品质和职业道德,熟悉并严格遵守证券法律法规和证 券交易所业务规则;

(二)具备履行职责所必需的财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其 他与履行董事会秘书职责相关的业务五年以上工作经验,或者取得法律职业资格 证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工 作经验;

(三)能够忠实、勤勉地履行职责;

(四)取得证券交易所认可的董事会秘书培训证明。

第五条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事、高级管理人员的 任何情形;

(二)最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督 管理措施;

(三)最近三十六个月被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

(四)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施且期限尚未届满,被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员且期限尚未届满;

(五)法律法规、证券交易所业务规则规定的不适合担任董事会秘书的其他 情形。

第三章聘任与解聘

第六条董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对董事会秘 书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。

第七条董事会秘书原则上由专职人员担任,不得兼任经理、分管经营业务 的副总经理、财务负责人。在特殊情形下可由公司相关董事或高级管理人员临时 兼任,但法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》规定不得兼 任的情形除外。董事会秘书临时兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书 和其他职务的职责,必须保证具有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第八条公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门协 助,为董事会秘书依法履行职责提供必要保障。在董事会秘书不能正常履行职责 时,证券事务代表应当代为履行职责并直接向董事长报告。在此期间,并不当然 免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加上海证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得 董事会秘书资格证书,应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习, 不断提高履职能力。

第九条董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成新的董事 会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责 并披露。

第十条公司应当在聘任董事会秘书、证券事务代表后,及时公告并向上交 所报送下列资料:

(一)董事会推荐书,包括董事会秘书、证券事务代表符合规定的任职条件 说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件;

(三)董事会秘书、证券事务代表的聘任书或相关董事会决议;

(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向上交所提交变更后的 资料。

第十一条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘董 事会秘书。

第十二条董事会秘书有以下情形之一的,董事会知悉或者应当知悉该事实 发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一)不符合《上市公司董事会秘书监管规则》第二十二条所列的情形;

(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

(三)在履行职责时存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或 者对公司产生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、证券交易所业务规则、《公司章程》和内部管理 制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的;

(五)泄露公司机密,给公司造成严重后果或恶劣影响;

(六)董事会认定的其他情形。

董事会秘书被解聘或辞职的,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原 因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者辞职有关的情况,向上海证券 交易所提交个人陈述报告。

第四章职责

第十三条董事会秘书的主要职责:

(一)负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交 易所等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通;

(二)负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,办 理公司信息披露工作,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; 发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的,应当及时向董事会报 告,提出整改建议;

(三)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解 和认同;负责管理公司股东名册,按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份 的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份的情况;

(四)应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项以及股东会职权范围内 的事项,及时建议董事长召集董事会会议,依法依章组织筹备董事会和股东会, 应当列席董事会、股东会会议,负责董事会会议记录工作和股东会会议记录工作, 确保会议召集、召开、表决程序符合法律法规、证券交易所规则和《公司章程》 的规定,确保会议记录如实反映会议情况,相关会议记录应记载的内容符合《上 市公司董事会秘书监管规则》的要求;

(五)有权参加高级管理人员相关会议,查阅相关文件、资料,了解公司的 财务和经营等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明,董事及 其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作,根据董事 会秘书的要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预其正常履职行为;

(六)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制 度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案;应当按照规定 办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报 送工作;

(七)应当保证公司信息披露文件在证券交易所网站和符合中国证监会规 定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行 的报告、公告义务。应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关 情况,并向董事会报告,并提出澄清等符合规定的处理建议;

(八)应当协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人 员及其他人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业 意见;

(九)应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则, 定期组织董事、高级管理人员及其他相关重要人员加强法律法规、规范性文件、 公司规章制度的学习和培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务, 切实履行其所作出的承诺;

(十)履行《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会、证券交易所要 求的其他职责。

第十四条经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定 期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促经理、财 务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定 的内容和格式汇总形成定期报告草案。定期报告草案编制完成后,董事会秘书应 当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员 会审议通过后,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。 董事会秘书应当在职责范围内,关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务 事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时开展核实;发现问题的, 向董事会报告,提出整改建议。

第十五条董事会秘书应当及时汇集上市公司应予披露的重大事件信息,并 报告董事会,按照规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作。 董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性承担主要责任。

第十六条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会 秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地 获取信息。董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面 出现的重大事件、已披露事项进展情况等,应当按照公司规定及时履行报告义务, 并通知董事会秘书,董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第十七条公司内部审计机构发现重大问题或线索的,应当及时向审计委员 会报告,并及时通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、 内部控制问题或线索的,应当及时向审计委员会报告。

第十八条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当及 时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书 仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、证券交易所报告,并提供受 到不当妨碍或者阻挠的证据。

第十九条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息, 信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按照规定履行重大 事项审议程序等行为的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。董事会秘书 按照《上市公司董事会秘书监管规则》的规定向董事会及其专门委员会提出建议 但未被采纳的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第二十条公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,董事会秘书应在任 职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规的信息除外。

第二十一条董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配 等不符合法律法规和证券交易所业务规则的,应当向董事会报告,提出整改的建 议。

第二十二条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定 与其职责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任 追究;情节严重的,及时更换董事会秘书。

第二十三条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会的离任审查,并 在公司审计委员会的监督下,将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题,完 整移交给继任的董事会秘书。

第五章附则

第二十四条本工作细则未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、证监会 规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本工作细则经公司董事会会议通过之日起生效。

第二十六条本工作细则解释权属于公司董事会。