ST美克：美克家居董事会审计委员会实施细则

美克国际家居用品股份有限公司 董事会审计委员会实施细则

(2026 年8 月修订)

第一章总 则

第一条为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对 公司的有效监督,进一步完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――规范运作》等相关法律法规和 公司章程规定,公司特设立董事会审计委员会,并制订本细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门委员会,主要负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,指导、监督和评价 公司合规管理、风险管理工作,行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成,其 中独立董事应当过半数,且至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上的董事提名,并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员(召集人)一名,由具有会计专业身份的独 立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员由委员会成员在委员会内选举 产生,并报请董事会批准。

第六条审计委员会主任委员应当具备较丰富的会计专业知识和经验,并至 少符合下列条件之一:

(一)具有注册会计师资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有5 年以上全职工作经验。

第七条审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。其 间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据本细则 第三条至第五条规定补足委员人数。

第八条审计委员会下设工作小组,为审计委员会日常工作机构,负责做好 审计委员会决策的前期准备工作。工作小组组长由内部审计部门负责人担任。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责权限:

(一)监督及评估外部审计机构工作;

(二)监督及评估内部审计工作;

(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见;

(四)监督及评估公司的内部控制;

(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;

(六)行使《公司法》规定的监事会的职权;

(七)公司董事会授权的其他事宜及法律法规规定的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告,并 提出建议。

议:

第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的其 他事项。

第十一条审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条审计委员会监督及评估外部审计工作的职责包括:

(一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计机构提供非 审计服务对其独立性的影响并发表意见;

(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;

(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;

(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计 中发现的重大事项;

(五)督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业自 律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证,履行特别 注意义务,审慎发表专业意见。

第十三条审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责包括:

(一)审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性和准确性提 出意见;

(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大会计差错调 整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意 见审计报告的事项等;

(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可 能性;

(四)监督财务报告问题的整改情况。

第十四条审计委员会监督及评估公司内部控制的职责包括:

(一)评估公司内部控制制度设计的适当性;

(二)审阅内部控制评价报告;

(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计机构沟通发 现的问题与改进方法;

(四)评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。

第十五条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机 构沟通的职责包括:

(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构沟通;

(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十六条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报 告,并提出建议。

第十七条审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见。审计委员会履行职 责的有关费用由公司承担。

第十八条 公司聘请或更换外部审计机构,应当由审计委员会形成审议意见 并向董事会提出建议,董事会方可审议相关议案。

第十九条公司披露年度报告的同时,应当在上海证券交易所网站披露董事 会审计委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召 开情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见,董事会 未采纳的,公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章议事规则

第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或 者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。

原则上,公司应在会议召开前三天通知审计委员会全体成员。但特殊或紧急 情况下召开审计委员会会议可不受前述通知时限限制。

第二十一条会议通知应包括如下内容:

(一)会议召开时间、地点、会期;

(二)会议需要讨论的议题;

(三)会议联系人及联系方式;

(四)会议通知的日期。

审计委员会会议可采用电话、电子邮件、专人送达等方式进行通知。采用电 话、电子邮件等快捷通知方式时,若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议, 则视为被通知人已收到会议通知。

第二十二条 审计委员会每名委员有一票的表决权。审计委员会向董事会提 出的审议意见,应当经审计委员会成员的过半数通过。因审计委员会成员回避无 法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。

第二十三条审计委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意 见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托其 他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最 多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立 董事委员代为出席。

第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为出 席会议的,视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履 行职权,公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十五条审计委员会会议可以采取现场或(和)通讯表决的方式召开, 表决方式为投票表决。

第二十六条审计委员会工作小组成员可列席审计委员会会议,必要时审计 委员会亦可邀请外部审计机构代表、公司董事及高级管理人员、内部审计人员、 财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。

第二十八条审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与 会人员对所审议事项提出的意见。会议记录由审计委员会工作小组保存,保存期 限至少十年。

第二十九条审计委员会会议通过的审议意见,应以书面形式报公司董事会。

第三十条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有 关信息。

第五章附 则

第三十一条本细则未尽事宜,按国家相关法律法规和《公司章程》的规定 执行;本细则如与国家相关法律法规或与修订后的《公司章程》相冲突的,按新 颁布的规定执行。

第三十二条本细则由公司董事会负责解释和修订,自董事会审议通过之日 起生效并实施。