辽宁成大：董事会秘书工作制度

辽宁成大股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条为提高公司治理水平,规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核 工作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运 作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《辽 宁成大股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制定本制度。

第二条公司设董事会秘书一名,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。董 事会秘书为公司高级管理人员。

董事会秘书应当忠实、勤勉地履行职责并保守公司秘密,不得泄露内幕信息, 不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第三条公司应当聘请证券事务代表,协助公司董事会秘书履行职责。证券事务 代表的任职条件参照董事会秘书执行。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权 时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司 信息披露等事务所负有的责任。

第四条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、 上海证券交易所等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通。公司指定董事会秘书或 代行董事会秘书职责的人员以公司名义向上海证券交易所办理信息披露、股票及其 衍生品种变动管理等其相关职责范围内的事务。

第五条公司设立董事会办公室为信息披露事务管理部门,由董事会秘书负责 管理。

第二章 董事会秘书的选任

第六条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法规 和上海证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书,应当就候选人符合下列情形作 出说明,并予以披露:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书

职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作 经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;

(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管 理措施;

(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场 禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等或者期限已届满;

(六)法律法规、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第七条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其 任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。

第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后,应当及时公告并向上海证券交 易所提交下列资料:

(一)董事会推荐书,包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所 股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件;

(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传 真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变 更后的资料。

第九条董事会秘书具有下列情形之一的,应当停止履职并辞去职务,董事会秘 书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后,应当立即召开会议将其 解聘:

(一)不符合本制度第六条所列的情形;

(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对公 司产生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公

司章程》、内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影 响的。

董事会秘书被解聘或辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因 并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交 易所提交个人陈述报告。

第十条董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事会秘书 的聘任工作。董事会秘书空缺期间,由公司董事长代行董事会秘书职责。

第十一条董事会秘书不得兼任公司总裁、分管经营业务的副总裁、财务总监。 董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确 保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及上海证券交易所业务规则的学习,不 断提高履职能力。

第三章 董事会秘书的履职

第十二条董事会秘书负责办理公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事 务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露 相关规定。

董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的,应当及 时向董事会报告,提出整改建议。

第十三条总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告 草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促总裁、财务总监等 高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式 汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后,董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对 定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后,董事会秘书应当建议董 事长召集董事会会议审议定期报告并披露。

董事会秘书应当在职责范围内,关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业 务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时开展核实;发现问题的, 向董事会报告,提出整改建议。

第十四条董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息,并报告董

事会,按照规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作。

董事长、总裁、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整 性、及时性、公平性承担主要责任。

第十五条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在上海证券交易所的网站和 符合中国证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代 替公司应当履行的报告、公告义务。

第十六条董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂 缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

第十七条董事会秘书负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理 制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在 未公开重大信息泄露时,立即向上海证券交易所报告并披露。

第十八条董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相 关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促公司等相关主体 及时回复上海证券交易所问询。

第十九条董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者 对公司的了解和认同。

第二十条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要 召开董事会会议情形的,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能 履行或者不履行召集职责的,应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

第二十一条董事会召开会议的,董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限 提前通知全体董事,并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效 力情形的,应当向董事会报告。

第二十二条董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如实反映会议 情况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。

第二十三条董事会秘书应当协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的 资源和必要的专业意见。

第二十四条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下

列情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股 东会会议的决议:

(一)公司需要召开年度股东会会议的;

(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会 议的;

(三)审计委员会提议召开临时股东会会议的;

(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发出会议通知,会议 通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的,董事会 秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集或者股东自行召集 临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。

第二十五条董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集、召开和表决程序 符合法律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

第二十六条董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录如实反映会议 情况。

第二十七条董事会秘书负责管理公司股东名册,每季度检查持股百分之五以 上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖公司股票的披露情况;发 现违法违规的,应当督促相关人员按规定整改,并及时向上海证券交易所报告。

第二十八条董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等 不符合法律法规和上海证券交易所业务规则的,应当向董事会报告,提出整改的建 议。

第二十九条董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和上海证 券交易所业务规则,定期组织董事、高级管理人员进行培训,协助前述人员了解各 自在信息披露中的职责。

第三十条董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律 法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知 悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以 提醒并立即如实向上海证券交易所报告。

第三十一条董事会秘书负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身 份信息,按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护。

第三十二条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会秘 书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经营 等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作, 根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正 常履职行为。

第三十三条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘 书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获取 信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重 大事件、已披露事项进展情况等,应当按照公司规定及时履行报告义务,并通知董 事会秘书,董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第三十四条公司内部审计机构发现重大问题或线索的,应当及时向审计委员 会报告,并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的,应当 及时向审计委员会报告。

第三十五条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当及 时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍 然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、上海证券交易所报告,并提供受 到不当妨碍或者阻挠的证据。

第三十六条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息, 信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事项 审议程序等行为的,应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的, 应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第三十七条公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定与其职 责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追究;情 节严重的,及时更换董事会秘书。

第三十八条董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期及离任后,持续 履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属于 前述应当履行保密的范围。

第四章 附则

第三十九条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、上海证 券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、 规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定相抵触的,按有 关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。

第四十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施,修订时亦同。

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2026 年8 月28 日