京沪高铁：董事和高级管理人员持股变动管理规定

京沪高速铁路股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理规定

第一章总则

第一条 为加强对京沪高速铁路股份有限公司(以下简称公 司)董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司董事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号― 股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号 ―股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》及有关规 定,制定本规定。

第二条 本规定适用公司董事和高级管理人员所持公司股 份及其变动的管理。

第三条 董事和高级管理人员所持公司股份,是指登记在其 名下的和利用他人账户持有的所有公司股份。

董事和高级管理人员从事融资融券交易的,其所持公司股份 还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第四条 董事和高级管理人员在买卖公司股票前,应知悉 《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件关于 内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规交易。

第五条 董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》 和有关法律法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规 则中关于股份变动的限制性规定。

董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺 的,应当严格遵守。

第二章股份变动行为规范

第六条 董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间,每 年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超 过其所持公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的,可1次 全部转让,不受前款转让比例限制。

第七条 董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司 股份,计入当年末其所持有公司股份的总数,该总数作为次年可 转让股份的计算基数。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转 让其所持有公司股份的,还应遵守本规定第十条的规定。

第八条 董事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股 份总数为基数,计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员年内增持公司股份的,新增无限售条件 股份当年可转让25%,新增有限售条件股份计入次年可转让股份

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的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公 司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。

第九条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的,对各证 券账户的持股合并计算;开立信用证券账户的,对信用证券账户 与普通证券账户的持股合并计算。

第三章股份变动禁止行为

第十条 董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下 不得转让:

(一)公司股票上市交易之日起1 年内;

(二)本人离职后半年内;

(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查期间,或者在行政处罚决定、刑事 判决作出之后未满6 个月的;

(四)本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪,被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判 处刑罚未满6 个月的;

(五)本人因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚, 尚未足额缴纳罚没款的,但法律法规另有规定或者减持资金用于 缴纳罚没款的除外;

(六)本人因涉及与公司有关的违法违规,被上海证券交易

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所公开谴责未满3 个月的;

(七)公司可能触及重大违法强制退市情形,在上海证券交 易所规定的限制转让期限内的;

(八)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其 他情形。

第十一条 董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司 股票:

(一)年度报告、半年度报告公告前15 日内,因特殊原因 推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前15日 起算,至公告前1日;

(二)季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(三)自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;

(四)上海证券交易所规定的其他期间。

第十二条 公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的 重大违法强制退市情形的,自相关行政处罚事先告知书或者司法 裁判作出之日起,至下列任一情形发生前,董事、高级管理人员 不得减持公司股份:

1. 公司股票终止上市并摘牌;

2. 公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院 生效司法裁判,显示公司未触及重大违法类强制退市情形。

第四章个人信息申报与股份变动登记、公告

第十三条 董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公 司向上海证券交易所申报其个人身份信息(包括但不限于姓名、 职务、身份证号、证券账户、离任职时间等):

(一)新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初 始登记时;

(二)新任董事在股东会(或职工大会)通过其任职事项后 2 个交易日内;

(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个 交易日内;

(四)现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生 变化后的2 个交易日内;

(五)现任董事和高级管理人员在离任后2 个交易日内;

(六)上海证券交易所要求的其他时间。

第十四条 董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的, 应当自该事实发生之日起2 个交易日内,向公司报告并通过公司 在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括:

(一)本次变动前持股数量;

(二)本次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动后的持股数量;

(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。

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第十五条 董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所 集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的,应当在首次卖出前 十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容:

(一)拟减持股份的数量、来源;

(二)减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区 间应当符合上海证券交易所的规定;

(三)不存在本规定第十条规定情形的说明;

(四)上海证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后,董事和高级管理人员应当在2 个交 易日内向上海证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时 间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持 时间区间届满后的2 个交易日内向上海证券交易所报告,并予公 告。

董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上海证 券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的,董事和高 级管理人员应当在收到相关执行通知后2 个交易日内披露。披露 内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十六条 在减持时间区间内,公司发生高送转、并购重组 等重大事项的,计划通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交 易方式减持的董事和高级管理人员,应当同步披露减持进展情况, 并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

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第十七条 董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定, 将其所持公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 个月 内又买入的,董事会应当及时采取处理措施,核实相关人员违规 买卖的情况、收益的金额等具体情况,并收回其所得收益。

第十八条 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身 份及所持公司股份的数据,统一为董事和高级管理人员办理个人 信息的网上申报,每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票 的披露情况。发现违法违规的,应当及时向中国证监会、上海证 券交易所报告。

第十九条 董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比 例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公 司收购管理办法》等相关法律法规、部门规章和上海证券交易所 业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十条 董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股 份减少的,股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规定。法 律法规、中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。

第五章附则

第二十一条 除非有特别说明,本规定所使用的术语与《公 司章程》中该等术语的含义相同。

第二十二条 本规定所称董事、高级管理人员持有的股票, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

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其他具有股权性质的证券。

第二十三条 本规定自公司董事会通过之日起生效。

第二十四条 本规定未尽事宜,依照国家有关法律法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如法律法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》修改,董事会应及时 修订本规定。

第二十五条 本规定由公司董事会负责解释。