京沪高铁：关于规范与关联方资金往来的管理制度

京沪高速铁路股份有限公司 关于规范与关联方资金往来的管理制度

第一章 总则

第一条 为规范京沪高速铁路股份有限公司(以下简称公 司)与控股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称关联方) 的资金往来,避免关联方占用公司资金,保护公司、股东和其他 利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司监 管指引第8号―上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号―规范运作》、《公司 章程》及有关规定,制定本制度。

第二条 本制度所称的关联方是指根据《上市规则》所认定 的关联方。纳入公司合并会计报表范围的控股子公司与公司关联 方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条 公司关联方不得以任何方式侵占公司利益。违反规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二章防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

第四条 公司应防止关联方通过各种方式直接或间接占用 公司资金和资源。

第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给 关联方使用:

(一)为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担 成本和其他支出。

(二)有偿或者无偿拆借公司资金(含委托贷款)给关联方 使用,但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述 所称“参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。

(三)委托关联方进行投资活动。

(四)为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票,以 及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以 采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金。

(五)代关联方偿还债务。

(六)中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。

第六条 公司及控股子公司与关联方发生的经营性资金往 来,包括正常的关联交易产生的资金往来,应当严格按照《上市 规则》和《公司关联交易管理规定》进行决策和实施。

第三章职责和措施

第七条 公司及控股子公司董事、高级管理人员应按照法律 法规、部门规章、规范性文件,《公司章程》以及其他管理制度 等规定勤勉履职,维护公司资金和财产安全。

第八条 公司计划财务部门应对公司与关联方已经发生的

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资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担 保问题的事项,应及时完成整改,维护上市公司和中小股东的利 益。

第九条 公司内审部门至少每半年对公司大额资金往来以 及与董事、高级管理人员、关联方资金往来情况进行一次检查, 对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查,并就每次检查 对象和内容进行评价,提出改进建议和处理意见,确保内部控制 的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十条 公司聘请的会计师事务所在为公司年度财务会计 报告进行审计时,应对公司存在关联方占用资金的情况出具专项 说明,公司应就专项说明作出公告。

第十一条 公司股东会、董事会、总经理按照《公司章程》 《公司关联交易管理规定》等规定的各自权限和职责审议批准公 司与关联方在生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向 关联方提供资金时,应按照资金审批和支付流程,严格执行关联 交易协议和资金管理有关规定,不得形成非正常的经营性资金占 用。

第十二条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会 公众股东利益情形时,董事会应采取有效措施要求关联方停止侵 害、赔偿损失。

公司被关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。严格控 制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金

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资产清偿占用公司资金的,应当遵守以下规定:

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利 于增强公司独立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投 入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合 以资抵债条件的资产进行评估,以资产评估值或者经审计的账面 净值作为以资抵债的定价基础,但最终定价不得损害公司利益, 并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应 当向社会公告。

(三)独立董事应当就关联方以资抵债方案发表独立意见, 或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

(四)关联方以资抵债方案须经股东会审议批准,关联方股 东应当回避投票。

第十三条 关联方对公司产生资金占用行为,公司应依法制 定清欠方案,按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报 告并及时予以公告。

第四章责任追究及处分

第十四条 董事会审计委员会应切实履行监督职能,对于发 现董事、高级管理人员协助、纵容关联方侵占公司资产的,应当 及时向董事会汇报,董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高 级管理人员给予警告、解聘等处分;对负有直接责任的董事给予

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警告处分,对于负有重大责任的董事应提请股东会启动罢免程序 直至追究刑事责任。

第十五条 公司及控股子公司与关联方发生非经营性资金 占用情况,给公司造成不良影响的,公司应对相关责任人给予处 分;因上述行为给投资者造成损失的,公司除对相关责任人给予 处分外,还有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第十六条 除非有特别说明,本制度所使用的术语与《公司 章程》中该等术语的含义相同。

第十七条 本制度自公司董事会通过之日起生效。

第十八条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如法律法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》修改,董事会应及时修订 本制度。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

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