京沪高铁：对外担保管理规定

京沪高速铁路股份有限公司对外担保管理规定

第一章总则

第一条 为规范京沪高速铁路股份有限公司(以下简称公 司)的对外担保行为,维护公司和全体股东的合法权益,控制对 外担保风险,促进公司稳健发展,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《上市公司监管指引第8号―上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市 规则》(以下简称《上市规则》)、《公司章程》及有关规定, 制定本规定。

第二条 本规定适用于公司及控股子公司的对外担保管理 工作。

第三条 本规定所称对外担保,是指公司或控股子公司以保 证、抵押、质押以及其他方式为他人提供的担保,包括公司向控 股子公司提供担保,控股子公司之间提供担保,以及公司或控股 子公司为其他第三方提供担保等。公司或控股子公司为其自身债 务提供担保不适用本规定。

第四条 公司对外担保管理应遵守下列基本原则:

(一)遵守《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件、 《公司章程》和本规定;

(二)遵循合法、审慎、互利、平等、安全原则,审慎对待 和严格控制担保风险;

(三)对外担保实行统一管理,公司的分支机构不得对外提 供担保;未经公司批准,控股子公司不得对外提供担保。

第二章对外担保的审批权限

第五条 公司及控股子公司对外提供担保,必须经董事会或 股东会审议通过后办理。

第六条 公司发生“提供担保”交易事项,除应当经全体董 事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议通过,并及时披露。

公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东会审议。公司为控 股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控 制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人, 在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的, 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第七条 公司及控股子公司对外担保行为,属于下列情形之 一的,还应当在董事会审议通过后提交股东会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担

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保;

(二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司 最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;

(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保;

(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第(四)项担保时,应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八条 控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体 提供担保的,应视同公司提供担保,公司应按照本规定执行。

第九条 股东会和董事会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供担保的议案时,相关股东和董事应回避表决。

第三章对外担保的内部控制

第十条 公司计划财务部门是对外担保归口管理部门,主要 负责统一管理对外担保工作,组织审查对外担保事项,指导、监 督公司及控股子公司对外担保管理工作,协助董事会秘书处理对 外担保信息披露事务等。

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公司内审部门协同负责对外担保管理工作,主要负责对外担 保方案及法律文件审查,协调解决对外担保法律纠纷,监督公司 及控股子公司对外担保业务内控制度是否健全、各项规定是否得 到有效执行,监督对外担保风险管理等。

公司相关部门根据业务需求,拟定对外担保方案,跟踪对外 担保事项进展情况,及时报告影响对外担保执行的重大事项,处 理授权范围内的对外担保事项,办理对外担保事项相关手续等。

控股子公司管理本单位的对外担保事项,主要负责执行公司 对外担保管理制度,并建立健全本单位管理制度及流程;根据业 务需求,拟定对外担保方案;跟踪对外担保事项进展情况,及时 向公司报告影响对外担保执行的重大事项;处理授权范围内的对 外担保事项,办理本单位对外担保事项相关手续等。

第十一条 公司拟对外提供担保的,计划财务部门应当及时 会商相关部门或控股子公司,征求各方意见,在担保申请书及各 方意见基础上拟定调查报告。

第十二条 董事会审议对外担保事项时,认为需要提供其他 补充资料的,公司计划财务部门应当配合及时补充。

第十三条 对于公司对控股子公司提供担保或控股子公司 之间相互提供担保的情形,可由控股子公司向公司提出本年度预 计的担保额度,计划财务部门汇总控股子公司的担保需求并拟定 本年度担保总额度,由董事会或股东会审批。

第十四条 公司对外担保事项经董事会或股东会批准后,由

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公司法定代表人或其授权人代表公司对外签署担保合同。控股子 公司的对外担保事项经公司董事会或股东会批准后,由控股子公 司的法定代表人或其授权人代表该公司对外签署担保合同。

第十五条 公司相关部门或控股子公司应当关注被担保人 的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、 法定代表人的变更及商业信誉的变化情况,特别是到期债务归还 情况等,持续跟踪评估担保的风险程度,遇有重大事项应及时向 董事会报告。

第十六条 对外担保的债务到期后,公司应督促被担保人在 限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司 应及时采取必要的补救措施。

第十七条 公司应在对外担保到期时及时做好对外担保解 除工作。对外担保提前到期的,应当按照对外担保正常到期的相 关程序及时做好对外担保解除工作。

第十八条 担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供 担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。

第四章信息披露

第十九条 公司对外担保信息披露工作按照法律法规、部门 规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。

第二十条 公司董事会或股东会审议批准对外担保后,应当 在中国证监会指定的信息披露报刊或网站上按照监管要求及时披

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露。

第二十一条 担保公告首次披露后,如果被担保人于债务到 期后15个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清 算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时披露。

第二十二条 有关对外担保信息未依法公开披露前,公司知 情人员负有保密义务,有关部门应采取必要措施,将知情者控制 在最小范围内。

第五章违规责任

第二十三条 未按本规定履行相应程序的,公司任何个人不 得代表公司签订对外担保合同。公司将对未按规定程序擅自越权 签订担保合同的违规人员给予相应处罚,对因违规操作给公司造 成损害、损失的当事人进行责任追究并责令赔偿。

第二十四条 公司提供对外担保未按照《上市规则》等要求 履行信息披露义务的,或违反《中华人民共和国证券法》和中国 证监会有关规定的,公司及责任人受到相应处分的,公司将酌情 追究当事人责任。

第二十五条 公司相关责任人怠于行使职责给公司造成担 保损失的,公司将视情节轻重给予处理。

第六章附则

第二十六条 除非有特别说明,本规定所使用的术语与《公

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司章程》中该等术语的含义相同。

第二十七条 本规定自公司股东会通过之日起生效。

第二十八条 本规定未尽事宜,依照国家有关法律法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如法律法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》修改,董事会应及时 修订本规定,提交股东会审议通过。

第二十九条 本规定由公司董事会负责解释。

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