京沪高铁：总经理工作细则

京沪高速铁路股份有限公司总经理工作细则

第一章总则

第一条 为明确京沪高速铁路股份有限公司(以下简称公 司)总经理等高级管理人员职责,保障其依法行使职权,促进公 司稳健发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 相关规定,结合公司实际,制定本工作细则。

第二条本工作细则适用范围为总经理、副总经理、总会计 师、董事会秘书、总工程师、总法律顾问、总审计师及公司董事 会认定的其他人员。

第二章总经理及其他高级管理人员的职责和分工

第三条公司设总经理一名,副总经理若干名,总会计师、董 事会秘书、总工程师、总法律顾问、总审计师各一名。

总经理及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。

第四条总经理对公司董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司基本管理制度;

(五)制定公司具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、 总工程师、总法律顾问、总审计师等高级管理人员;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的管理人员;

(八)贯彻落实国家安全生产政策和法规规定及国铁集团安 全生产规定,研究由公司负责的安全生产重大问题,落实安全生 产责任;制定公司安全监督相关制度并监督执行;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

第五条总经理的经营决策权:

(一)达到下列标准之一的购买或出售资产,对外投资(含 委托理财、对子公司投资等),租入或租出资产,委托或受托管理 资产和业务,赠与或受赠资产,债权、债务重组,签订许可使用 协议,转让或者受让研究与开发项目等交易:

1. 单项交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的5%;

2. 单项交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面 值和评估值的,以高者为准)低于公司最近一期经审计净资产的 5%;

3.单项交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司 最近一期经审计净资产的5%;

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4. 单项交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计 净利润的5%;

5.单项交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于5%;

6.单项交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于5%。

以上标准按从严原则确定,如有任一标准超过5%,则根据 相关规定提交董事会或股东会审议。

(二)审议与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务 和费用)在30 万元以下,或者与关联法人(或者其他组织)发生 的交易金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%的关联交易。

(三)运用公司资产对公司经营范围之外的行业进行风险投 资(包括但不限于债券、股票)的,董事会授权总经理对投资额 不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的项目进行审批。

第六条总经理决定债务的权限:

在经董事会批准的当年长期贷款金额内,授权总经理审批并 签署具体长期贷款合同。

在经董事会批准的当年流动贷款总额内,授权总经理按照公 司经营需要,签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同。 在总体授信范围内,授权总经理审批并签署具体流动资金短期贷 款合同。

第七条 如以上所述投资、资产处置、关联交易等事项中的 任何一项,适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董 事会、董事长和(或)总经理,则应提交最高一级审批机构批准。

第八条 董事会授权总经理决定分支机构的设置。

第九条 副总经理协助总经理工作,根据总经理授权在法 律、法规规定范围内行使下列职权:

(一)受总经理委托分管某项业务或某些部门的工作,对总 经理负责并在职责范围内签发有关业务文件、处理具体的生产经 营与管理事宜,并向总经理报告工作;

(二)受总经理委托代行总经理部分或全部职权;

(三)负责董事会或总经理安排的其他工作。

第十条 总会计师协助总经理分管财务方面的工作,主要行 使下列职权:

(一)主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作;

(二)分管公司的财务部门;

(三)负责公司财务预决算的总审核,负责投资、借贷项目 的专业评审,组织拟定降本增效方案,负责建立健全会计核算体 系,对会计核算和财务审计实施业务指导,对公司财务报告实行 把关,并承担直接领导责任;

(四)协助总经理实施经济效益分析、资金等具体管理工作。

第十一条 董事会秘书协助董事会履行职责,向董事会报告 工作,负责信息披露事务、组织和协调定期报告编制、组织披露

临时报告、筹办董事会和股东会、内幕信息管理、投资者关系管 理等工作。

第十二条 总工程师协助总经理工作,负责设施设备维修监 管、物资管理、安全监督、环境治理、应急处置、科研管理、网 络安全和信息化建设等工作。

第十三条 总法律顾问协助总经理工作,负责法律事务管 理、内控管理、合规管理、制度管理等工作。

第十四条 总审计师协助党委书记、董事长工作,负责审计 管理等工作。

第三章总经理办公会议

第十五条 公司实行总经理负责下的总经理会议制。总经理 办公会议是公司管理层讨论有关经营、管理、发展重大事项以及 各职能部门提交审议事项的工作会议。

第十六条 总经理办公会议原则上每月召开两次,总经理办 公会议应当由总经理召集。总经理办公会议出席人员包括总经理、 副总经理、总会计师,董事会秘书、总工程师、总法律顾问、总 审计师及公司董事会认定的其他人员。总经理办公会议应当有经 理层半数(含)以上人员到会方可召开。根据需要,总经理可以 安排有关人员列席会议。

第十七条 总经理办公会议由总经理主持召开,总经理因故 不能出席的,可委托一名副总经理或总会计师召集和主持,但一

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般不决定重大事项;如遇紧急情况必须决定的,须经总经理授权, 方可就重大事项进行讨论和决定。

第十八条 总经理办公会议审议议题程序:

(一)确定议题。提请总经理办公会议研究讨论的事项,由 公司高级管理人员或各部门负责人提出议题。必要时,总经理可 直接确定上会议题。

(二)调研论证。总经理办公会议研究讨论有关劳动报酬、 工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳 动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工利益的规章制度或重大 事项时,应当事先听取工会意见,并邀请工会有关负责同志参加 会议。

(三)会议讨论。研究讨论相关议题时,由分管领导或有关 部门汇报议题内容,与会人员进行讨论,发言要围绕议题,充分 发表意见,不搞临时动议,总经理最后总结大家建议意见,发表 结论性意见。

(四)形成决定。在广泛听取意见、充分研究讨论、统一思 想认识的基础上,形成会议决定。总经理及其他高级管理人员对 职权范围内决定的重大问题,承担相应责任。对需要上级审批的 项目,报上级有关部门批准;应予公示的重大问题,按规定的时 间和范围进行公示。

第十九条 总经理办公会议决定以决议的形式作出。若决议 事项在总经理权限范围内,该决议经总经理签署后发布;若决议

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事项超出总经理职权范围,总经理应将有关议案提交董事会审议 批准。

第二十条 总经理办公会议的组织和会务工作由公司综合 管理部门负责。

(一)会前,收集汇总议题,报总经理审批,并协调督促有 关部门准备会议材料,提前三天送达与会人员阅知,提前一天下 发会议通知;

(二)会中,准确、完整做好会议记录,包括会次、时间、 地点、主持人,参加会议人员姓名、会议议题、主要内容和决定 事项等内容,并存档备查;

(三)会后,根据会议决定事项,整理形成《公司总经理办 公会议纪要》,报总经理审定签发。分送总经理办公会议成员、相 关部门和单位。

第二十一条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时 违反法律法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,但总经理及其他高级管 理人员在《公司法》《公司章程》或股东会、董事会审议通过的相 关工作制度、规则规定的职责范围内行使职权导致的正常商业风 险、损失、损害归属公司,总经理及其他高级管理人员无需就此 承担损害赔偿责任及其他不利法律后果,但其行为构成营私舞弊、 严重玩忽职守、肆意渎职或故意损害公司利益,并实际造成损失 的除外。

经股东会审议通过,公司可以为总经理及其他高级管理人员 购买责任保险,但总经理及其他高级管理人员因违反法律法规、 部门规章、规范性文件或《公司章程》规定而导致的责任除外。

第二十二条 涉及“三重一大”事项,按照国铁集团党组和 公司党委有关规定执行。

第四章报告制度

第二十三条 总经理应定期向董事会报告工作,并自觉接受 董事会和审计委员会的监督、检查。报告应以书面形式进行。董 事会闭会期间向董事长报告工作。

第二十四条 董事会作出决议后,属于总经理职责范围内或 董事会授权总经理办理的事项,由总经理根据本工作细则组织贯 彻实施,并将执行情况向董事会书面报告。总经理应向董事会提 交授权事项办理情况书面报告,并在年度董事会上提交总经理工 作报告。董事会秘书负责向董事会传送上述书面报告。

第二十五条 公司在经营活动中发生以下事项时,总经理应 及时向董事会和审计委员会报告:

(一)公司生产经营条件或环境发生重大变化;

(二)报告期利润实现数较利润预算数相差较大;

(三)公司财务状况发生异常变动;

(四)重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争 议的事项;

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(五)其他重大事项。

第二十六条 董事会或审计委员会要求总经理报告工作,总 经理应在合理时间内按照要求报告。

第五章附则

效。

第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生

第二十八条 本工作细则所称“以内”“以下”都包含本数, “超过”不含本数。

第二十九条 本工作细则未尽事宜,依照有关法律法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行;如法律法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》修改,董事会应及时 修订本工作细则。

第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释。

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