芯海科技：天风证券关于芯海科技可转换公司债券回售有关事项的核查意见

天风证券股份有限公司

关于芯海科技(深圳)股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

天风证券股份有限公司(以下简称"天风证券"或"保荐机构")作为芯海 科技(深圳)股份有限公司(以下简称"芯海科技"或"公司")向不特定对象 发行可转换公司债券并上市及持续督导的保荐机构,根据《可转换公司债券管理 办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第12号--可转换公司债券》等相关法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件相关规定,对芯海科技可转换公司券(以下简称"芯海转债") 回售有关事项进行了审慎核查,具体情况如下:

一、"芯海转债"发行上市情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意芯海科技深圳)股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可(2022)494号),同 意公司向不特定对象共计发行410.00万张可转债公司债券,每张面值为人民币 100元,按面值发行。本次发行募集资金总额为人民币41,000.00万元,扣除不 含税发行费用804.32万元后,募集资金净额为40,195.68万元。上述募集资金到 位情况由天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审验,并于2022年7月27 日出具了"天健验(2022)3-70号"《验资报告》。

经上海证券交易所自律监管决定书((2022)223号)文同意,公司41,000.00 万元可转换公司债券已于2022年8月18日起在上海证券交易所挂牌交易,债券 简称为"芯海转债",债券代码为"118015"。

二、回售条款及回售价格

(一)有条件回售条款

根据《芯海科技(深圳)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

平风

集说明书》(以下简称"《募集说明书》")的约定,"芯海转债"的有条件回 售相关条款具体如下:

本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 (不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收整价格计算,在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况,则上述"连续三十个交易日"须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有 人不能多次行使部分回售权。

上述当期应计利息的计算公式为: (IA=B ×i ×t / 365)

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

(二)有条件回售条款触发情况

公司股票自2026年7月21日至2026年8月31日连续30个交易日收盘价 格低于当期转股价格的70%,且"芯海转债"已进入最后两个计息年度,根据 《募集说明书》约定,"芯海转债"的有条件回售条款生效。

(三)回售价格

根据上述当期应计利息的计算方法,"芯海转债"第五年的票面利率2.4%, 计算天数为49天(自2026年7月21日至2026年9月7日),利息为

(100 * 2.4 % * 49 / 365 ≈0.32) 元/张,即回售价格为100.32元/张。(含当期应计利息、 含税)

三、本次可转债回售的有关事项

(一)回售事项的提示

"芯海转债"持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。"芯海转 债"持有人有权选择是否进行回售,本次回售不具有强制性。

(二)回售申报程序

本次回售的转债代码为"118015",转债简称为"芯海转债"。

行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内,通过上海证券交易所系统进 行回售申报,方向为卖出,回售申报经确认后不能撤销。

如果申报当日未能申报成功,可于次日继续申报(限申报期内)。

(三)回售申报期

2026年9月8日至2026年9月14日

(四)回售价格

100.32元人民币/张(含当期利息)

(五)回售款项的支付方法

本公司将按前款规定的价格买回要求回售的"芯海转债",按照中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则,回售资金的发放日为2026年 9月17日。

回售期满后,公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易

"芯海转债"在回售期间将继续交易,但停止转股。在同一交易日内,若"芯 海转债"持有人同时发出转债卖出指令和回售指令,系统将优先处理卖出指令。

回售期内,如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币, 可转债仍将继续交易,待回售期结束后,本公司将披露相关公告,在公告三个交 易日后"芯海转债"将停止交易。

券股2

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:"芯海转债"回售有关事项符合《可转换公司债券 管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第12号--可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集 说明书》的相关约定,保荐机构对本次"芯海转债"回售有关事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于芯海科技(深圳)股份有限 公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页)

保荐代表人签字:

楼

2026年8月31日