夏厦精密：2025年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

证券代码：001306证券简称：夏厦精密

浙江夏厦精密制造股份有限公司ZHEJIANGXIASHAPRECISIONMANUFACTURINGCO.,LTD.

（浙江省宁波市镇海区骆驼街道荣吉路

号）

2025年度向特定对象发行A股股票预案

（修订稿）

二零二六年八月

声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。

三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第十七次会议、2025年第四次临时股东会、第二届董事会第二十三次会议审议通过，根据相关规定，本次向特定对象发行股票的相关事项尚需公司股东会审议通过，并需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会

作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过80,000万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次发行不超过18,878,250股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部投入下列项目：

单位：万元

注：上述拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入及拟投入的财务性投资金额。

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

7、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

8、本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经公司股东会审议通过之日起12个月。截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

9、发行人本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第四节利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。

11、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，且可能不能如期产生效益或实际收益未达预期。2025年度及2026年1-6月，公司均处于亏损状态，若2026年全年仍以亏损作为计算基础，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，若本预案分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

目录

声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目录 ...... 7

释义 ...... 8

第一节本次向特定对象发行方案概要 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10

三、本次发行方案概要 ...... 13

四、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

六、本次发行是否导致公司股权分布不符合上市条件 ...... 17

七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

一、本次募集资金投资计划 ...... 18

二、本次募集资金投资项目概况、必要性及可行性分析 ...... 18

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 33

四、募集资金投资项目可行性结论 ...... 33

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响 ...... 34

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 36

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 36

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 36

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 37

第四节利润分配政策及其执行情况 ...... 41

一、公司利润分配政策 ...... 41

二、公司最近三年现金分红及未分配利润分配使用情况 ...... 45

三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 ...... 45

第五节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 50

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 50

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 52

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 52

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 52

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 53

六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 ...... 55

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本预案中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

第一节本次向特定对象发行方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：浙江夏厦精密制造股份有限公司英文名称：ZhejiangXiaShaPrecisionManufacturingCo.,Ltd.注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道荣吉路758号法定代表人：夏建敏总股本：62,927,500股证券简称：夏厦精密证券代码：001306上市地点：深圳证券交易所统一社会信用代码：91330211713347477D邮政编码：315202电话号码：0574-86570107传真号码：0574-86593777网址：http://www.chinaxiasha.com经营范围：齿轮、普通机械配件，汽车、摩托车关键零部件制造、加工；自有厂房租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家及行业政策的大力支持

2024年4月19日，证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，全方位提出支持性举措，促进新质生产力发展，指出要加大科技型企业再融资支持力度，提升再融资的有效性和便利性，引导上市公司将募集资金投向符合国家经济发展战略和产业导向的相关领域。2025年

月

日，证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，指出要围绕资本市场更好服务新质生产力发展。

本次募投项目产品丝杠、具身机器人（包含四足机器人）关节模组及核心零部件、配套装备的下游应用主要为机器人领域，属于新质生产力。《2025年国务院政府工作报告》提到要因地制宜发展新质生产力，加快建设现代化产业体系，其中明确指出具身智能、智能机器人、智能制造装备都属于上述范畴。2021年

月，工业和信息化部等十五部门联合印发《“十四五”机器人产业发展规划》（工信部联规〔2021〕206号），明确加快推动机器人产业高质量发展，提出到2025年我国成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地，建成3-5个有国际影响力的产业集群；到2035年我国机器人产业综合实力达到国际领先水平。2024年

月，工业和信息化部、科学技术部、财政部、中国民用航空局发布《通用航空装备创新应用实施方案（2024―2030年）》，要求加快关键核心技术突破。加强总体、系统、软件、元器件、材料等领域关键技术攻关。瞄准无人化、智能化方向，攻克精准定位、感知避障、自主飞行、智能集群作业等核心技术。2025年

月，工信部等八部门发布《机械工业数字化转型实施方案》，要求推动整机集成创新，突破工业母机、工业机器人、智能仪器仪表等智能装备的核心技术；推动老旧设备更新，支持人形机器人、高端机床研发；加快首台（套）装备推广应用。

、机器人等新兴产业快速发展，带动对关节模组、丝杠等核心部件以及数控精密磨床等关键设备的需求随着人工智能技术的逐步成熟和机器人产业的快速发展，具身机器人行业发展进入黄金时期，市场规模呈现持续增长态势。2025年全球具身机器人市场规模达195.25亿元人民币（中国约为52.95亿元），2030年有望达2,326.3亿元，复合年增速达64.18%，市场规模呈高速增长态势。2025年人形机器人市场规模达到4.25亿美元，预计到2032年将达到

47.5亿美元，2026-2032年期间的CAGR为

41.2%。

丝杠是一种将旋转运动转化为直线运动、直线运动转化为旋转运动的传动部件，具备高承载、长寿命、高速、高可控、高精准等优势，丝杠作为核心传动部件正从传统机床、汽车领域向人形机器人等新兴赛道延伸。《“十四五”机器人产业发展规划》将机器人比作“制造业皇冠顶端的明珠”，是衡量一个国家科技创新和高端制造业水平的重要标志。而支撑机器人这颗明珠的，是包括行星滚柱丝杠及关节模组在内的各项核心基础部件。低空经济作为新兴领域，对精密传动系统同样有着巨大需求。

在制造业领域，精密数控螺纹磨床、精密数控无心磨床、数控滚齿机等产品有着广泛的应用。精密数控磨床是丝杠加工的核心设备，高端丝杠制造工艺难度较高，对螺旋沟槽加工的精度和一致性有极高要求，因此精加工对丝杠性能起到至关重要的作用。磨削是丝杠精加工核心工艺，需使用专用螺纹磨床。从中长期看，机器人有望实现商业化落地以及大规模的量产，将带动对精密数控磨床等关键设备的巨大需求。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、推动关键零部件国产化进程

目前，在丝杠、具身机器人关节模组及核心零部件等领域，国外企业凭借先发优势和技术积累，占据了较大的市场份额。例如在具身机器人关节模组及核心零部件领域，国外品牌也把控着关键技术和主要市场，导致国内相关企业在采购时面临价格高昂、供货周期不稳定以及技术封锁等问题。同时，行星滚柱丝杠等高端装备关键传动元件，我国对进口产品依赖度较高。实现这些关键零部件的国产化，不仅能够降低我国高端装备制造业对进口产品的依赖，保障产业供应链的安全稳定，还能减少因国际形势变化带来的供应风险，对于提升我国制造业的整体竞争力具有重要战略意义。

夏厦精密作为一家以研发、生产和销售小模数齿轮及相关产品为主营业务的高新技术企业，经过20多年的行业深耕及技术积累，已是小模数齿轮行业的龙头企业，具有一定的竞争优势和行业代表性。通过实施本次募投项目，公司可以在本轮行业高速发展期更好地把握国产替代窗口，为公司开辟新的增长曲线，创造新的收入和利润增长点。

2、加强精密数控设备等高端设备的研发生产能力夏厦精密主要从事小模数齿轮的研发、生产和销售，子公司夏拓智能主要从事生产设备、刀具的研发、生产和销售，构建了主体加关联产业链的业务模式。夏拓智能开拓了设备和耗材刀具的业务，目前除满足夏厦精密生产外，还实现向同行业公司销售。精密数控设备作为齿轮、丝杠等产品生产过程中重要的生产设备，其市场需求正随着全球制造业向智能化、精密化方向发展而持续增长，且加工和生产的精密数控磨床等高端设备已成为机器人行星滚柱丝杠等极具市场潜力的新产品研发和量产的瓶颈。

基于公司已具备的设备生产能力，通过本项目的建设，进一步扩大精密数控设备的研发设计能力和产能，显著提高齿轮产品的质量和生产效率，构建机器人行星滚柱丝杠等零部件生产的核心设备壁垒，进而扩大公司的竞争优势。

3、优化资本结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力

本次向特定对象发行股票募集资金，有利于公司进一步优化资本结构，满足公司在业务发展和项目研发等方面的资金需求，增强公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家政策支持方向和公司未来战略发展方向，满足下游行业快速发展需求，具有良好的发展前景。

三、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会关于本次发行作出予以注册决定的有效期内择机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意

注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过80,000万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次发行不超过18,878,250股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

（六）限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金总额及用途本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部投入下列项目：

单位：万元

注：上述拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入及拟投入的财务性投资金额。若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（九）股票上市地点

本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期限

本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东会审议通过之日起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司控股股东为宁波夏厦投资控股有限公司，实际控制人为夏建敏、夏爱娟、夏挺，合计控制公司股份4,650.00万股，占公司股份总数的73.89%。

本次发行股票数量不超过18,878,250股（含本数），若按本次发行的预计募集资金总额、发行数量测算，本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。

综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行是否导致公司股权分布不符合上市条件

本次发行的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的批准

浙江夏厦精密制造股份有限公司本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第十七次会议、2025年第四次临时股东会、第二届董事会第二十三次会议审议通过。

（二）本次发行尚需履行的批准程序

根据相关规定，关于本次向特定对象发行股票方案等相关事项尚需公司股东会审议通过，并需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，存在不确定风险，提醒广大投资者注意投资风险。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部投入下列项目：

单位：万元

注：上述拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入及拟投入的财务性投资金额。若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

二、本次募集资金投资项目概况、必要性及可行性分析

（一）智能传动系统核心零部件产业化项目

、项目概况

项目投资额：

34,750.32万元

项目建设地：宁波市镇海区骆驼街道

项目实施主体：浙江夏厦精密制造股份有限公司

本项目建设地点位于宁波市镇海区骆驼街道，建设期为3年，项目计划投资金额为34,750.32万元，主要用于设备购置、厂房建设及后期项目运营资金，项目购置数控车床、磨齿机、滚齿机、车齿机等加工设备，项目建成后形成对丝杠、具身机器人（包含四足机器人）关节模组及核心零部件等产品的规模化生产，为有效提升公司产品市场占有率、实现业务的可持续发展打下坚实基础。

、项目建设的必要性分析

（

）降低关键零部件进口依赖

目前，在丝杠、具身机器人模组及核心零部件等领域，国外企业凭借先发优势和技术积累，占据了较大的市场份额。例如在具身机器人关节传动的精密行星齿轮模组及核心零部件领域，国外品牌把控着关键技术和主要市场，导致国内相关企业在采购时普遍面临价格高昂、供货周期不稳定以及技术封锁等问题。同时，行星滚柱丝杠等高端装备关键传动元件，我国对进口产品依赖度较高。推动这些关键零部件的国产化，不仅能够降低我国高端装备制造业对进口产品的依赖，保障产业供应链的安全稳定，还能减少因国际形势变化带来的供应风险，对于提升我国制造业的整体竞争力具有重要战略意义。

（2）打造公司新的业务增长点

随着智能制造、机器人等行业的快速发展，对丝杠、具身机器人模组及核心零部件等产品的需求呈现爆发式增长。具身机器人及人形机器人行业发展进入黄金时期，市场规模呈现持续增长态势。2025年全球具身机器人市场规模将达

195.25亿元人民币（中国约为

52.95亿元），2030年有望达2,326.30亿元，复合年增速达64.18%，市场规模呈高速增长态势。2025年人形机器人市场规模达到4.25亿美元，预计到2032年将达到

47.50亿美元，2026-2032年期间的CAGR为

41.20%。公司现有产能已难以满足快速扩张的市场需求，通过新建场地和购置新设备，对丝杠、具身机器人模组及核心零部件规模化生产，不仅能够拓展公司的业务领域，还能满足新兴市场的需求。将公司的业务从精密制造领域向高附加值的智能制造核心零部件领域延伸，有助于公司开辟新的利润增长点，提升公司在市场波动中的抗风险能力，为公司的长期稳定发展注入新动力。

（3）满足下游行业快速发展需求

本项目产品丝杠、具身机器人模组及核心零部件主要面向正处于高速成长期的机器人市场，随着人工智能技术持续突破及下游应用场景日益丰富，机器人行业对精密传动部件的精度、可靠性、承载能力与微型化等要求不断提升，尤其是在人形机器人从技术验证迈向商业化落地的关键阶段，对行星滚柱丝杠及高精度关节模组的需求日趋迫切。然而，目前国内相关高端产品对进口依赖程度较高。以行星滚柱丝杠为例，该部件国产化率仅为19%，国内行星滚柱丝杠进口占比约八成。以特斯拉Optimus为例，其规划2026年将人形机器人产量提升至5万至10万台，2027年进一步提高至50万至100万台。如此大规模的产能扩张，对行星滚柱丝杠等核心零部件的稳定供应提出了极高要求，而当前不足20%的国产化率显然难以支撑。公司通过本项目建设实现相关产品的规模化、高品质生产，有助于缓解下游供给瓶颈，推动具身机器人产业链关键环节的自主配套能力提升。

、项目建设的可行性分析

（

）产业政策的支持为项目实施提供了良好的产业环境

《2025年国务院政府工作报告》提到要因地制宜发展新质生产力，加快建设现代化产业体系，其中明确指出具身机器人属于上述范畴。2021年

月，工业和信息化部等十五部门联合印发《“十四五”机器人产业发展规划》（工信部联规〔2021〕

号），明确加快推动机器人产业高质量发展，提出到2025年我国成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地，建成3-5个有国际影响力的产业集群；到2035年我国机器人产业综合实力达到国际领先水平。2024年9月，浙江省印发《浙江省人形机器人创新发展实施方案（2024―2027年）》，提出人形机器人是国家新型工业化战略明确的未来产业新赛道新领域，是国家新型工业化战略确定的新科技变革领域和前瞻布局的未来产业重要赛道，也是培育催生新质生产力的重要方向。发挥杭州、宁波等地科创资源优势和整机企业带动作用，谋划建设人形机器人未来产业先导区，打造创新策源地、成果转化试验地、产业发展集聚地，辐射带动全省人形机器人产业创新发展；发挥杭州、宁波专精特新企业集聚优势，提升执行控制部件、新型传感器、电子皮肤、先进材料等关键部件供给水平。

本次募投项目产品丝杠、具身机器人（包含四足机器人）模组及核心零部件的下游应用主要为机器人，属于新质生产力。近年来，国家和地方密集出台了一系列支持机器人应用领域智能制造发展的战略规划和产业政策，为智能传动系统核心零部件产业化项目提供了强有力的政策保障和良好的产业环境。

（2）丰富的技术及人才储备为项目实施提供支撑

公司在精密制造领域拥有多年的技术研发经验，积累了雄厚的技术实力。公司组建了一支专业的研发团队，团队成员涵盖了机械设计、电气工程、材料科学、制造工艺等多个领域的专业人才，具备强大的技术创新能力。截止2025年末，公司拥有研发人员186人，占公司总人数的11.54%。截至2025年末，公司拥有超过百项专利，涵盖产品工艺、设备等领域，在主营业务产品方面形成了较为深厚的技术沉淀。2019年

月，公司开设浙江省博士后工作站；2021年公司被认定为宁波市企业技术研究院；2022年公司被认定为浙江省企业技术中心等。技术研发为公司未来进一步提升产品的设计能力，提高产品附加值，为企业持续健康发展提供坚实的支撑。公司结合自身多年累积的技术储备及设计与制造经验，能够对下游客户新产品的研发需求进行快速回应、解决和反馈，满足客户对新产品高标准的要求，进而与客户建立长期稳定的业务合作关系。

（3）客户资源优势

公司经过多年的市场开拓，已经与众多国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，拥有广泛的客户群体和良好的市场口碑。在现有业务领域，公司的产品已经广泛应用于新能源汽车、燃油汽车、机器人、电动工具、智能家居、医疗器械、安防等多个行业，积累了丰富的客户资源。公司客户包括下游行业的大型跨国公司，如比亚迪、日本电产、海康集团、舍弗勒、博世集团、创科集团、麦格纳、泉峰科技、牧田集团、采埃孚、延锋安道拓、博格华纳、库卡、ABB等。同时，公司还开拓了一批具有业务开展潜力的客户，如奇瑞、海纳川、极智嘉、北京人形机器人创新中心等。随着智能制造、机器人等行业的兴起，公司凭借其优质的产品和良好的信誉，与行业内知名企业达成合作。公司已有的客户资源优势，为新场地投产后产品的销售和市场拓展提供了有力支持，能够保证项目产品有稳定的销售渠道和市场份额，降低市场风险。

（4）完善的质量控制体系和管理优势公司严格贯彻质量控制体系，不断优化质量控制流程，提高质量控制能力。公司按照ISO9001、IATF16949等标准建立并实施高标准的质量管理体系，成功进入相关行业国际知名企业集团供应链体系并长期保持稳定关系。此外，公司通过外购方式为质量检测环节配备了先进的检测设备，如马尔轮廓仪、克林贝格齿轮检测仪、蔡司三坐标测量机等，保证产品的精度、可靠性与一致性。公司高标准的产品质量及质量控制体系为本项目获取新客户，与客户建立长期稳定业务合作关系的关键因素。

、项目投资概算本项目预计投资总额为34,750.32万元，拟使用募集资金30,000.00万元。

、项目预期收益本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。

6、项目备案与环境保护评估情况本项目已在宁波市镇海区经济和信息化局备案，项目代码：

2510-330211-07-02-701730。本项目已取得宁波市生态环境局镇海分局出具的镇环许【2026】

号环评批复文件。

（二）智能核心传动零部件制造基地项目

1、项目概况项目投资额：34,435.93万元项目建设地：杭州市西湖区项目实施主体：夏厦精密（杭州）有限公司本项目建设地点位于杭州市西湖区，建设期为

年，项目计划投资金额为34,435.93万元，主要用于设备购置、厂房建设及后期项目运营资金，项目购置数控车床、磨齿机、滚齿机、车齿机等加工设备，项目建成后形成对具身智能（包

含四足机器人）核心传动零部件产品的规模化生产，为有效提升公司产品市场占有率、实现业务的可持续发展打下坚实基础。

2、项目建设的必要性分析

（1）落实公司战略规划、构建双轮驱动产业格局公司已明确将具身智能机器人核心零部件定位为战略发展方向，致力于从精密齿轮制造企业向智能传动系统核心零部件综合供应商转型升级。这一战略方向与全球制造业智能化、高端化的发展趋势高度契合，也与国家大力推动具身智能机器人产业发展的政策导向深度吻合。在此战略框架下，公司亟需拓展新的生产基地来承载快速增长的新兴业务需求，实现从“宁波单一基地”向“宁波+杭州双基地协同”的产业格局跨越。杭州作为全国具身智能机器人产业发展的高地，在产业生态、客户资源、人才储备、政策支持等方面具有独特优势，是公司落实战略规划、布局第二生产基地的最优选择。

从客户配套维度来看，杭州已集聚机器人整机及零部件相关企业超过200家，全产业链相关企业突破700家，在全国四足机器人、人形机器人市场的份额分别超过80%和50%。云深处科技、宇树科技等一批行业标杆企业均位于杭州及周边区域，其中云深处已纳入公司核心客户体系。具身机器人核心零部件对精度要求极高，整机企业与零部件供应商之间需要密切的技术沟通和快速的产品迭代配合，传统跨区域供货模式在物流周期、沟通效率、售后响应等方面存在明显短板。在杭州就近建设生产基地，可实现与客户的近距离协同配套，大幅缩短产品交付周期、提升技术响应速度、增强客户服务能力，有效巩固和深化与核心客户的战略合作关系。

从人才与创新资源维度来看，西湖区拥有18所名校名院，全社会R&D投入强度达

4.53%，连续三年夺得浙江省“科技创新鼎”荣誉。紫金港科技城作为城西科创大走廊的核心组成部分，汇聚了来自华为、阿里巴巴、浙江大学、清华大学等顶尖机构的研发人才。公司已自主研发内螺纹多线磨机床、内螺纹铣磨一体机床等专用核心加工设备，突破了多项加工技术瓶颈。在杭州设立第二生产基地，将极大便利公司就近吸纳高端技术人才、深度对接前沿科研成果、融入区域协同

创新体系，为具身智能核心传动零部件的持续技术迭代和产品升级提供源源不断的人才保障和创新支撑。综上所述，建设杭州第二生产基地是公司落实“从精密齿轮制造向智能传动系统核心零部件综合供应商转型”战略规划的必然选择，是破解宁波单一基地发展空间制约、保障机器人核心零部件规模化量产的紧迫需求，更是公司深度嵌入杭州具身智能机器人产业生态、贴近核心客户、获取创新资源、提升核心竞争力的战略举措。项目的实施将推动公司形成“宁波+杭州”双基地协同联动的产业格局，为公司实现长远战略发展目标奠定坚实的产业基础。

（

）完善公司从零部件到系统集成的全产业链布局，提升综合竞争力公司已在人形机器人核心部件领域布局减速机、行星滚柱丝杠等产品，但若长期局限于单一零部件供应商角色，则难以深度绑定头部整机客户，盈利能力和长期发展空间均将受限。当前，具身智能产业正处在从“实验室炫技”向“规模化量产”转型的关键窗口期，这一深刻变革对关键零部件的集成逻辑提出了系统性重构要求，传统“分散采购、整机组装”的模式已难以为继。一体化关节模组等深度整合方案正成为行业刚需，下游厂商必须建设具备系统级协同研发能力的产线，才能满足整机厂商对体积、重量、功耗及整体效能等方面的严苛要求。

为应对这一趋势，公司正从单一零部件供应商向系统级解决方案提供商迈进，着力构建更为完整的产业链能力。在产能布局上，宁波生产基地侧重于丝杠、减速机等基础传动部件的规模化生产，杭州生产基地将聚焦于具身智能传动系统级产品的研发与制造。两基地协同发力，最终在产品层级上形成“基础零部件→精密传动部件→系统级关节模组”的完整梯度布局。通过将单一零部件供应升级为高集成度、高附加值的系统级解决方案，公司不仅能有效提升在具身智能产业链中的话语权、议价能力和抗风险能力，更可实现从部件制造商向系统集成商的战略跃升，为长期高质量发展奠定坚实基础。

3、项目建设的可行性分析

（1）政策环境高度契合，多重政策红利叠加

本项目在政策层面获得国家、省、市、区四级政策体系的有力支撑。

在国家层面，具身智能已连续两年被写入政府工作报告，“十五五”规划纲要将其列为未来产业。国家将核心零部件国产化作为制造业高质量发展的重要方向，为项目的实施提供了顶层政策保障。

在浙江省层面，2024年

月印发《浙江省人形机器人创新发展实施方案（2024―2027年）》，提出人形机器人是国家新型工业化战略明确的未来产业新赛道新领域，是国家新型工业化战略确定的新科技变革领域和前瞻布局的未来产业重要赛道，也是培育催生新质生产力的重要方向。

在杭州市层面，杭州率先出台全国首部聚焦具身智能机器人产业的地方性法规――《杭州市促进具身智能机器人产业发展条例》。该条例从政策支持、产业布局、要素保障等角度出发，着力构建特色鲜明、要素完备、竞争力强的产业生态体系。《杭州市具身智能机器人“强链补链”三年行动方案（2026-2027年）》进一步明确，聚焦具身智能机器人产业技术攻关、产品供给、场景拓展和生态培育等任务。行动方案明确提出开展核心动力部件、高精度减速器、精密传动零件技术攻关，建立“整零协同”推进机制。

在西湖区层面，西湖区作为杭州市人工智能产业发展的核心承载区，先后入选人工智能赋能新型工业化财政激励和全省人工智能产业集群核心区。2025年7月，西湖区发布《加快人工智能产业创新发展行动方案（2025年版）》，明确通过“算力券”发放、开源社区建设等14项重点任务举措，推进人工智能领域产业质的跃升。同年，西湖区启动建设杭州市具身智能机器人中试基地，通过中试、认证、训练“三大平台”，致力于打造覆盖“肢体-小脑-大脑”全技术链的具身智能机器人产业平台。

（2）丰富的技术及人才储备为项目实施提供支撑

公司在精密制造领域拥有多年的技术研发经验，积累了雄厚的技术实力。公司组建了一支专业的研发团队，团队成员涵盖了机械设计、电气工程、材料科学、制造工艺等多个领域的专业人才，具备强大的技术创新能力。截止2025年末，公司拥有研发人员186人，占公司总人数的11.54%。截至2025年末，公司拥有超过百项专利，涵盖产品工艺、设备等领域，在主营业务产品方面形成了较为深厚的技术沉淀。2019年

月，公司开设浙江省博士后工作站；2021年公司被认定为宁

波市企业技术研究院；2022年公司被认定为浙江省企业技术中心等。技术研发为公司未来进一步提升产品的设计能力，提高产品附加值，为企业持续健康发展提供坚实的支撑。公司结合自身多年累积的技术储备及设计与制造经验，能够对下游客户新产品的研发需求进行快速回应、解决和反馈，满足客户对新产品高标准的要求，进而与客户建立长期稳定的业务合作关系。

（

）区域产业生态完善，协同效应显著西湖区及杭州市已经形成了较为完善的具身智能机器人产业生态，为本项目的成功实施提供了良好的外部环境。

在产业链协同方面，杭州已集聚机器人产业相关企业700余家。西湖区具身智能机器人及其他智能终端产业已汇聚

家规上企业。之江机器人产业服务母港已入选首批省级中试平台，带动落地机器人项目

个。紫金港科技城作为“AI+”创新高地，已形成从算法研发到硬件量产的全链条能力。公司作为核心零部件供应商，能够就近对接整机企业的配套需求，实现“整零协同”发展。

在创新资源支撑方面，西湖区拥有

所名校名院，落地成果转化项目1,320个。全社会R&D投入强度达4.53%，技术交易额达1,300亿元。紫金港科技城毗邻浙江大学、西湖大学等顶尖高校，能够为项目提供持续的研发人才和技术成果供给。西湖机器人等标杆企业的发展经验也可为公司提供有益的借鉴。

在应用场景丰富方面，杭州市具身智能机器人“强链补链”三年行动方案明确提出，围绕工业制造、市政巡检、医疗康养、文旅服务、教育科研、生活服务等领域搭建场景供需对接平台。至2027年建成具身智能机器人应用场景

个以上。丰富的应用场景将直接拉动核心零部件的市场需求，为项目产能消化提供广阔空间。

4、项目投资概算本项目预计投资总额为34,435.93万元，拟使用募集资金30,000.00万元。

、项目预期收益本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。

6、项目备案与环境保护评估情况

本项目相关备案、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。

（三）装备开发及产业化项目

1、项目概况

项目总投资额：8,141.73万元

项目建设地：宁波市镇海区骆驼街道

项目实施主体：宁波夏拓智能科技有限公司

本项目建设地点位于宁波市镇海区骆驼街道，建设期为

年，项目计划投资金额为8,141.73万元，主要用于设备购置及后期项目运营资金，拟购置设备主要有龙门加工中心、卧式加工中心、数控外圆磨床等生产设备以及齿轮测量机、三坐标等研发设备，项目建成后形成对精密数控螺纹磨床、精密数控无心磨床、数控滚齿机等产品的规模化生产。

2、项目建设的必要性分析

（1）加强精密数控设备等高端设备的研发生产能力夏厦精密主要从事小模数齿轮的研发、生产和销售，子公司夏拓智能主要从事生产设备、刀具的研发、生产和销售，构建了主体加关联产业链的业务模式。夏拓智能开拓了设备和耗材刀具的业务，目前除满足夏厦精密生产外，还实现向同行业公司销售。高精密数控设备作为齿轮等产品生产过程中重要的生产设备，其市场需求正随着全球制造业向智能化、精密化方向发展而持续增长，且加工和生产的精密数控磨床等高端设备已成为机器人行星滚柱丝杠等极具市场潜力的新产品研发和量产的瓶颈。

基于公司已具备的设备生产能力，通过本项目的建设，进一步扩大精密数控设备的研发设计能力和产能，显著提高齿轮产品的质量和生产效率，构建机器人行星滚柱丝杠等零部件生产的核心设备壁垒，进而扩大公司的竞争优势。

（2）契合市场需求，紧抓国产替代的历史性机遇

目前，精密数控装备产品呈现国内外企业共同竞争的格局。国际上，德国、日本、瑞士等国家的企业凭借先进的技术、悠久的品牌历史和成熟的市场经验，在高端市场占据主导地位。这些企业技术研发实力雄厚，产品精度高、性能稳定，在航空航天、高端汽车制造、机器人等对设备要求极高的领域具有很强的竞争力。国内企业近年来在技术研发和市场拓展方面取得了一定进展，部分企业在中低端市场具有一定优势，产品性价比高，交货期短，服务响应快，在国内中小企业市场和一些对精度要求相对不那么高的应用领域占据一定市场份额。但在高端市场，国内企业与国际先进企业相比仍存在一定差距。本项目将依托公司在小模数齿轮产业链上的技术优势，实现高端精密数控装备的自主化生产，从而满足国内企业对相关设备的国产替代需求。

此外，国家大力支持高端装备制造业国产化，本项目建设，有利于减少对进口设备的依赖，推动行业国产化进程。有助于保障国家制造业的产业安全，提高我国在全球制造业产业链中的地位，也为国内其他企业起到示范作用，带动整个行业的发展。

、项目的可行性分析

（

）国家相关产业发展规划为本项目提供了有力的政策支持

近年来，国家和行业层面出台了多项重大利好政策，不断促进精密数控装备、工业母机及下游机器人等领域的发展。2025年

月，工信部等八部门出台《机械工业数字化转型实施方案》，要求推动整机集成创新，突破工业母机、工业机器人、智能仪器仪表等智能装备的核心技术；推动老旧设备更新，支持人形机器人、高端机床研发；加快首台（套）装备推广应用。2023年12月，国家发展和改革委员会出台《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将高端数控金属切削机床：

5轴联动加工机床，高速高精度数控机床，多工艺复合、柔性加工机床列为鼓励类。2021年6月，工信部等六部门出台《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》，提出要促进提升产业链供应链现代化水平。充分发挥优质企业在增强产业链供应链自主可控能力中的中坚作用，组织参与制造业强链补链行动，做强长板优势，补齐短板弱项，打造新兴产业链条，提升产业链供应链稳定性和竞争力。

综上，公司本次募投项目将充分受益于上述产业政策的大力鼓励与支持，相关政策为公司项目的顺利推动提供了有力的政策基础。

（2）成熟的生产技术为项目实施奠定基础

夏拓智能在精密数控装备领域拥有成熟的生产技术和技术团队，拥有齿轮、蜗杆及滚刀加工设备的设计和制造能力。目前产品已经涵盖数控滚齿机、数控无心磨床、蜗杆铣床、滚刀刃磨床、滚刀铲磨床等设备，获得了很好的市场反响；公司已经成功开发了精密度和效率较高的精密数控螺纹磨床等产品，抢占市场先机。并且夏拓智能在合金滚刀和铣刀的同步设计和供货能力，打破了国外合金滚刀在国内的技术垄断，实现进口替代。夏拓智能在精密数控装备和刀具领域的技术沉淀为本项目的实施提供了坚实的技术基础。

、项目投资概算

本项目预计投资总额为8,141.73万元，拟使用募集资金8,000.00万元。

5、项目预期收益

本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。

、项目备案与环境保护评估情况

本项目已在宁波市镇海区经济和信息化局备案，项目代码：

2510-330211-07-02-872108。本项目已取得宁波市生态环境局镇海分局出具的镇环许【2026】9号环评批复文件。

（四）技术研究和应用中心建设项目

、项目概况

项目总投资额：

6,134.50万元

项目建设地：宁波市镇海区骆驼街道

项目实施主体：浙江夏厦精密制造股份有限公司

夏厦精密为本项目的实施主体，项目建设地点为宁波市镇海区骆驼街道，建设期为3年，项目将依托公司现有研发机制、人员和技术储备，并通过新建的厂

房搭建技术研究和应用中心、引进先进的研发设备。本项目研究主要包括但不限于加强工业应用控制系统开发、新型传动部件及模组硬件开发、高效率和高可靠性齿轮新工艺开发、面向高端应用场景的前瞻性产品开发以及研发产品产业化应用中心实验室建设等。

2、项目建设的必要性分析

（1）实现国产化替代，巩固行业领先地位在工业

4.0

与智能制造深度融合的背景下，“精密智造解决方案”是围绕高精度、高可靠性、高一致性的生产需求，整合先进制造技术、数字化技术、自动化装备及管理体系，为企业提供从生产流程优化、装备升级到全生命周期管理的一体化技术方案。其核心目标是解决传统制造中精度不足、效率低下、质量波动大、资源浪费等痛点，实现“精密化生产”与“智能化管理”的协同，最终满足高端制造领域对产品质量的严苛要求。而现阶段，全球精密制造市场呈现“高端集中”格局，德国、日本等企业占据大部分高端份额，国内企业在高端齿轮、减速机等核心部件长期依赖进口，相关成本、技术服务受限等问题，严重制约国内相关产业的升级进程。

公司作为全球重要的小模数精密齿轮供应商，虽已实现小模数齿轮的技术突破，但在国际高端产品领域仍面临不足，仍需要加大技术投入。本项目通过引进相关的研发设备，有利于公司实现相关的技术突破，进口替代，以巩固公司的行业地位。

（

）优化研发环境，提升公司研发效率

公司深耕小模数齿轮及相关产品领域多年，在经营规模整体不断扩大、行业技术快速迭代的背景下，加大研发投入、提高研发水平已成为公司巩固竞争优势的必要举措。公司拟通过实施本项目建设技术研究和应用中心，在扩大研发场地、优化研发环境的同时，充分利用公司现有自主创新平台，结合人才优势、技术优势，整合公司的研发资源，服务于公司整体战略布局，发挥研发中心一体化统筹作用，进而提高市场反应能力、研发资源协调运用能力和技术研发能力，整体提升公司研发效率。同时，也有助于改善企业形象，吸引更多高端研发人才，完善、提升现有研发队伍。

（3）抓住人形机器人产业爆发机遇的战略需求随着全球人形机器人产业从实验室走向产业化，核心零部件已成为企业抢占市场制高点的关键。2025年政府工作报告首次写入“具身智能”概念，特斯拉、比亚迪、华为等头部企业纷纷加速布局，人形机器人产业正迎来商业化爆发期。公司作为小模数齿轮领域的龙头企业，建设技术研究和应用中心是把握这一历史性机遇的战略举措。

据中商产业研究院数据，2024年全球人形机器人市场规模为34亿美元，同比增长57.41%，预计2028年将达206亿美元；中国已成为全球领先的人形机器人生产国，2024年市场规模为

27.6亿元，同比增长

53.33%，预计2028年将达

亿元。众多企业已在布局相关产业，公司只有通过建设高水平研发中心，加速技术突破和产品迭代，才能在激烈竞争中确立优势。公司目前已在行星滚柱丝杠、关节模组、减速机及高精度齿轮等人形机器人核心零部件领域进行布局，但现有的研发条件难以实现全面突破。技术研究和应用中心将整合现有研发资源，形成协同创新效应，加快产品商业化进程。

、项目建设的可行性分析（

）公司较强的研发实力和产学研基础，为项目实施提供有力支撑公司自成立以来，一直将产品质量、工艺创新、设备优化作为技术研发的重点工作，拥有小模数齿轮的高速干切滚齿技术、利用切向滚齿及轴向滚齿方法使滚刀完全利用、高精度蜗杆挤压加工技术等在内的多项核心技术。公司拥有超过百项专利，涵盖产品工艺、设备等领域，在主营业务产品方面形成了较为深厚技术沉淀。2015年9月，公司荣获“宁波市企业技术创新团队”荣誉；2019年3月，公司与北京工业大学签订产学研合作协议书，双方将发挥各自优势，通过多种形式开展全面合作，建立产学研长期合作关系，共同推进企业与科研院校的全面技术合作；2019年9月，公司开设浙江省博士后工作站、2021年公司被认定为宁波市企业技术研究院、2022年公司被认定为浙江省企业技术中心等。凭借较强的研发能力和产学研合作，积累了丰富的研发成果，为新项目拟实施的各类产品提供了坚实的技术条件。

（

）完善的研发管理体系为项目实施提供保障

公司经过多年的发展，已形成完善的研发管理体系，对研发技术培训、研发项目设计和开发流程等内容做出了明确的规范，保障研发项目合理化、规范化、流程化、高效化，从而促进研究开发成果的快速实现。同时，公司建立了完善的技术创新激励体系，将技术创新、专利申请、职务晋升等作为研发人员考核的重要内容。此外，公司在实践中建立了对核心技术开发、应用和管理的有关制度和管理办法。

公司完善的研发体系有利于新建技术研究和应用中心的良好运转，整合内部与外部资源，提高研发效率，确保各项工作的有序开展，为技术研究和应用中心的建设实施提供了制度保障。

、项目投资概算

本项目预计投资总额为6,134.50万元，拟使用募集资金6,000.00万元。

5、项目备案与环境保护评估情况

本项目已在宁波市镇海区经济和信息化局备案，项目代码：

2510-330211-07-02-794517。经查阅《中华人民共和国环境影响评价法》（2016年主席令（第四十八号））、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）等环境影响评价相关政策性文件。本项目不属于所在地各级环境保护主管部门规定需要履行环境影响评价手续的项目。

（五）补充流动资金及偿还债务

、项目概况

公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等经营情况，拟使用募集资金中的6,000.00万元将用于补充流动资金及偿还债务。

、项目建设的必要性分析

随着公司经营规模的扩大，公司经营性资金占用增加，对流动资金的需求日益显著。通过本次发行补充流动资金及偿还债务，可以更好地满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升综合竞争力。同时，本次发行补充流动资金及偿还债务可以有效降

低营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。

3、项目建设的可行性分析公司本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策和法律法规的要求，具有可行性。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模均将有所增加，资本实力进一步增加，为公司后续发展提供有力保障。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策鼓励的发展方向以及市场发展趋势的需要。本次募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大公司业务规模，完善公司产品布局，增强市场竞争力。在满足市场及客户需求的同时，保障公司业务的可持续发展，推动公司主营业务持续增长，同时提高公司偿债能力，优化财务结构，有利于进一步提升公司竞争力和长期盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司总资产和净资产规模均有所增加，资产负债率有所降低，有助于优化公司财务结构，增强公司抵御财务风险能力，财务状况将得到进一步优化与改善。

四、募集资金投资项目可行性结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司战略发展方向和行业发展趋势，有利于公司提升竞争力、市场地位，有助于优化公司财务结构，增强公司抵御风险能力，符合公司及全体股东的利益。

因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及全体股东利益，符合公司发展需要。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响齿轮行业是机械行业的基础，属于技术密集、资金密集以及规模较大的行业。齿轮及其齿轮产品是机械装备的重要基础件，绝大部分机械成套设备的主要传动部件都是齿轮传动。

公司是一家以研发、生产和销售小模数齿轮及相关产品为主营业务的高新技术企业，将继续坚持勇于创新的精神，坚持以客户为中心的发展战略，加大新产品、新项目的开发力度。针对生产过程中遇到的工艺难点进行突破，研究新工艺，对传统齿轮工艺不断探索、创新，提高生产效率。公司继续坚持产业链扩张战略，积极拓展延伸公司产业链，扩充产品线、提升研发能力，从而降低公司产品成本，增加公司盈利能力，提升公司在市场的核心竞争力。未来公司将加大机器人业务相关核心零部件的研发和生产投入，加大对机器人相关产业的投入。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司发展战略规划进行，本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响截至本预案出具日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响公司本次发行募集资金投向围绕公司现有主营业务及未来战略规划展开，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投入项目将进一步夯实公司现有主营业务，完善产品布局，增强公司的市场竞争力，从而提升公司的盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，抗风险能力将进一步加强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

公司本次募集资金将主要用于智能传动系统核心零部件产业化项目、智能核心传动零部件制造基地项目、装备开发及产业化项目、技术研究和应用中心建设项目与补充流动资金及偿还债务。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将进一步完善公司的产品布局，有助于拓宽公司的市场空间，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，且可能不能如期产生效益或实际收益未达预期。2025年度及2026年1-6月，公司均处于亏损状态，若2026年全年仍以亏损作为计算基础，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，若本预案分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。为

保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。

（三）本次发行对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加。随着募投项目的实施，投资活动产生的现金流出量将随之增加，募投项目进入收益期后，项目带来的经营性现金流量将逐年体现，预计公司经营活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行股票后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争。本次向特定对象发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，本次向特定对象发行不会新增关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2026年6月30日，公司的资产负债率为46.10%（合并报表），资产负债率比较合理。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大幅增加负债（包括或有负债）

的情况。公司的资产负债结构将得到优化，抵御风险能力将进一步增强，不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）与本次向特定对象发行A股股票的相关风险

1、审批风险本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

2、发行风险本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，且可能不能如期产生效益或实际收益未达预期。2025年度及2026年1-6月，公司均处于亏损状态，若2026年全年仍以亏损作为计算基础，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，若本预案分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

4、股价波动风险公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

（二）募集资金投资项目的相关风险

1、募集资金投资项目实施的风险公司本次向特定对象发行股份募集资金拟投资于“智能传动系统核心零部件产业化项目”、“智能核心传动零部件制造基地项目”、“装备开发及产业化项目”、“技术研究和应用中心建设项目”以及“补充流动资金及偿还债务”。前述募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的。尽管公司与前述募投项目经过充分的可行性论证，但在募投项目实施过程中，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，可能对本次募投项目的顺利实施造成不利影响。

2、募投项目产能消化及效益不及预期风险本次募投项目达产后，公司丝杠、具身机器人（包含四足机器人）关节模组及核心零部件、精密数控设备的产能将得到很大提升。尽管公司已针对本次募投项目的未来市场容量和产品销售进行了充分的论证，并已就市场开发进行了充分的准备工作，但如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，将可能导致新增产能无法完全消化或公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。

3、募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产规模将进一步增加，每年将新增折旧摊销费用。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。

（三）与行业相关的风险

1、宏观经济形势及行业变化风险公司生产和销售的小模数齿轮及其相关产品作为汽车、机器人及电动工具等基础核心零部件，与下游行业的发展密切相关，受全球宏观环境、国际贸易摩擦等因素影响，未来宏观经济形势存在诸多不确定性。如相关行业发展速度放缓，

可能对公司的经营业绩造成不利影响。

2、市场竞争加剧风险国内目前齿轮行业低端产能占比较大，大多数企业规模较小，不具有规模优势和中高端产品的研发和加工能力，只能通过低价竞争方式获得市场，导致齿轮行业市场竞争加剧。另外，由于下游汽车等行业市场竞争加剧，车企普遍采取降价促销策略，汽车零部件价格与整车价格高度相关，可能导致下游行业价格传导至零部件企业。公司存在下游行业市场竞争加剧导致产品盈利空间被压缩的风险。

3、原材料价格波动风险齿轮生产主要原材料包括毛坯件、钢材类、刀量具等，直接材料价格的波动对产品成本具有一定影响。上游原材料市场价格的波动将影响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率。受全球宏观经济变化影响，如若原材料持续发生剧烈波动，将引起公司产品成本的大幅变化，则可能对公司经营业绩产生一定影响。

（四）其他风险

1、存货跌价的风险2023-2026年6月末，公司存货账面价值分别为16,403.02万元、27,353.18万元、36,942.38万元和34,121.36万元，总体呈增长态势。公司存货主要为原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资和在产品等，存货余额随着业务规模的扩大总体呈增长趋势。未来，随着公司生产规模的进一步扩大，存货金额可能继续增长，若市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

2、应收账款回收的风险2023-2026年6月末，公司应收账款账面价值分别为24,989.63万元、30,770.48万元、29,429.39万元和33,051.99万元，总体呈增长态势，应收账款规模较大与所处行业性质密切相关。从账龄结构分析，公司应收账款账面余额中账龄集中在1年以内，应收账款的账龄结构稳定。未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款还将会有一定幅度的增加，公司存在一定的应收账款回收风险。

3、用工成本上升风险近年来，随着人力资源和社会保障制度的不断规范和完善，企业员工工资水平和福利性支出持续增长。人力成本会对行业内的企业经营产生一定影响，劳动力成本的上升将是考验行业内企业成本控制的挑战之一。未来几年，若国内生产制造型企业人工成本持续上涨，齿轮行业面临因劳动力成本上升，可能导致经营利润下滑的风险。

4、经营业绩下滑的风险2023-2026年6月末，公司营业收入分别为52,778.94万元、66,551.24万元、77,116.11万元和41,138.24万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,174.04万元、6,207.53万元、-1,673.54万元和-5,326.56万元。2025年及2026年半年度，由于下游市场价格竞争加剧等因素的影响，公司经营业绩呈现一定程度的下滑。若未来宏观经济等因素导致外部经营环境持续恶化，而公司在客户开拓、产品研发等方面未能找到有效的应对措施，公司将面临经营业绩下滑的风险。

第四节利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策公司已经按照《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配政策，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。《公司章程》中的利润分配政策如下：

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第一百六十二条公司应当披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因，公司实施如下利润分配政策：

（一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）现金、股票分红具体条件和比例

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的20%，或超过2,000万元的情形；

（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。

（五）利润分配的决策程序

、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学的拟定具体分红方案。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、董事会通过分红方案后，提交股东会审议。公司召开涉及利润分配的股东会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东会及投票提供便利；召开股东会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等。

4、董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

（六）利润分配政策的调整

公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（七）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议要求。

2、分红标准和比例是否明确清晰。

3、相关的决策程序和机制是否完备。

、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用。

、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（八）股东违规占用公司资金的处理

如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（九）公司未来股利分配规划的编制程序

公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经独立董事专门会议审议同意后提交董事会审议，经董事会审议通过

后提交股东会批准。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润分配使用情况

（一）公司最近三年的现金分红情况

公司最近三个会计年度的现金分红情况如下表：

单位：万元

（二）公司最近三年未分配利润的使用情况

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和利润分配外，其余部分留存用于日常生产经营以保障公司正常生产经营和业务拓展，为实施公司中长期发展战略提供可靠保障，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性并积极回报股东，公司根据《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》之规定并结合公司经营发展的实际情况制定了《浙江夏厦精密制造股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下称《股东分红回报规划》或“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的主要因素

公司着眼于长远及可持续发展，综合考虑实际经营情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划将在符合国家相关法律法规及规定的前提下，严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，充分重视对投资者的合理回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和全体投资者（特别是公众投资者）的意见。

（三）未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划内容

、利润分配形式

公司采取现金方式或现金与股票相结合方式分配股利，并优先以现金分红方式分配股利，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

、利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

、利润分配的条件及比例

现金方式分红的条件及比例：

（

）公司当年度或半年度实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展；

（2）公司审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（重大投资计划或重大现金支出事项见本规划下述第4项之约定）。

在满足前述现金方式分配股利的条件下，公司应当优先采取现金方式分配股

利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

股票股利分红的条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

4、现金分红政策

（1）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策：

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（2）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，或超过2,000万元的情形；

）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；

）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所规定的其他情形。

5、利润分配方案的决策程序

（1）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况及社会融资环境及融资成本、公司现金流量状况及资金支出计划等各项对公司资金收支有重大影响的因素，在此基础上合理、科学的拟定分红方案。董事会审议通过分红方案后提交股东会审议。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。独立董事认为分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

（

）公司召开涉及利润分配的股东会时，应根据《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东会及投票提供便利；召开股东会时应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事及高级管理人员应给予充分的解释与说明。

公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等。

（4）董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

6、利润分配政策的调整

公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者)、独立董事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

（四）公司股东分红回报规划的制订周期及调整机制

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。公司制定各期股东回报规

划或因公司外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，应按照有关法律法规及部门规章及《公司章程》的规定，并充分听取独立董事和中小股东的意见，制定的股东回报规划应着眼于公司长远及可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东意愿及诉求、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会在审议制定或调整股东回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意方能提交公司股东会审议。股东会审议制定或调整股东回报规划的议案时，须经出席股东会的股东（股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。

（五）规划的生效机制

本规划未尽事宜，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

第五节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于2026年12月实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以实际发行完成时间为准）；

3、鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、发行价格和募集资金规模等需在发行后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为18,878,250股，募集资金总额为80,000.00万元，不考虑发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准。

4、以本次发行预案公告日公司总股本62,927,500股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

5、公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-1,673.54万元和-2,000.52万元，对2026年度实

现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与2025年度持平；（2）净亏损较2025年度增长20%；（3）净亏损较2025年度减少20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算，其中股份数依据期末股数进行测算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，且可能不能如期产生效益或实际收益未达预期。2025年度及2026年1-6月，公司均处于亏损状态，若2026年全年仍以亏损作为计算基础，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，若本预案分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能导致摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行A股的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目概况、必要性及可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行募集资金投资的项目系围绕公司主营业务开展，是公司业务发展的现实需求，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向。

通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步巩固和提升技术先进性、产品竞争力和品牌形象，同时有助于充实公司资本实力，优化公司财务结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次向特定对象发行后，公司的主营业务不会发生变化。

（二）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况

公司在小模数齿轮行业深耕多年，在技术、人才团队方面已有良好的储备，也积累了广泛的客户资源。公司一直都非常重视研发和创新工作，不断加大研发投入力度，打造专业的人才梯队，储备优秀人才，为企业持续发展积蓄源源不断的动力。

公司将继续引进研发人才、销售人才和管理人才，为持续发展配备足够的人才储备。公司人才战略紧紧围绕发展规划和战略目标，完善以德才兼备为导向、内培外引并举的人才团队建设，大力引进高端专业技术与管理人才，重视内部培训制度建设与实施。通过健全和完善人力资源的选拔、培养、使用、激励机制，切实提高各类优秀人才队伍的素质和凝聚力、执行力与战斗力。

本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司不断优化人力资源配置，加大人力资源体系建设，制定详细的人员培养计划，对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法有效使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公

司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）稳步推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于扩大公司的业务规模，提高公司的综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预期收益。

（三）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

根据《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等规定的要求，公司在《公司章程》中对于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件予以了明确的规定，公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现良好发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。同时，公司制定了《浙江夏厦精密制造股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续优化业务流程和内部控制制度。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。

六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

（一）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司/本人承诺切实履行本公司/本人作出的相关承诺，若本公司/本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的赔偿责任；

3、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

浙江夏厦精密制造股份有限公司董事会

2026年9月1日