九州通：关于第六届董事会第二十四次会议决议公告

九州通医药集团股份有限公司 第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2026 年8 月28 日,九州通医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“九 州通”)召开第六届董事会第二十四次会议,本次会议以现场结合通讯的方式召 开;根据公司《董事会议事规则》,会议通知已于2026 年8 月17 日以电话、微 信等方式通知全体董事。本次会议应到董事14 人,实到14 人,会议由董事长刘 长云先生主持,公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序 符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

经过审议并表决,本次会议通过了以下议案:

一、《关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优 先股试点管理办法》等有关规定,对照上市公司向特定对象发行优先股的条件, 公司对自身情况进行了认真的自查,认为公司符合向特定对象发行优先股的条件。

该议案尚需提交公司股东会审议批准。

二、《关于公司向特定对象发行优先股方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优 先股试点管理办法》等证券发行的有关规定,公司董事会同意向特定对象发行优 先股。本议案尚需提交公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国 证监会同意注册后方可实施。本次发行方案的条款已经董事会逐项审议通过,具 体情况如下:

(一)发行优先股的种类和数量

(二)发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分 次发行

(三)票面金额、发行价格或定价原则

(四)票面股息率或其确定原则

(五)优先股股东参与分配利润的方式

(六)回购条款

(七)表决权的限制和恢复

(八)清偿顺序及清算方法

(九)信用评级情况及跟踪评级安排

(十)担保方式及担保主体

(十一)本次优先股发行后上市交易或转让的安排

(十二)募集资金用途

(十三)本次发行决议的有效期

详见公司同日披露的《九州通2026 年度向特定对象发行优先股股票预案》。

三、 《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》

四、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

五、《关于公司向特定对象发行优先股预案的议案》

本次发行的优先股数量为不超过2,800 万股,募集资金总额不超过280,000 万元(含人民币280,000 万元),具体数额由股东会授权董事会根据监管要求和 市场条件等情况在上述额度范围内确定。本次募集资金拟用于偿还银行贷款及其 他有息负债和补充流动资金。

详见公司同日披露的《九州通2026 年度向特定对象发行优先股股票预案》。

六、《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施 的议案》

根据《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关文件的要求,公司 就本次向特定对象发行优先股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了 具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承 诺。

七、《关于公司提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行优先股具体 事宜的议案》

为了顺利完成公司本次向特定对象发行优先股工作,董事会提请股东会在批

准《关于公司向特定对象发行优先股方案的议案》后,授权公司董事会及董事会 授权人士中的任意两人全权处理本次向特定对象发行优先股一切相关事宜,包括 但不限于:

(一)根据具体情况确定和实施本次向特定对象发行优先股的具体方案,包 括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等事宜;

(二)如监管部门要求,或与本次向特定对象发行优先股有关的规定、政策 或市场条件发生变化,除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部门要 求必须由股东会重新表决的事项外,授权公司董事会或董事会授权人士对本次向 特定对象发行优先股方案进行调整(包括募集资金额及募集资金项目调整);

(三)与特定对象签署本次向特定对象发行优先股的认购协议,签署、修改、 补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行优先股有关的各项文件和协议, 并履行与本次向特定对象发行优先股相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记 备案手续等;

(四)选任、聘请本次向特定对象发行优先股的保荐机构等中介机构;

(五)办理本次向特定对象发行申报事项,并根据向特定对象发行优先股政 策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行优先股申请的审核意见,对本次向 特定对象发行优先股的申请文件作出补充、修订和调整;

(六)根据本次向特定对象发行申报中财务数据的更新情况,对涉及本次向 特定对象发行优先股申请的相关文件作出补充、修订和调整;

(七)根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记手 续,处理与本次向特定对象发行优先股有关的其他事宜;

(八)在本次向特定对象发行优先股完成后,办理本次向特定对象发行优先 股在上海证券交易所转让事宜;

(九)授权公司董事会或董事会授权人士开立募集资金专项存储账户,以及 根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况,在股东会决议范围内对募集资 金项目具体安排进行相应调整;

(十)全权处理本次向特定对象发行优先股相关的其他事宜;

(十一)上述第(七)项、第(八)项授权自公司股东会批准之日起至相关 事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东会批准之日起24 个月内有效。

八、《关于公司召开2026 年第三次临时股东会的议案》

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定,公司拟于2026 年 9 月17 日(周四)召开2026 年第三次临时股东会,股权登记日登记在册的所有 股东(含优先股股东)均可参加会议并参与表决。

详见公司同日披露的《九州通关于召开2026 年第三次临时股东会的通知》 (公告编号:临2026-080)。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2026年9月1日

备查文件:公司第六届董事会第二十四次会议决议