中熔电气：未来三年(2026年-2028年)股东回报规划

西安中熔电气股份有限公司 未来三年(2026年-2028年)股东回报规划

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号――上市公司现 金分红(2025年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创 业板上市公司规范运作(2026年修订)》等法律法规的相关要求以及《西安中熔 电气股份有限公司公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定,公司在充 分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上,制定了《西安中熔电气股份 有限公司未来三年(2026年-2028年)股东回报规划》(以下简称“本规划”), 具体内容如下:

一、制定本规划考虑的因素

本规划着眼于公司长远和可持续的发展,综合考虑公司所处行业特点、公司 实际经营情况及未来发展规划、盈利水平、公司财务及现金流状况、外部融资环 境及股东回报等因素,建立对投资者科学、持续、稳定的股东回报规划和机制, 以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定以符合相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的规定为原 则,兼顾公司的实际经营情况、可持续发展需要和投资者合理回报需求,实行持 续、稳定的利润分配政策。

三、未来三年(2026年―2028年)股东回报规划具体内容

(一)利润分配的形式

公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其 他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利 润分配。其中,现金股利政策目标为稳定剩余股利。

(二)公司实施现金分红的条件

公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:

1、公司当年盈利且累计未分配利润为正;

2、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要,且不存在影响现金分 红的重大投资计划或重大现金支出事项;重大投资计划或重大现金支出是指:公 司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值 超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项,上述资产价值同时存在账面值和 评估值的,以高者为准;以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及 以上的事项。

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

(三)现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。在满足上述现金分红条件的情 况下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董 事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发 展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支 出安排,由董事会按照《公司章程》规定的利润分配政策调整程序提请股东会决 议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配, 可以在满足上述现金分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

(四)分配期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上 每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公 司进行中期现金分红。

四、利润分配的决策程序和监督机制

(一)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东 会审议。独立董事及审计委员会对提请股东会审议的利润分配预案进行审核并出 具书面意见。

(二)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利益情形 的,有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。

(三)股东会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。

(四)在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润 分配预案的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意 见。同时在召开股东会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股 东会表决。

(五)审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

(六)股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案 进行表决。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣 减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。

五、利润分配政策的调整

公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需事先 征求独立董事及审计委员会的意见,并需经公司董事会审议通过后提交股东会批 准,经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。为充分考虑公众投资者 的意见,该次股东会应同时采用网络投票方式召开。

六、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明:

(一)是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求;

(二)分红标准和比例是否明确和清晰;

(三)相关的决策程序和机制是否完备;

(四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

七、附则

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执 行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东会审议通过之日起实施。

西安中熔电气股份有限公司董事会

2026 年8 月31 日