国际复材：第三届董事会第二十一次会议决议公告

重庆国际复合材料股份有限公司2026年公告证券代码：

301526证券简称：国际复材公告编号：

2026-056

重庆国际复合材料股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

一、董事会会议召开情况重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2026年8月31日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2026年8月27日以邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中郑谦先生、付少学先生、赵姝女士、雷华先生、商华军先生、谢岚女士以通讯方式出席）。本次会议由公司董事长魏泽聪先生主持，公司董事会秘书及其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《重庆国际复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、董事会会议审议情况经各位董事认真审议，会议形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司3600万米高频高速电子纤维布项目变更调整的议案》

因市场需求变化较快，公司委托中金企信（北京）国际信息咨询有限公司对市场进行全景专项调查，根据市场调查报告数据和未来发展趋势分析，结合现有客户实际需求情况，同意公司将年产3600万米高频高速电子纤维布项目进行变更调整。

公司董事会战略委员会审议通过了该议案。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司3600万米高频高速电子纤维布项目变更调整的公

重庆国际复合材料股份有限公司2026年公告告》（公告编号：2026-057）。

（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件和要求。

本议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

（三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司结合实际情况，拟定了本次向特定对象发行A股股票的发行方案，具体情况如下：

1、发行股票种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该项获得通过。

2、发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该项获得通过。

3、发行对象及认购方式

本次发行的对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金

认购。

最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该项获得通过。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行A股股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行底价。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该项获得通过。

5、发行数量本次发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的9.09%，即本次发行不超过342,692,882股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者因股份回购、员工股权激励等事项导致公司总股本发生变化的，则本次股票发行数量上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量的上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该项获得通过。

6、限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该项获得通过。

7、滚存利润分配安排

本次发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东

重庆国际复合材料股份有限公司2026年公告按本次发行后的股份比例共享。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该项获得通过。

8、上市地点本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该项获得通过。

9、募集资金数量及用途本次发行募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该项获得通过。10、本次发行的决议有效期公司本次发行A股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该项获得通过。

公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东会逐项审议通过后，将按照有关程序向深交所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

本议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员

重庆国际复合材料股份有限公司2026年公告会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向不超过35名（含35名）特定对象发行A股股票。就本次发行，公司编制了《重庆国际复合材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆国际复合材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》《关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2026-058）。

（五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行股票方案及实际情况，公司制定了《重庆国际复合材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆国际复合材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

（六）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

重庆国际复合材料股份有限公司2026年公告根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行A股股票的方式募集资金。为保证本次发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《重庆国际复合材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆国际复合材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《发行注册管理办法》《监管规则适用指引――发行类第7号》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《重庆国际复合材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验并出具了《重庆国际复合材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

本议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆国际复合材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-062）《重庆国际复合材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

（八）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]

17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体请见《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺》。

本议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺》（公告编号：2026-061）。

（九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2025]5号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《重庆国际复合材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

本议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆国际复合材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

根据《发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，为高效完成公司2026年度向特定对象发行A股股票相关工作，公司董事会提请股东

会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同及文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，签署募集资金监管协议，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手续，变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、其他中介机构聘用协议等；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但

重庆国际复合材料股份有限公司2026年公告会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。为保证本次发行相关工作的顺利进行，提请公司股东会同意在董事会获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会根据股东会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东会审议通过之日起生效。

本次授权的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

本议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

（十一）审议通过《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟设立向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

本议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

（十二）审议通过《关于公司最近五年被处罚/采取监管措施情况的议案》

公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市

重庆国际复合材料股份有限公司2026年公告公司规范运作》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，经公司自行核查，现将截至目前公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况说明如下：

1、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）等证券监管部门和深圳证券交易所等处罚的情况。

2、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下：

（1）基本情况公司于2024年10月14日收到重庆证监局出具的《关于重庆国际复合材料股份有限公司的监管关注函》（渝证监函[2024]305号），经重庆证监局对公司开展现场检查，发现公司在公司治理及规范运作方面及财务内控方面存在瑕疵，要求公司向重庆证监局书面报告相关问题整改情况。

公司于2025年4月30日收到重庆证监局出具的《关于重庆国际复合材料股份有限公司的监管关注函》（渝证监函[2025]182号），公司在2025年第一季度报告中披露，公司与控股子公司管理层因经营事项发生分歧，因此重庆证监局要求公司高度重视前述问题，并应采取有效措施落实整改。

（2）整改情况

收到上述监管关注函后，公司高度重视，立即向时任全体董事、监事和高级管理人员及相关部门进行了通报、传达，对相关问题进行了认真自查、讨论和分析并及时整改，公司后续将严格遵守相关法律法规，加强公司规范运作，杜绝相关问题再次发生。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施

重庆国际复合材料股份有限公司2026年公告情况的公告》（公告编号：2026-060）。

（十三）审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》公司及下属子公司存在部分进出口业务涉及外汇结算、离岸外债贷款，为减少外汇汇率波动带来的风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，增强公司财务稳健性，同意公司及下属子公司适当开展外汇衍生品套期保值交易业务。

公司董事会提请股东会授权管理层或相关人员在经审议的额度和期限内，行使决策权并签署相关文件，由公司财务部门负责办理外汇衍生品套期保值交易业务的具体事宜。

董事会同时审议通过了公司《关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构对此出具了核查意见。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的公告》（公告编号：

2026-063）、《关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》。

（十四）审议通过《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会本次会议部分议案需提交股东会审议。现提议公司于2026年9月16日召开公司2026年第三次临时股东会。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-064）。

三、备查文件

1.第三届董事会第二十一次会议决议；

2.第三届董事会独立董事专门会议第七次会议决议；

3.第三届董事会审计委员会第十三次会议决议；

4.第三届董事会战略委员会第九次会议决议；

5.深交所要求的其他文件。

特此公告。

重庆国际复合材料股份有限公司

董事会2026年8月31日