民生健康：财通证券关于民生健康部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

财通证券股份有限公司关于杭州民生健康药业股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“民生健康”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对民生健康部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份及上市后股份变动概况经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1204号）同意注册，并根据深圳证券交易所《关于杭州民生健康药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕821号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）8,913.8600万股，并于2023年

月

日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本267,415,730股。首次公开发行股票完成后，公司总股本为356,554,330股，其中有限售条件股份272,008,733股，占公司发行后总股本的比例为76.29%；无限售条件流通股84,545,597股，占公司发行后总股本的比例为

23.71%。2024年3月5日（星期二），公司首次公开发行网下配售限售股限售期届满并上市流通，股份数量为4,593,003股，占发行后总股本的1.29%。2024年

月

日（星期四），公司首次公开发行前已发行的部分股份限售期届满并上市流通，股份数量为21,393,258股，占发行后总股本的6.00%。除上述变动外，自公司首次公开发行股票至今，未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

截至本核查意见出具日，公司总股本为356,554,330股，其中有限售条件股份246,367,472股，占公司发行后总股本的比例为69.10%；无限售条件流通股

110,186,858股，占公司发行后总股本的比例为30.90%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况本次解除限售的股东共4户，杭州民生药业股份有限公司（以下简称“民生药业”）、杭州景牛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“景牛管理”）、杭州景亿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“景亿管理”）、杭州瑞民企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞民管理”）。其中民生药业为公司控股股东，民生药业、景牛管理、景亿管理、瑞民管理同为公司实际控制人竺福江、竺昱祺控制的企业。

本次申请解除股份限售的股东民生药业在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于“股份流通限制及锁定的承诺”的具体内容如下：

“1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。

、公司股票上市后

个月内如果股票连续

个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（以下简称“发行价”），或者上市后6个月期末（2024年3月5日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本承诺人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整）。

、在上述锁定期届满后两年内减持首发前股份的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整）。

、本承诺人减持股份将遵守法律法规以及证券交易所业务规则关于减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等减持相关规定，保证减持公司股份的行为不会违反相关限制性规定。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

5、本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接或间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益

足额交付公司为止。”本次申请解除股份限售的股东民生药业在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于“减持意向”的具体内容如下：

“1、本承诺人拟长期持有发行人股票。

、如本承诺人所持股票在锁定期满后

年内减持的，减持价格不低于首次公开发行价格（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，发行价亦将作相应调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

、在锁定期届满后，本承诺人减持公司股份将按照《公司法》《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。在持有股份超过5%以上期间，本承诺人拟减持公司股份时，将提前3个交易日通知公司并通过公司予以公告，未履行公告程序前不进行减持。

如本承诺人违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，则本承诺人将在获得收益的

个交易日内将前述收益支付给公司指定账户，否则公司有权暂时扣留应支付给本承诺人现金分红中应该上交公司违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

本次申请解除股份限售的股东瑞民管理、景亿管理、景牛管理在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于“股份流通限制及锁定的承诺”的具体内容如下：

“1、自公司股票上市之日起36个月内，本承诺人不转让或委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。

2、本承诺人减持股份将遵守法律法规以及证券交易所业务规则关于减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等减持相关规定，保证减持公司股份的行为不会违反相关限制性规定。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法

规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，不存在股东后续追加的其他承诺。

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。本次申请解除限售的股份不存在因法律法规或者深圳证券交易所业务规则等规定的限制转让情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年9月7日（星期一，因2026年9月5日为非交易日，故顺延至次一交易日）；

、本次申请解除限售股份总数为246,022,472股，占发行后总股本的

69.00%；

3、本次申请解除限售股份的股东户数为4户；

、本次申请解除限售股份的具体情况如下：

单位：股

注：上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况；公司本次解除限售股份的股东中，无直接持股股东同时担任公司董事、高级管理人员；无直接持股股东为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年。

公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售后股份变动情况

单位：股

注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

民生健康限售股份持有人严格履行了招股说明书中关于“股份流通限制及锁定的承诺”及关于“减持意向”的承诺；公司本次申请限售股份解除限售的股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；截至本核查意见出具日，公司关于本次首次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对民生健康部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于杭州民生健康药业股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

熊文峰许昶

财通证券股份有限公司

年月日