贵州燃气：集团股东有限公司2026年第七次独立董事专门会议审核意见

贵州燃气集团股份有限公司 2026 年第七次独立董事专门会议审核意见

贵州燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”、“贵州燃气”或“上市公 司”)于2026 年8 月28 日以通讯形式召开2026 年第七次独立董事专门会议(以下简 称“本次会议”)。本次会议应到独立董事3 人,实到独立董事3 人。本次会议表决符 合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《贵州燃气集团股份有 限公司章程》《贵州燃气集团股份有限公司独立董事工作制度》等规定,本次会议合 法有效。

经全体独立董事审议,本次会议审议通过了拟提交公司第四届董事会第二十二次 会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案,现就 本次发行股份购买资产暨关联交易有关事项发表审核意见如下:

1、公司拟通过发行股份方式购买贵州乌江能源投资有限公司(以下简称“乌江能 投”)、贵州省新动能产业发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“新动能基 金”)、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“工 业化基金”)持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司(以下简称“标的公司”) 100%股权(以下简称“标的资产”)(以下简称“本次发行股份购买资产”),并向 不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第6号――重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 的相关规定。

本次交易有利于保障上市公司股东特别是中小股东的合法权益,不存在损害公司 和股东利益,特别是中小股东利益的情况。

2、经对本次交易方案进行逐项审议,本次交易方案符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重 组管理办法》)《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号――上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第6号――重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规 定。

本次交易实施有利于提高公司的资产质量,有利于增强公司的持续经营能力和核 心竞争力,有利于公司的长远发展,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利 益的情况。

3、公司针对本次交易编制的《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要(以下简称“草案及摘要”)符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号――上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号― ―重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

4、本次发行股份购买资产的交易对方乌江能投为公司的控股股东;交易对方新动 能基金、工业化基金的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司,贵州省产业发展有 限公司系持有公司10%以上股份的股东贵阳市工业投资有限公司的控股股东。本次交 易构成关联交易。公司董事会、股东会在审议与本次交易涉及的相关议案时,关联董 事、关联股东应当回避表决。

5、本次交易分别采用了市场法和资产基础法对标的资产进行评估,并选取资产基 础法评估结果作为标的资产的最终评估结果。本次交易的交易价格以上市公司聘请的 符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理 部门备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。定价原则符合相 关法律法规的规定,定价公允,具有商业合理性,不存在损害公司和股东合法权益, 特别是中小股东利益的情况。

6、经核查,本次交易购买的资产总额、净资产、营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均未超 过50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成上市公司重大资产重组行 为。

截至公司第四届董事会第二十二次会议召开日,公司控制权变更事项已超过36 个 月。2023 年7 月,上市公司控股股东由北京东嘉投资有限公司变更为乌江能投,实际 控制人由刘江先生变更为贵州省国有资产监督管理委员会(以下简称“贵州省国资 委”)。上市公司最近36 个月内不存在其他控制权变更的情形。且本次交易购买的资

产总额、净资产、营业收入占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均未超过100%。同时本次交易为 购买资产发行的股份合计241,041,841 股,占上市公司首次向收购人及其关联人购买资 产的董事会决议(第三届董事会第二十五次会议)前一个交易日的股份的比例为 20.96%,未达到百分之一百。本次交易亦不会导致公司主营业务发生重大变化。根据 《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易前后,公司的控股股东均为乌江能投, 实际控制人均为贵州省国资委,本次交易不会导致公司控制权变更。因此,本次交易 不构成重组上市。

7、公司与交易对方乌江能投、新动能基金、工业化基金签署的附条件生效的《贵 州燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金 合伙企业(有限合伙)和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业(有限合伙) 之发行股份购买资产协议》及其补充协议《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江能 源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业(有限合伙)和贵州省新型工 业化发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)之发行股份购买资产协议之补充协议 (一)》《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能 产业发展基金合伙企业(有限合伙)和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业 (有限合伙)之发行股份购买资产协议之补充协议(二)》以及公司与交易对方乌江 能投签署的附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》对本次交易相关事宜作出了具体约 定。

公司拟将前述协议提请董事会、股东会审议,符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行 注册管理办法》《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号――重大资产重组》等有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定,有利于保障上市公司股东特别是 中小股东的合法权益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

8、本次交易符合《上市公司监管指引第9 号――上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》第四条以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三 条、第四十四条规定的要求,本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号―― 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第6号――重大资产重组》第三十条规定的情形,公司不存在《上市公

司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

9、公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法 与评估目的具备相关性,出具的资产评估报告的评估结论具有合理性,评估定价公 允,不存在损害公司及其股东,特别是中小股东的利益情况。

10、本次交易中,独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为; 上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、 资产评估机构及提供页岩气储量复核评估服务的机构外,不存在直接或间接有偿聘请 其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》的相关规定。

11、鉴于乌江能投已承诺其认购的上市公司本次发行股票自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让,待公司股东会非关联股东审议通过后,将根据 《上市公司收购管理办法》规定履行相应审批程序,以使得乌江能投在本次交易中取 得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免 于发出要约的情形,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

12、公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性,相关填补即期回报措施 及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

13、经审慎核查,剔除大盘因素和同行业板块因素后,公司股价在本次交易停牌 前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第6 号――重大资产重组》规定的相关标准,未构成异常波动情况。

14、经审慎核查,公司采取了必要且充分的保密措施,制定了严格有效的保密制 度,限定了相关敏感信息的知悉范围,严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密 义务。

15、经审慎核查,公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效,符合相 关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次拟向上交所提交的法律文件合 法、有效。

16、为高效、有序地完成本次交易相关工作,全体独立董事同意公司提请股东会 授权公司董事会,并同意公司董事会授权相关人士,全权办理与本次交易相关的全部 事宜。

综上所述,全体独立董事认为,公司已按照有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及《贵州燃气集团股份有限公司章程》的相关规定履行了本次交易目前阶段 所需履行的法定程序和相关信息披露义务,不存在损害公司及全体股东特别是中小股 东利益的情形。全体独立董事同意本次交易的相关事项,并同意将本次交易涉及的相 关议案提交公司董事会、股东会审议,关联董事、关联股东将回避表决。

(以下无正文)

贵州燃气集团股份有限公司

2026年第七次独立董事专门会议文件

(本页无正文,为《2026年第七次独立董事专门会议审核意见》签字页)

独立董事签字

张

(张瑞彬先生)

(冯建先生)

(钱红骥先生)

2026年8月28日

贵州燃气集团股份有限公司

2026年第七次独立董事专门会议文件

(本页无正文,为《2026年第七次独立董事专门会议审核意见》签字页)

独立董事签字:

(张瑞彬先生)

不

(冯建先生)

(钱红骥先生)

2026年8月28日

贵州燃气集团股份有限公司 Guizhou Gas Group Corporation Ltd.

2026 年第七次独立董事专门会议文件

(本页无正文,为《2026 年第七次独立董事专门会议审核意见》签字页)

独立董事签字:

(张瑞彬先生)

(冯建先生)

2026 年8 月28 日