贵州燃气：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与预案差异对比说明

贵州燃气集团股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)与预案主要差异情况说明

贵州燃气集团股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)拟通过发行股 份的方式购买贵州乌江能源投资有限公司(以下简称“乌江能投”)、贵州省新动 能产业发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“新动能基金”)和贵州省新型 工业化发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“工业化基金”)持有 的贵州页岩气勘探开发有限责任公司(以下简称“贵州页岩气”、“交易标的”、 “标的资产”)100%股权,并向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金 (以下简称“本次交易”)。

2025 年4 月9 日,公司披露了《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

2026 年8 月4 日,公司披露了《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“预案”)及相关公 告。

2026 年8 月31 日,公司召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过《贵 州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)》(以下简称“重组报告书”)以及相关议案,现就重组报告书与预案内 容的主要差异情况说明如下:

| 重组报告书章节 | 预案章节 | 主要差异情况说明 |

| 声明 | 声明 | 1、更新了“一、上市公司声明”中关于预案及其摘 要的措辞; 2、删除了预案中关于审计评估工作尚未完成的相关 表述; 3、新增了“三、中介机构声明”。 |

| 释义 | 释义 | 根据重组报告书内容,新增及更新部分释义内容。 |

| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、补充了本次重组方案的调整情况; 2、更新交易方案相关内容,补充了交易标的资产评 |

| | | 估情况、交易价格、支付方式、本次交易的定价基准 日及发行价格相关内容、发行股份及募集配套资金 情况和本次交易方案相关内容; 3、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、 主要财务指标的影响分析; 4、更新本次交易已履行的决策和审批程序及尚需履 行的决策和报批程序,补充已签署的补充协议等内 容; 5、补充本次重组对中小投资者权益保护的安排,包 括摊薄即期回报及填补回报措施的具体测算、锁定 期安排及其他保护投资者权益的措施; 6、补充其他需要提醒投资者重点关注的事项; 7、删除预案中待补充披露的信息提示。 |

| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、删除“审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未 确定的风险”及“本次交易方案调整或变更的风险”; 2、更新披露了与本次交易相关的风险; 3、更新披露了与标的资产相关的风险; 4、更新披露了其他风险。 |

| 第一节本次交 易概况 | 第一节本次交 易概况 | 1、更新本次交易方案情况,将预案中"尚未确定""尚 未完成"等表述更新为具体数据; 2、补充发行股份购买资产具体方案; 3、补充募集配套资金具体方案; 4、更新本次交易性质的分析; 5、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、 主要财务指标的影响分析; 6、更新本次交易已经履行的决策和审批程序和尚需 履行的决策和报批程序; 7、更新补充本次交易相关方所作出的重要承诺内 容。 |

| 第二节上市公 司基本情况 | 第二节上市公 司基本情况 | 1、更新上市公司主要财务数据及财务指标; 2、更新最近三年的主营业务发展情况; 3、删除上市公司因本次交易导致的股权控制结构的 预计变化情况(相关内容已调整至其他章节披露)。 |

| 第三节交易对 方基本情况 | 第三节交易对 方情况 | 1、补充交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化 情况; 2、补充交易对方主营业务发展情况; 3、补充交易对方最近两年主要财务数据; 4、补充交易对方最近一年简要财务报表; |

| | | 5、补充交易对方主要下属企业情况; 6、补充交易对方之间的关系、交易对方与上市公司 的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事 及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员 最近五年合规情况、交易对方及其主要管理人员最 近五年的诚信情况。 1、补充标的公司历史沿革; |

| 第四节交易标 的基本情况 | 第四节交易标 的基本情况 | 3、补充标的资产下属子公司概况; 4、补充标的公司主要资产的权属状况; 5、补充标的资产主要经营资质情况; 6、补充标的公司对外担保情况及主要负债情况; 7、补充标的公司行政处罚、诉讼仲裁情况; 8、更新并补充标的资产主营业务发展情况; 9、更新标的资产主要财务数据; 10、补充关于标的资产为企业股权情况的说明; 11、补充标的资产最近三年与交易、增资及改制相关 的评估或估值情况; 12、补充标的公司报告期内主要会计政策及相关会 计处理。 |

| 第五节本次交 易发行股份情况 | 第六节本次交 易发行股份情况 | 1、更新发行股份购买资产具体方案; 2、补充发行股份募集配套资金的具体方案; 3、更新锁定期安排的具体内容。 |

| 第六节标的资 产评估情况 | 第五节标的资 产预估作价情况 | 1、更新补充了“标的资产评估情况”; 2、将预案中预估作价内容更新为正式评估结果,补 充标的资产评估概况、评估方法及评估过程等内容; 3、新增“上市公司董事会对本次交易评估事项的分 析意见”“上市公司独立董事关于评估机构独立 性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关 性、评估定价公允性的独立性意见”。 |

| 第七节本次交 易主要合同 | 无 | 重组报告书新增章节,补充披露《发行股份购买资产 协议》《发行股份购买资产协议之补充协议(一)》 《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》及《业 绩承诺及补偿协议》等交易合同的主要内容。 |

| 第八节本次交 易的合规性分析 | 无 | 重组报告书新增章节,分析本次交易是否符合《重组 管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的 规定。 |

| 第九节管理层 | 第七节本次交 | 1、重组报告书新增章节,预案第七节“本次交易对 |

| 讨论与分析 | 易对上市公司的 影响(部分) | 上市公司的影响”中关于主营业务、股权结构、财务 指标影响的内容已融入重组报告书第一节及本节; 2、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成果分 析、标的公司财务状况和盈利能力分析、本次交易对 上市公司持续经营能力的影响分析、本次交易对上 市公司未来发展前景的影响分析等内容。 |

| 第十节财务会 计信息 | 无 | 本节为重组报告书新增章节。 |

| 第十一节同业 竞争与关联交易 | 无 | 本节为重组报告书新增章节。 |

| 第十二节风险 因素 | 第八节风险因 素 | 1、删除“审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未 确定的风险”及“本次交易方案调整或变更的风险”; 2、更新披露了与本次交易相关的风险; 3、更新披露了与标的资产相关的风险; 4、更新业绩承诺相关风险,补充业绩承诺资产、承 诺期间及承诺金额等具体内容; 5、更新披露了其他风险。 |

| 第十三节其他 重要事项 第十四节中介 | 第九节其他重 要事项 | 1、补充担保与非经营性资金占用情况; 2、补充本次交易对于上市公司资产负债结构的影 响; 3、补充本次交易对上市公司治理机制的影响; 4、补充本次交易后上市公司的现金分红政策及相应 的安排; 5、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票 的自查情况; 6、补充上市公司控股股东、董事、高级管理人员自 本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计 划; 7、补充本次交易对中小投资者权益保护的安排 重组报告书新增章节,披露本次交易涉及的独立财 |

| 机构及有关经办 人员 | 无 | 务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构 等证券服务机构及其经办人员的基本情况。 |

| 第十五节相关 主体关于本次交 易的结论性意见 | 第十节独立董 事专门会议审核 意见 | 1、更新补充了独立董事关于本次交易的审核意见; 2、新增了独立财务顾问对本次交易的结论性意见; 3、新增了法律顾问对本次交易的结论性意见。 |

| 第十六节声明 与承诺 | 第十一节声明 与承诺 | 1、更新补充了“上市公司及全体董事声明”“上市 公司全体高级管理人员声明”“上市公司审计委员会 声明”; |

注:本说明所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特此说明。 (以下无正文)

(本页无正文,为《贵州燃气集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(草案)与预案差异对比说明》之盖章页)

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2026年8

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