贵州燃气：国投证券股份有限公司关于担任贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的承诺函

国投证券股份有限公司

关于担任贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易 独立财务顾问的承诺函

贵州燃气集团股份有限公司(以下简称“贵州燃气”“上市公司”)拟向贵 州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业(有限合伙)、 贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行股份购买其持 有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权,并向不超过35 名符合条件的 特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

国投证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为上市公司本次 交易的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管 指引第9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26 号――上市公司重大资产重组》 《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求,严格履行了尽职调 查义务。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审查的基础上作出以下承诺:

1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在其他重大利益关系,就本次交易 发表有关核查意见是独立进行的;

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供,提 供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的,保证所提供文件、材 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就所提供文件、材料的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险和责任;

3、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务,在此基础上有理 由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性 差异;

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求;

5、基于本阶段的尽职调查,本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独 立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交 易所的相关规定,基于所获取的信息及履行的尽职调查,所披露的信息真实、准 确、完整,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

6、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立 财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见;

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市 场和证券欺诈问题;

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在专业核查意 见中列示的信息和对专业核查意见作出任何解释或者说明。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国投证券股份有限公司关于担任贵州燃气集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的承诺函》之签 章页)

财务顾问主办人:

陈 钧

陈钧

青海

黄子岳

国投证券股份有限公司

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