贵州燃气：国投证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的核查意见

国投证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司本次交易不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市

的核查意见贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工业化基金”）发行股份购买其持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“标的公司”或“贵州页岩气”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市进行核查并发表如下意见：

（如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中一致）

一、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司现有全体股东：乌江能投、新动能基金、工业化基金。其中乌江能投为公司的控股股东，新动能基金和工业化基金的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州省产业发展有限公司系持有公司10%以上股份的股东贵阳工投的控股股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会、股东会在审议与本次交易涉及的相关议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易

二、本次交易不构成重大资产重组根据贵州燃气、贵州页岩气经审计的财务数据以及交易金额情况（交易标的资产总额、净资产取值为账面值与成交额孰高；其中贵州燃气的财务数据为2025年度或2025年12月31日数据；贵州页岩气的资产总额为2026年3月31日数据，净资产为本次交易的成交额，营业收入为2025年度的数据），相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：2025年7月4日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司5%股权。上市公司以691.85万元成功摘牌，并于8月1日付清全部交易价款及交易服务费。前述股权转让交易与本次交易无关联，但是贵州天然气能源投资股份有限公司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。

由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、净资产、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会同意注册后方可实施。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易与最近12个月内上市公司同类交易的累计金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

三、本次交易不构成重组上市

截至本核查意见出具日，公司控制权变更事项已超过36个月。2023年7月，上市公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省国资委。上市公司最近36个月内不存在控制权变更的情形。

根据贵州燃气、贵州页岩气经审计的财务数据以及交易金额情况（交易标的资产总额、净资产取值为账面值与成交额孰高；其中贵州燃气的财务数据为上市

公司控制权发生变更的前一个会计年度，即2022年度或2022年12月31日数据；贵州页岩气的资产总额为2026年3月31日数据，净资产为本次交易的成交额，营业收入为2025年度的数据），相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：2025年7月4日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司5%股权。上市公司以691.85万元成功摘牌，并于8月1日付清全部交易价款及交易服务费。前述股权转让交易与本次交易无关联，但是贵州天然气能源投资股份有限公司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。

此外，本次交易为购买资产发行的股份合计241,041,841股，占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议（第三届董事会第二十五次会议）前一个交易日的股份的比例为

20.96%，未达到百分之一百。本次交易亦不会导致公司主营业务发生重大变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前后，公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

国投证券股份有限公司

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