贵州燃气：国投证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

国投证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司本次交易产业政策和交易

类型之独立财务顾问核查意见

贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“贵州页岩气”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表核查意见如下：

（如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中一致）

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所属行业为“D45燃气生产和供应业”、标的公司所属行业为“B0721陆地天然气开采”和“D4511天然气生产和供应业”。上市公司和标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农

业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次交易前，上市公司主要业务为燃气销售及天然气支线管道、城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。标的公司主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，为上市公司的上游产业，双方存在显著的协同效应。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司通过并购标的公司，向天然气上游领域延伸，逐步构建“开采开发―储运调配―终端销售”的产业链布局，推动一体化运作能力的全面提升。标的公司未来将同时作为上市公司上游天然气资源的整合平台，主要经营方向为页岩气及天然气资源开采领域的投资及开发、生产利用、储配和销售等，进一步提高上市公司气源的多元化及自主供给能力、调配和保障能力。因此，本次交易有利于进一步提高上市公司气源的多元化及自主供给能力、调配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的协同发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业上下游并购。

2、本次交易是否构成重组上市

截至本核查意见签署日，公司控制权变更事项已超过36个月。2023年7月，上市公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省国资委。上市公司最近36个月内不存在控制权变更的情形。

根据贵州燃气、贵州页岩气经审计的财务数据以及交易金额情况（交易标的资产总额、净资产取值为账面值与成交额孰高；其中贵州燃气的财务数据为上市公司控制权发生变更的前一个会计年度，即2022年度或2022年12月31日数据；贵

州页岩气的资产总额为2026年3月31日数据，净资产为本次交易的成交额，营业收入为2025年度的数据），相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：2025年7月4日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司5%股权。上市公司以691.85万元成功摘牌，并于8月1日付清全部交易价款及交易服务费。前述股权转让交易与本次交易无关联，但是贵州天然气能源投资股份有限公司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。

此外，本次交易为购买资产发行的股份合计241,041,841股，占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议（第三届董事会第二十五次会议）前一个交易日的股份的比例为

20.96%，未达到百分之一百。本次交易亦不会导致公司主营业务发生重大变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前后，公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份的方式购买乌江能投、新动能基金、工业化基金持有贵州页岩气100%股权，因此，本次交易涉及发行股份。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，本独立财务顾问认为：截止本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

五、中国证监会或上交所要求的其他事项

无。（以下无正文）

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

国投证券股份有限公司

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