文灿股份：2026年第一次临时股东会会议资料

WENCAN

Wencan Group Co., Ltd.

(股票代码:603348)

二零二六年九月

目 录

公司2026 年第一次临时股东会会议议程 ...... 3

公司2026 年第一次临时股东会会议须知 ...... 5

议案一:关于修订《公司章程》的议案 ...... 7

议案二:关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 15

议案三:关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 16

议案四:关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案

.....7

议案五:关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案 .. 19

公司2026 年第一次临时股东会会议议程

现场会议时间:2026 年9 月7 日(星期一)下午14:30

网络投票时间:2026 年9 月7 日(星期一)

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联 网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点:广东省佛山市南海区里水镇和顺小学路10 号文灿集团股份有限 公司会议室

会议召集人:公司董事会

参加会议人员:

一、截至2026 年9 月1 日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加 表决;不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不 必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票;

员。

二、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司董事会邀请的其他人

会议议程:

一、与会人员签到登记、领取会议资料

二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数

三、宣读会议须知

四、审议各项议案

? 非累积投票议案

1.关于修订《公司章程》的议案

2.关于修订《股东会议事规则》的议案

3.关于修订《董事会议事规则》的议案

累积投票议案

4.关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案

4.01 候选人:唐杰雄

4.02 候选人:唐杰邦

4.03 候选人:易曼丽

4.04 候选人:李史华

5.关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案

5.01 候选人:赵海东

5.02 候选人:高巍

5.03 候选人:安林

五、股东发言、提问及解答

六、推选计票和监票人员

七、股东表决,填写表决票、投票

八、统计投票表决结果(休会)

九、宣读投票表决结果

十、见证律师宣读法律意见书

十一、宣布会议结束

公司2026 年第一次临时股东会会议须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有 关规定,为确保公司股东会顺利召开,特制定会议须知如下,望出席股东会的全 体人员遵守执行:

一、出席现场会议的股东(或其代理人)应准时到达会场,办理签到手续并 参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明(股票账户卡、身份证、法人股 东的营业执照等)及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现 场会议的公司股东(或其代理人)、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘 请的律师和董事会邀请参会的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场。

二、公司股东参加本次会议,依法享有《公司章程》规定的各项权利,并应 认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱本次会议的正常秩 序,会议开始后请将手机铃声置于无声状态。如股东要求在会议上发言,应根据 会议安排有序发言,每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称,简明扼要 地阐述观点和建议。主持人可安排公司董事、高级管理人员或其他相关人员回答 股东提问。股东发言应围绕本次会议议题进行,股东提问内容与本次股东会议题 无关或涉及公司商业秘密的,公司有权不予回应。

三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会 第1 至第3 项议案的表决意见分为:同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股 东请按表决票的说明填写,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,视为“弃权”。关于第4 至第5 项议案组,实行累 积投票制,特说明如下:累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项,投票 人应在候选人姓名后面“投票数”栏内填写选举表决票数。对于每个议案组,股 东每持有一股即拥有与该议案组下应选非独立董事或独立董事相等的投票总数, 即每个议案组累积投票票数为应选非独立董事或独立董事人数与股东持有的表 决权股份总额的乘积。如某股东持有上市公司100 股股票,该次股东会应选独立 董事3 名,则该股东对于独立董事选举议案组,拥有300 股的选举票数,股东可 以集中投给一个独立董事候选人,也可以分散投给不同的独立董事候选人,但总 额不能超过所持有的累积投票票数。董事候选人得票总数超过出席股东会股东所

持有效表决股份数(以未累积的股份数为准)的二分之一以上时,即为当选。

四、本次会议的见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。

议案一:

关于修订《公司章程》的议案

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》等相 关法律、法规及规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章 程》中相应条款予以修订,具体内容如下:

| 修订前内容 | 修订后内容 |

| 司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 (财务总监)。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 | 司总经理(本公司称总裁)、副总经理(本公司 称副总裁)、董事会秘书、财务负责人(本公司 称财务总监)。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 |

| 股,公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第二十一条 公司股份总数为 31,447.7192 万 | 31,447.7192 万股,公司的股本结构为:普通股 31,447.7192 万股,无其他类别股。 第二十一条 公司已发行的股份数为 |

| 法行使下列职权: 第四十六条 股东会是公司的权力机构,依 (一)选举和更换董事,决定有关董事的报 | 法行使下列职权: 第四十六条 股东会是公司的权力机构,依 (一)选举和更换非由职工代表担任的董 |

| 划; 事项; 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 决议。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 (十一)审议批准变更募集资金用途事项; (十二)审议股权激励计划和员工持股计 (十三)审议批准需股东会决定的关联交易 (十四)审议法律、行政法规、部门规章或 | 条规定中需股东会审议的交易事项; 资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事 项; 划; 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 决议。 不超过已发行股份 50% 的股份。但以非货币财 产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照本 款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行 股份数发生变化的,对本章程该项记载事项的修 改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定 发行新股的,董事会决议应当经全体董事三分之 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 (十一)审议公司在一年内购买、出售重大 (十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议股权激励计划和员工持股计 (十四)审议法律、行政法规、部门规章或 股东会可以授权董事会在三年内决定发行 |

| | 二以上通过。 |

| 或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的,该股权对应公司的全部资产总额和营业收 入,视为第四十七条或第一百三十条所述交易涉 及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第四十八条 交易标的为公司股权,且购买 | 当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相 关财务指标适用本章程第四十七条或第一百三 十条的规定。交易将导致公司合并报表范围发生 变更的,应当将该股权所对应的标的公司的相关 财务指标作为计算基础,适用本章程第四十七条 或第一百三十条的规定。 产和业务等,导致上市公司合并报表范围发生变 更的,参照适用前款规定。 第四十八条 公司购买或者出售股权的,应 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资 |

| “ 提供财务资助 ” 和 “ 委托理财 ” 等交易时,应当以 发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算,经累计计算达到第四十 七条标准的,适用其规定。已按照第四十七条规 定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范 围。 第四十九条 公司进行第四十七条规定的 | 项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议通过,并及时披露。 在董事会审议通过后提交股东会审议: 经审计净资产的 10% ; 第四十九条 公司发生 “ 财务资助 ” 交易事 财务资助事项属于下列情形之一的,还应当 (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期 (二)被资助对象最近一期财务报表数据显 |

| | 示资产负债率超过 70% ; 算超过公司最近一期经审计净资产的 10% ; 其他情形。 公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于 适用前两款规定。 (三)最近 12 个月内财务资助金额累计计 (四)上海证券交易所或者公司章程规定的 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 |

| 股东会审议通过。 一期经审计总资产 30% 的担保; 第五十一条 公司下列对外担保行为,须经 (四)公司在一年内担保金额超过公司最近 ...... ...... | 股东会审议通过。 算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 担保; 第五十一条 公司下列对外担保行为,须经 (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计 ...... ...... |

| 秘书负责。会议记录记载以下内容: 经理和其他高级管理人员姓名; 第八十条 股东会应有会议记录,由董事会 (二)会议主持人以及列席会议的董事、总 ...... | 秘书负责。会议记录记载以下内容: 姓名; 第八十条 股东会应有会议记录,由董事会 (二)会议主持人以及出席、列席会议人员 ...... |

| ...... | ...... |

| 规定和公司另行制订的累积投票制度,实行累积 投票制。累积投票制是指股东会选举董事时,每 一普通股(含表决权恢复的优先股)股份拥有与 应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。 股东会就选举董事进行表决时,根据本章程 ...... | 股份比例在 30% 及以上时股东会选举两名以上 非独立董事,或者公司股东会选举两名以上独立 董事的,应当采用累积投票制。累积投票制是指 股东会选举董事时,每一普通股(含表决权恢复 的优先股)股份拥有与应选董事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。采用累积 投票制的具体实施细则,由公司另行制定《累积 投票实施细则》并经股东会审议通过后执行。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 ...... |

| 情形之一的,不能担任公司的董事: 罚; 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列 ...... (七)最近三年内受到中国证监会行政处 | 情形之一的,不能担任公司的董事: 任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未届 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列 ...... (七)被证券交易场所公开认定为不适合担 |

| 他内容。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 | 满; 他情形。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 |

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所;

(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总

裁的工作;

(十七)法律、行政法规、部门规章、本章

程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项,应当提交股东

会审议。

第一百三十一条 公司发生“提供担保”交易

第一百三十一条 在股东会的授权范围内,

董事会审议除需经公司股东会审议批准以外的

事项应当提交董事会审议,达到股东会审核标准

公司对外担保、财务资助事项。对于董事会权限

的,还应提交股东会进行审议。

范围内的担保、财务资助事项,除应当经全体董

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当

经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事

事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的

会会议的三分之二以上董事同意。

三分之二以上董事同意。

第一百四十四条 董事会决议表决方式为:

第一百四十四条 董事会决议表决方式为:

举手表决、书面表决、传真表决或电子邮件表决

记名投票方式。

等方式。

董事会在保证全体参会董事能够充分沟通

并表达意见的前提下,必要时可以采用视频、电

董事会临时会议在保障董事充分表达意见

话、邮件或者其他电子通信方式召开,以传真、

的前提下,可以用电话、视频会议、传真、电子

邮件、电子邮件、电子签名等方式作出决议。董

邮件等其他方式进行并作出决议,并由参会董事

事会会议文件可以采用公司认可的电子签名方

签字。

式签署。

第一百四十七条 董事会会议记录包括以下

第一百四十七条 董事会会议记录包括以下

内容:

内容:

(一)会议召开的日期、地点、议程和召集

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席

人姓名;

(二)会议主持人及出席、列席会议的人员

董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

姓名;

(四)董事发言要点;

(三)每位董事的发言情况;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表

(四)每一决议事项的表决方式和结果(表

决结果应载明同意、反对或弃权的票数);

决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。

(五)公司章程规定其他应当记载的事项。

第一百五十条 担任公司董事会秘书,应当

第一百五十条 董事会秘书应当具有良好

具备以下条件:

的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法规和

证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书,

(一)具有良好的职业道德和个人品质;

应当就候选人符合下列情形作出说明,并予以

(二)具备履行职责所必需的财务、管理、

法律等专业知识;

披露:

| | 届满; 定的其他情形。 的副总裁、财务总监。董事会秘书兼任公司其 他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职 务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行 董事会秘书职责。 证券交易所业务规则的学习,不断提高履职能 力。 (六)法律法规、证券交易所业务规则规 董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及 |

| 间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 行董事会秘书的职责,并报证券交易所报告,同 时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事 会秘书职责的人员之前,由公司董事长代行董事 会秘书职责。 事长应当代行董事会秘书职责,并在 6 个月内完 成董事会秘书的聘任工作。 第一百五十六条 公司董事会秘书空缺期 公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董 | 职的,公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘 任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长 代行董事会秘书职责。 第一百五十六条 董事会秘书被解聘或者辞 |

| 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持 续、稳定的利润分配政策: 第一百八十三条 公司重视对投资者的稳定 | 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持 续、稳定的利润分配政策: 第一百八十三条 公司重视对投资者的稳定 |

| 法规允许的其他方式分配股利,在公司具备现金 分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进 行利润分配。 (一)利润分配的形式 采取现金、股票、现金股票相结合或法律、 ...... | 法规允许的其他方式分配股利,在公司具备现金 分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进 行利润分配。 (一)利润分配的形式 采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、 ...... |

| 润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影 响后续持续经营; 标准无保留意见的审计报告; 划或重大现金支出(募集资金项目除外)。 (三)现金分红的具体条件 1 、公司该年度或半年度实现的可供分配利 2 、公司累计可供分配利润为正值; 3 、审计机构对公司的该年度财务报告出具 4 、公司未来十二个月内无重大对外投资计 ...... | 营; 标准无保留意见的审计报告; 划或重大现金支出(募集资金项目除外)。 (三)现金分红的具体条件 1 、公司实施现金分红不会影响后续持续经 2 、公司累计可供分配利润为正值; 3 、审计机构对公司的该年度财务报告出具 4 、公司未来十二个月内无重大对外投资计 ...... |

| 参考报、中国日报、中国证券报、证券日报、上 海证券报、证券时报七家报纸中至少一家以及上 海证券交易所网站( www.sse.com.cn )为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第二百一十一条 公司指定金融时报、经济 | 上海证券交易所网站( www.sse.com.cn )及至少 一家符合中国证监会规定条件的报刊。 第二百一十一条 公司信息披露指定媒体为 |

除上述条款修订外,对《公司章程》部分不影响条款含义的字词进行修订, 比如将总经理、副总经理、财务负责人对应改成总裁、副总裁、财务总监,除此 之外《公司章程》的其他条款内容保持不变,条款序号相应进行调整。

修订后的《公司章程》已于2026年8月21日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。

因修订《公司章程》需要办理工商备案登记,公司董事会提请股东会授权董 事会及其授权主体全权办理相关备案登记手续。修订后的《公司章程》最终以相 关市场监督管理部门核准登记为准。

议案二:

关于修订《股东会议事规则》的议案

根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件和《公 司章程》的最新规定,结合公司实际情况,公司拟对《股东会议事规则》予以修 订。

修订后的《股东会议事规则》已于2026 年8 月21 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)进行了披露。

议案三:

关于修订《董事会议事规则》的议案

根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件和《公 司章程》的最新规定,结合公司实际情况,公司拟对《董事会议事规则》予以修 订。

修订后的《董事会议事规则》已于2026 年8 月21 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)进行了披露。

议案四:

关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案

鉴于公司第四届董事会任期即将届满,根据《公司法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――规范运作》等 法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司拟按照相关法律程序进 行董事会换届选举。

根据《公司章程》规定,公司第五届董事会仍由7 名董事组成,其中独立董 事3 名。经研究,董事会提名唐杰雄先生、唐杰邦先生、易曼丽女士、李史华先 生为公司第五届董事会非独立董事候选人,候选人简历附后。

公司第五届董事会非独立董事任期自股东会审议通过之日起三年。

本次选举采用累积投票制,对每一候选人进行逐一表决(即股东共有表决权 =持股数×非独立董事候选人数,股东可将选票平均投给各候选人,亦可集中投 票给某个或某几个候选人)。

议案四附件:第五届董事会非独立董事候选人简历

唐杰雄先生,1971 年6 月出生,中国国籍,大专学历。1998 年起担任广东 文灿压铸有限公司董事长、总经理。现任公司董事长、总经理,法国百炼董事会 主席、总经理,中国铸造协会压铸分会理事会荣誉理事长,广东省铸造行业协会 名誉会长,佛山市南海区第十七届人大代表,曾获得“广东省非公有制经济人士 优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。

唐杰邦先生,1970 年2 月出生,中国国籍,大专学历。1998 年起任职于广 东文灿压铸有限公司,曾任广东文灿压铸有限公司董事、副总经理,佛山市盛德 智投资有限公司总经理。现任公司副董事长,兼任中国铸造协会副会长。

易曼丽女士,1977 年5 月出生,中国国籍,硕士学位。2007 年至2013 年任 马勒技术投资(中国)有限公司第二事业部供应商质量经理,2013 年起曾担任 江苏雄邦产品开发部经理、总经理助理、总经理,天津雄邦总经理助理、总经理, 法国百炼中国区总监等职务,现任公司董事、副总经理,法国百炼董事、总监。

李史华先生,1983 年2 月出生,中国国籍,本科学历。2004 年起历任广东 文灿压铸有限公司工程师、机加工车间主任、技术部经理、开发部经理、副总经 理,曾任江苏雄邦总经理、天津雄邦总经理、江苏文灿总经理、法国百炼北美区 域总监、广东文灿总经理等职务,现任公司副总经理、文灿研究院总经理、法国 百炼董事,主持多项省市科技项目申报,为多项国家发明专利发明人,江苏省科 技进步三等奖、江苏省南通市科学技术进步三等奖获得者。

议案五:

关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案

鉴于公司第四届董事会任期即将届满,根据《公司法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――规范运作》等 法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司拟按照相关法律程序进 行董事会换届选举。

根据《公司章程》规定,公司第五届董事会仍由7 名董事组成,其中独立董 事3 名。经研究,董事会提名赵海东先生、高巍先生、安林女士为公司第五届董 事会独立董事候选人。候选人简历附后,独立董事候选人的任职资格已经上海证 券交易所审核无异议通过。

公司第五届董事会独立董事任期自股东会审议通过之日起三年。

本次选举采用累积投票制,对每一候选人进行逐一表决(即股东共有表决权 =持股数×独立董事候选人数,股东可将选票平均投给各候选人,亦可集中投票 给某个或某几个候选人)。

议案五附件:第五届董事会独立董事候选人简历

赵海东先生,1970 年3 月出生,中国国籍,博士研究生、教授、博士生导 师。2003 年至今任职于华南理工大学,现任华南理工大学机械与汽车工程学院 教授、博士生导师,兼任广东鸿邦金属铝业有限公司董事、广东扬山联合精密制 造股份有限公司独立董事、中国机械工程学会铸造分委会常务委员、中国铸造协 会标准委员会委员、广东省机械工程学会铸造与压铸分会理事长、广东省铸造行 业协会常务副会长和专家委员会主任。

高巍先生,1975 年9 月出生,中国国籍,本科学历,工程师。曾任博世力 士乐(北京)液压有限公司铸造车间质量检验工程师、埃博普感应系统(上海) 有限公司售后服务部经理。2009 年11 月起任职于中国铸造协会,现任中国铸造 协会执行副会长,本公司独立董事,广东金志利科技股份有限公司、重庆渝江压 铸股份有限公司独立董事,亚洲铸造业联合会秘书长,“一带一路”工商协会联盟 铸造业工作委员会暨中国铸造协会“一带一路”工作委员会秘书长。

安林女士,1969 年1 月出生,中国国籍,本科学历,中国注册会计师。曾 任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)佛山分所授薪合伙人、中审众环会计师事 务所(特殊普通合伙)广东分所副总经理,现任北京国富会计师事务所(特殊普 通合伙)佛山分所副总经理,本公司、佛山市蓝箭电子股份有限公司、广东凯得 智能科技股份有限公司独立董事,佛山市工贸集团有限公司外部董事。