长安汽车：2026年第三次临时股东会资料

2026 年第三次临时股东会资料

重庆长安汽车股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议议程

一、现场会议时间

2026 年9 月17 日下午3:00 开始

二、会议地点

重庆市江北区两江大道226 号长安汽车会议室

三、参加会议人员

本公司股东或代理人,公司董事及高级管理人员,公司 聘请的见证律师及其他有关人员。

四、会议议程

1.主持人致欢迎辞

2.审议股东会议案

3.股东审议及质询

4.推选计票人及监票人

5.现场表决及投票

6.统计现场表决票/股东自由交流

7.宣读现场表决结果

8.询问股东对表决结果有无异议

9.股东会决议签字

目 录

议案一关于公司2026 年度董事薪酬方案的议案...... 2

议案二关于修订《募集资金管理程序》的议案......4

议案三关于终止向全资子公司增资的议案......5

议案四关于公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案. 7

议案五关于公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案.....9

附件:募集资金管理办法......12

议案一

关于公司2026 年度董事薪酬方案的议案

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规 定,结合公司实际情况,公司拟定了2026 年度董事薪酬方 案,有关情况如下:

一、适用对象

公司2026 年任期内的董事,其中,在中国长安汽车集 团有限公司任职的非独立董事不在公司领薪。

二、适用期限

董事2026 年度薪酬方案(含独立董事),自股东会审 议通过后生效,至新的薪酬方案通过之日止。

三、薪酬政策

(一)非独立董事薪酬方案

兼任公司高级管理人员的非独立董事,按高级管理人 员薪酬标准执行;其他在公司担任具体职务的非独立董事, 根据其职务,按公司相关薪酬管理制度领取薪酬;公司不 再向非独立董事另行发放董事津贴。

(二)独立董事薪酬方案

公司对独立董事发放固定津贴,以股东会审议通过的 额度为准,不参与公司内部绩效考核。

四、其他说明

因换届、改选、任期内辞职等组织原因离任的,按其 实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

董事、高级管理人员的薪酬为税前收入,应依法交纳 个人所得税。

议案二

关于修订《募集资金管理程序》的议案

为促进公司规范运作,强化募集资金管理,保障公司及 全体股东合法权益,根据《上市公司募集资金监管规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公 司规范运作》及《公司章程》的相关规定,结合公司实际工 作开展情况,对《募集资金管理程序》内容及名称进行修订, 修订后的名称为《募集资金管理办法》。详情请见附件。

议案三

关于终止向全资子公司增资的议案

重庆长安汽车股份有限公司于2025 年12 月12 日召开 第九届董事会第四十九次会议,审议通过了《关于全资子公 司增资扩股的议案》《关于向全资子公司增资的议案》,同 意全资子公司重庆长安科技有限责任公司(以下简称“长安 科技”)开展增资扩股,长安汽车以非公开协议方式,与中 国长安汽车集团有限公司(以下简称“中国长安汽车”)、 辰致汽车科技集团有限公司(以下简称“辰致集团”)拟合 计出资人民币30 亿元,共同参与本次增资。中国长安汽车 是公司的间接控股股东,辰致集团为公司控股股东,因此本 次交易构成关联交易。

一、关于终止全资子公司增资扩股的审议情况

公司于2026 年7 月30 日召开第九届董事会第六十一次 会议,审议通过了《关于终止全资子公司增资扩股的议案》 《关于终止向全资子公司增资的议案》。其中,《关于终止 向全资子公司增资的议案》已经公司独立董事专门会议审议 通过,尚需提交股东会审议。

二、终止全资子公司增资扩股的原因

因长安科技智能化创新超越预期,为加快市场化融资进 程,加速长安科技的发展,经审慎研究,公司决定终止原增

资扩股方案。

三、对公司的影响

本次终止全资子公司增资扩股,系公司根据业务实际发 展和战略规划调整需要作出的审慎决策。本次调整后,公司 计划尽快启动新一轮市场化融资,原增资扩股方案的增资方 中国长安汽车、辰致集团将继续参与新的融资。公司将根据 项目进展及时履行信息披露义务。该事项不会对公司生产经 营及财务状况产生重大不利影响。

本次交易构成关联交易,请中国长安汽车集团有限公司 及其一致行动人回避表决。

议案四

关于公司董事会换届暨提名非独立董事候 选人的议案

《重庆长安汽车股份有限公司章程》第一百零五条规定, “董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任”。现公司董事会提名朱华荣、赵非、倪尔科为公 司第十届董事会非独立董事候选人。

董事候选人简历如下:

朱华荣先生,1965 年3 月出生,汉族,重庆人,硕士, 正高级工程师。现任中国长安汽车党委书记、董事长,长安 汽车党委书记、董事长。曾任长安汽车总经理助理兼技术中 心主任、科技委主任、公司副总经理、公司副总裁、汽车工 程研究院院长,长安汽车党委书记、董事、副总经理,中国 长安(现更名“辰致集团”)党委副书记、董事,长安汽车 总裁,兵器装备集团总经理助理、长安福特董事长。截至目 前,朱华荣先生持有本公司526,164 股。

赵非先生,1974 年7 月出生,汉族,辽宁人,硕士,高 级工程师。现任中国长安汽车党委副书记、董事、总经理, 长安汽车党委副书记、董事、总裁。曾任长安汽车总裁助理、 战略规划部部长、党支部书记,长安汽车副总裁、执行副总 裁,长安福特党委书记、执行副总裁,中国长安(现更名“辰

致集团”)党委副书记、董事、总裁,辰致集团党委书记、 董事长。截至目前,赵非先生持有本公司238,613 股。

倪尔科先生,1973 年10 月出生,汉族,重庆人,硕士, 高级会计师、高级经济师。现任长安汽车董事、总会计师、 董事会秘书。曾任长安汽车财务部副部长、部长,南方摩托 财务部部长、审计部部长、董事、总经理助理、总会计师, 长安汽车金融监事长、监事会主席、党委副书记、纪委书记、 工会主席,嘉陵股份董事。截至目前,倪尔科先生未持有本 公司股票。

以上人员不存在不得提名为董事的情形;未曾受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形;除已披露 的情形外,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公 司其他董事、高级管理人员不存在关联关系;不是失信被执 行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等 要求的任职资格。

议案五

关于公司董事会换届暨提名独立董事候选 人的议案

《重庆长安汽车股份有限公司章程》第一百零五条规定, “董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任”。现公司董事会提名杨新民、汤谷良、李震宇、 厉伟、顾炎民为公司第十届董事会独立董事候选人。

独立董事津贴为每人每年20 万元(含税)。

独立董事候选人简历如下:

杨新民先生,1960 年8 月出生,汉族,四川人,应用数 学博士。先后毕业于重庆师范大学、重庆大学和香港理工大 学。1983 年6 月参加工作,现任重庆师范大学数学科学学院 教授、重庆国家应用数学中心主任、最优化与控制教育部重 点实验室主任。曾任中国数学会副理事长,中国运筹学会副 理事长,中国系统工程学会副理事长、重庆师范大学副校长 等职位。截至目前,杨新民先生持有本公司A 股股票30,000 股。

汤谷良先生,1962 年8 月出生,汉族,湖南人,财务学 博士。先后毕业于北京商学院会计学专业、财政部财政科学 研究所财务学专业。1987 年7 月参加工作,现任对外经济贸 易大学国际商学院教授;兼任九州通集团股份有限公司、北

京当升材料科技股份有限公司独立董事。曾任北京工商大学 会计学院教授、院长等职位。截至目前,汤谷良先生未持有 本公司股票。

李震宇先生,1976 年7 月出生,汉族,河北人,工学硕 士。先后毕业于北京航空航天大学飞行器制造工程专业、北 京航空航天大学航空宇航制造工程专业。2007 年7 月参加工 作,现任上海它石智航技术有限公司董事长。曾任百度在线 网络技术(北京)有限公司智能驾驶事业群常务副总经理、 自动驾驶事业部总经理,百度集团副总裁、智能驾驶事业群 总经理,百度集团智能驾驶事业群总裁,百度集团资深副总 裁、CEO 助理。截至目前,李震宇先生未持有本公司股票。

厉伟先生,1963 年11 月出生,汉族,北京人,工商管 理硕士、经济学硕士。先后毕业于北京大学有机化学专业、 北京大学经济学专业、北京大学高级工商管理专业。1991 年参加工作,现任深圳市松禾创业投资有限公司董事长、深 圳市松禾资本管理有限公司创始合伙人;兼任海港人寿保险 股份有限公司独立董事、中国石油化工股份有限公司独立董 事。曾任中国宝安集团股份有限公司董事局证券委员会主任、 安信财务顾问有限公司总经理、宝安集团总经理助理、深圳 市延宁发展有限公司董事长等职位。截至目前,厉伟先生未 持有本公司股票。

顾炎民先生,1963 年12 月出生,汉族,浙江人,社会 学博士。先后毕业于浙江大学政治经济学专业、美国福特汉

姆大学社会学专业、美国康奈尔大学发展社会学专业。1983 年参加工作,现任美的集团股份有限公司董事、副总裁,库 卡集团监事会主席。曾任新加坡国立大学助理教授,美的企 划投资部总监、美的制冷家电集团海外战略发展部总监、美 的制冷家电集团副总裁兼市场部海外业务拓展总监、美的集 团海外战略部总监、机器人与自动化事业部总裁等职位。截 至目前,顾炎民先生未持有本公司股票。

以上人员不存在不得提名为独立董事的情形;未曾受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形;与持 有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高 级管理人员不存在关联关系;不是失信被执行人;符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易 所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

附件:

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范重庆长安汽车股份有限公司(以下 简称“长安汽车”或“公司”)的募集资金管理,提高募 集资金的使用效率,保护投资者利益,根据《中华人民共 和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号――主板上市公司规范运作》等法律、行政 法规、规范性文件和《重庆长安汽车股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实 际情况,特制定本管理办法。

第二条 本办法适用于长安汽车本部及合并报表范 围内的全资子公司、控股子公司。

第三条 募集资金管理办法相关的概念:

(一)募集资金是指长安汽车通过公开发行证券(包 括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证 券向投资者募集并用于特定用途的资金,不包括公司为实 施股权激励计划募集的资金。

(二)保荐机构是指《中华人民共和国证券法》第十 条所指“保荐人”,即发行人申请公开发行股票、可转换 为股票的公司债券,依法采取承销方式的,或者公开发行 法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应当聘 请证券公司担任保荐人。

第四条 募集资金管理涉及的职能部门:

(一)资本运营部负责牵头募集资金管理、变更,负 责外部证券监管部门和保荐机构对接,根据监管规则及内 部管理要求制订募集资金管理办法,负责协调公司内部相 关部门,确保募集资金管理规范合规、合法和高效。

(二)财务经营部负责统筹募集资金的收支、核算、 台账登记、募集资金项目效益测算,负责根据各相关部门 提供的数据汇总编制《公司募集资金存放、管理与实际使 用情况的专项报告》,并配合会计师事务所、保荐机构等 专业机构出具鉴证意见报告、核查报告;负责募集资金专 用账户开立与注销、三方监管协议事项的上会程序。

(三)战略规划部、产品策划部、人力资源部、科技 及项目管理部以及合并报表范围内的全资子公司、控股子 公司等涉及募集资金投资项目的归口管理部门负责统筹募 集资金投资项目可行性研究、组织实施:

1、战略规划部负责统筹投资的固定资产投资、股权

投资类项目的可行性研究,以及相关募集资金项目的预算、 报销、支付管理,审视募集资金项目使用计划执行情况。

2、产品策划部负责统筹投资的产品研发类项目的可行 性研究。

3、人力资源部负责统筹研发类募集资金项目人力投 入成本预算,实际发生管理。

4、科技及项目管理部负责统筹研发类募集资金项目 研发费用的预算、报销管理,审视募集资金项目使用计划 执行情况。

(四)审计风险部负责对募集资金的存放、管理和使 用情况进行监督检查,及时指出募集资金管理存在的违规 情形、重大风险。

第二章 募集资金专户存储

第五条 公司应当审慎选择商业银行开设募集资金 专项账户(以下简称“专户”)存储,以确保募集资金的 安全。

第六条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的 专户集中管理和使用,募集资金专项账户不得存放非募集 资金或用作其他用途。

户。

公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专

实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称 “超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。

第七条 财务经营部负责募集资金专户设立内部审 批流程以及办理专户设立手续,并将专户设立情况报资本 运营部备案。

第八条 财务经营部负责至迟于在募集资金到位后 一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的 商业银行签订三方监管协议(以下简称“三方协议”)。 三方协议签订后,公司可以使用募集资金。协议签订后应 及时通知资本运营部。

三方协议至少应当包括下列内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项 目、存放金额;

(三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的 金额超过5000万元人民币或者募集资金净额的20%的,公司 及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送 保荐人或者独立财务顾问;

(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行 查询专户资料;

(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银 行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银 行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的 权利、义务和违约责任;

(八)商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾 问出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配 合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

容。

公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内

公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实 施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财 务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当 视为共同一方。

第九条 三方协议在有效期届满前提前终止的,公司 应当自三方协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新 的三方协议,并及时公告。

第三章 募集资金使用

第十条 战略规划部负责制订固定资产投资、股权投 资类募集资金投资项目使用计划,并负责组织实施使用。 科技及项目管理部以及合并报表范围内的全资子公司、控 股子公司等涉及募集资金投资项目的归口管理部门按照现 有研发费用管理报销流程执行,完成研发类项目研发费用 报销,根据财务经营部发起的募集资金支付计划,完成研 发类募集资金项目滚动计划表。使用募集资金时,应当经 财务负责人和总裁批准,由财务经营部划转资金并登记台 账。

第十一条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资 金的使用与发行申请文件的承诺相一致,不得擅自改变募 集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资 金的实际使用情况,出现严重影响募集资金投资计划正常 进行的情形时,公司应当及时公告。

第十二条 募集资金投资项目原则上应当用于上市 公司主营业务,不得用于证券投资、衍生品交易等高风险 投资或者为他人提供财务资助,不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司,不得用于质押、委托 贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和

公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关 联人占用或者挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集 资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募 集资金的,应当及时要求资金占用方归还,披露占用发生 的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况, 董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十四条 募集资金投资项目建设期间,项目责任单 位应当在每个会计年度结束后以及半年度结束后核查募集 资金投资项目的进展情况,将募集资金使用情况和项目建 设情况报资本运营部。

第十五条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资 金的,应当经董事会审议通过,保荐人发表明确意见,公 司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转 入专户后六个月内实施置换。

募集资金投资项目实施过程中,原则上应当以募集资 金直接支付,在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项 中以募集资金直接支付确有困难的,可以在以自筹资金支 付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先 投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施

前对外公告。

第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的,长安 汽车应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证, 决定是否继续实施该项目,

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变 化的;

(二)募集资金到账后,募集资金投资项目搁置时间 超过一年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金 投入金额未达到相关计划金额50%的;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司出现前款规定情形的,应当及时披露。公司应当 在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的 原因以及报告期内重新论证的具体情况,需要调整募集资 金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现 金管理,现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的 产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金 管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立 或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

现金管理产品应当符合以下条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品, 不得为非保本型;

(二)流动性好,产品期限不得超过十二个月;

(三)现金管理产品不得质押。

第十八条 长安汽车使用闲置募集资金进行现金管 理的,应当经董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意 见,公司应当及时披露下列信息:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募 集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的 措施;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产 品发行主体的安全性分析,公司为确保资金安全所采取的 风险控制措施等;

(五)保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、 所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露

风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险 控制措施。

第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充 流动资金的,应当通过募集资金专户实施,仅限于与主营 业务相关的生产经营使用,且应当符合以下条件:

1、不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投 资计划的正常进行;

2、已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金(如 适用);

3、单次临时补充流动资金时间不得超过12个月;

4、不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资。

第二十条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资 金的,保荐机构应当发表明确意见,公司应当在董事会审 议通过后及时公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用 的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募

集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进 行的措施;

(五)保荐人或者独立财务顾问出具的意见;

(六)深圳证券交易所(以下简称“深交所”)要求 的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归 还至募集资金专户,并在资金全部归还后及时公告。公司 预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的,应当 在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告 内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充 流动资金的原因及期限等。

第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求, 提交董事会或股东会审议通过后,按照以下先后顺序有计 划地使用超募资金:

(一)补充募集资金投资项目资金缺口;

(二)暂时补充流动资金;

(三)进行现金管理。

第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际 生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划。超募资金 应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募 资金的具体使用计划,并按计划投入使用。

使用超募资金应当由董事会依法作出决议,保荐机构 应当发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时、 充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目,应当充分 披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周 期及回报率等信息,项目涉及关联交易、购买资产、对外 投资等的,还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》 第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者 临时补充流动资金的,应当说明必要性和合理性。公司将 暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金 的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐机构 应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况 专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十三条 全部募集资金项目完成前,因项目终止 出现节余资金,将部分募集资金用于永久补充流动资金的, 应当符合以下要求:

(一)募集资金到账超过一年;

(二)不影响其他募集资金项目的实施;

(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和 信息披露义务。

第四章 募集资金投向变更及节余资金使用

第二十四条 长安汽车存在以下情形的,属于改变募 集资金用途,应当由董事会依法作出决议,保荐机构发表 明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时披露相关信 息:

(一)取消或者终止原募集资金投资项目,实施新项 目或者永久补充流动资金;

(二)改变募集资金投资项目实施主体(实施主体在 公司及其全资子公司之间变更的除外);

(三)改变募集资金投资项目实施方式;

(四)中国证监会及深交所认定的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的,保荐人应当结合前 期披露的募集资金相关文件,具体说明募集资金投资项目 发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金 以及使用超募资金,超过董事会或者股东会审议程序确定

的额度、期限或者用途,情形严重的,视为擅自改变募集 资金用途。

第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合 资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的 基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确 保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股 股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后 能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点 的,应当经董事会审议通过后及时公告,说明改变情况、 原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或 者独立财务顾问出具的意见。

第二十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成 后,节余资金(包括利息收入)低于该项目募集资金净额 10%的,应当经董事会审议通过,并由保荐人或者独立财 务顾问发表明确意见,公司变更募集资金用途,还应当经 股东会审议通过。

节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集 资金净额10%的,公司使用节余资金还应当经股东会审议 通过。

节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项 目募集资金净额1%的,可以豁免履行前述程序,其使用情 况应当在年度报告中披露。

第二十九条 变更后的募集资金投向应符合长安汽 车发展战略和国家汽车产业发展政策,具有良好的发展前 景和盈利能力。

第三十条 改变募集资金用途的批准:

(一)拟申请变更募集资金用途时,由资本运营部统 筹组织募集资金投资项目团队分析论证,形成变更方案;

(二)变更方案及可行性研究报告报党委会前置研究 后,提交董事会审议并通知保荐机构;

(三)董事会审议通过后,提交股东会审议;

(四)募集资金的变更方案经股东会审议通过后方可 实施。

第三十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期 限内完成,公司拟延期实施的,应当及时经董事会审议通 过,保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见。公司应 当及时披露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的 存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推 进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后 按期完成的措施等情况。

第五章 募集资金管理与监督

第三十二条 财务经营部应建立募集资金专用台账, 详细登记募集资金的收支划转情况,登记内容包括银行名 称、银行账号、收支划转时间及金额、使用项目,对应的 会计凭证号、合同或审批记录等。

第三十三条 审计风险部应当至少每季度对募集资 金的存放、管理与使用情况检查一次,并及时向审计委员 会报告检查结果。审计委员会认为募集资金管理存在违规 情形、重大风险或者审计风险部没有按照规定提交检查结 果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报 告后及时向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管 理存在的违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及 已经或拟采取的措施等。

第三十四条 董事会应当持续关注募集资金实际存 放、管理与使用情况,每半年度全面核查募集资金投资项 目的进展情况,出具《公司募集资金存放、管理与实际使 用情况的专项报告》并披露;聘请会计师事务所对年度募 集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告并披露;聘请 保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金存放、管理和使 用情况出具专项核查报告并披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异 的,公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际 使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使 用金额差异超过30%的,公司资本运营部应当统筹相关单 位调整募集资金投资计划,并在募集资金存放、管理与使 用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年 度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资 计划以及投资计划变化的原因等。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照 深交所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实 际存放、管理、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结 论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论 的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十五条 公司应当配合保荐人或者独立财务顾 问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作,及时提 供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的 必要资料。

第三十六条 违反本办法规定使用募集资金,致使长 安汽车遭受损失的,长安汽车应视情况给予相关责任人行

政处分,必要时,相关责任人还应按照法律法规规定承担 相应的民事赔偿责任。

第六章附则

第三十七条 本办法未尽事宜,按有关法律、行政法规、 中国证监会和深交所的有关规定和《公司章程》执行,本办 法如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改 后的《公司章程》相抵触时,按有关法律法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行。

第三十八条 本办法由公司董事会负责解释和修改。

第三十九条 本办法自公司股东会批准之日起执行。 2020年4月28日发布的《重庆长安汽车股份有限公司募集资 金管理程序(2020年4月)》同时废止。