柳钢股份：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复之核查意见

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关于柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复之核查意见

天职业字[2026]36910号上海证券交易所：

柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“柳钢股份”）收到贵所于2026年7月8日下发的《关于柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕56号）（以下简称“审核问询函”），天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”、“会计师”)作为柳钢股份的发行股票会计师，现就有关问题回复及发表核查意见如下。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2024年及2025年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《柳州钢铁股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

一、关于标的公司经营业绩

根据重组报告书及公开资料：（1）标的公司2022年营业收入324.61亿元、净利润-22.01亿元，2023年营业收入326.37亿元、净利润-5.43亿元，2024年营业收入328.53亿元、净利润-3.14亿元，2025年营业收入379.58亿元、净利润13.35亿元；（2）2024年和2025年，标的公司销售费用分别为4,288.86万元和5,819.10万元，主要为上市公司向标的公司提供代销服务并收取的销售服务费，销售费用率低于可比公司；（3）报告期内，标的公司管理费用分别为45,971.01万元和47,644.69万元，主要包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销和其他等，管理费用率低于可比公司；（4）报告期内，标的公司研发费用分别为82,693.53万元、42,712.99万元，主要为物料消耗，2025年标的公司将研发活动形成的、预计可实现销售的试制品及相关支出，按规定转入存货及营业成本核算，未全额计入当期研发费用；（5）2024年4月1日起，标的公司对部分固定资产分类及折旧年限进行变更，会计估计变更后标的公司2024年减少折旧费用17,900.24万元，增加2024年利润总额17,900.24万元，未来期间每年预计减少折旧费用23,866.98万元，增加利润总额23,866.98万元；（6）标的公司经认定为高新技术企业，并作为先进制造业企业享受当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额的税收优惠，2024年和2025年度，标的公司增值税加计抵减金额分别为0和27,617.20万元，2025年增值税加计抵减金额占当期利润总额的

18.24%。

请公司披露：（1）本次重组对上市公司2024年备考报表中主要财务数据的影响；（2）分析标的公司经营业绩主要影响因素，量化分析盈亏平衡点下主要影响要素需达到的水平；

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（3）结合标的公司未来经营预期，本次交易对上市公司主要财务指标的影响，进一步分析本次交易如何提高上市公司质量，对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响；（4）报告期各期标的公司销售人员数量、人均薪酬及变动原因，是否与同行业或同地区公司存在显著差异；标的公司由上市公司提供代销服务的原因及销售服务费支付标准，是否与集团其他成员一致，是否存在由上市公司承担成本费用情况；（5）报告期各期标的公司管理人员数量、人均薪酬及变动原因，是否与同行业或同地区公司存在显著差异；管理费用中其他的具体内容；（6）报告期各期，各主要研发项目投入的主要构成，物料、人员投入与研发进度的匹配关系；2025年研发活动可形成销售产品的依据及合理性，与2024年差异较大的原因及合理性；（7）标的公司对固定资产分类及折旧年限进行变更的原因及合理性，2024年4月1日开始执行变更的原因及合理性，变更后固定资产分类及折旧年限与上市公司及可比公司比较情况，进一步分析固定资产折旧计提的充分性；（8）2025年标的公司增值税加计抵减金额较大的原因；结合标的公司历史数据和同行业可比公司情况，分析标的公司增值税加计抵减的可持续性，对本次评估的影响及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【公司回复】

（一）本次重组对上市公司2024年备考报表中主要财务数据的影响由于2024年标的公司尚处于新建产能集中投产前、行业周期低谷的情形，本次交易完成后上市公司持股比例从45.11%提升至58.11%，在标的公司亏损年份将导致更多亏损归属于母公司。标的公司2025年度已实现大幅扭亏为盈，在盈利年度本次交易将增厚上市公司归母净利润和基本每股收益。即使在2024年承压的情形下，上市公司基本每股收益反而改善，归母权益亦将因本次交易的股份发行而显著增厚。

1.对上市公司主要盈利能力的影响

单位：万元

本次交易前后合并报表范围未发生变化，营业收入、营业成本和净利润总额保持不变。归属于母公司股东的净利润亏损从43,284.35万元扩大至47,365.26万元，增加4,080.91

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万元，系本次交易完成后上市公司对标的公司的持股比例从45.11%上升至58.11%，标的公司2024年度经营亏损中划转至归属于母公司股东的份额相应增加所致。基本每股收益从-0.17元/股改善至-0.15元/股，每股亏损收窄11.76%。在亏损年份，由于本次交易新增发行股份使总股本扩大，每股亏损被更大分母摊薄，反而呈现改善。标的公司2025年度已实现大幅扭亏，全年净利润133,531.33万元，主营业务综合毛利率从4.02%升至7.28%。在盈利年度，本次交易后上市公司对标的公司归属利润的分享比例从45.11%升至58.11%，归母净利润和基本每股收益将得到正向增厚，有利于提升上市公司整体盈利能力，增强持续经营能力。

2.对上市公司主要资产、负债的影响

本次交易前后，上市公司2024年末资产负债变化情况具体如下表所示：

单位：万元

注：资产负债率的变动率=交易后数据-交易前数据；变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

本次交易完成后，上市公司资产总额无变化，负债增加100,000万元系本次交易拟以现金支付部分交易对价，在备考报表中确认为其他应付款。流动负债因此上升4.22%，资产负债率从68.04%升至69.59%，整体负债水平仍处于钢铁行业正常区间。

归属于母公司股东权益从837,265.41万元增至1,032,066.33万元，增加194,800.92万元，增幅23.27%，系本次交易发行股份支付部分交易对价，导致股本和资本公积增加所致。

综上所述，2024年度备考报表模拟的是标的公司亏损年份的情形。该情形下归母净利润亏损扩大，但幅度可控；基本每股收益因总股本扩大而改善；归母权益因股份发行而增厚

23.27%，资产负债率小幅上升1.55个百分点。标的公司2025年度已实现大幅盈利且盈利改善具有结构性支撑，本次交易在正常盈利年度将增厚上市公司归母净利润和每股收益，有利

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于增强上市公司的持续经营能力和核心竞争力。

（二）分析标的公司经营业绩主要影响因素，量化分析盈亏平衡点下主要影响要素需达到的水平

标的公司经营业绩由钢铁产品售价、原材料采购成本、产销量及产品结构四项因素共同驱动，其演变轨迹可分为两个特征鲜明的阶段。

2022-2024年为产能爬坡期：钢材销量逐步从651.57万吨提升至852.02万吨，原燃料采购成本处于高位，推高生产成本；产品结构以建筑材为主，占比由80%逐步下降，冷轧酸洗线尚处于建成并逐步爬坡阶段，宽厚板等高端品种尚未投产，整体盈利能力受制于“量不够+结构差”。尽管如此，随着原燃料价格进入下行通道，标的公司亏损持续收窄，利润总额从-26.6亿元收窄至-3.2亿元，钢铁产品毛利率已呈现修复趋势。

2025年为达产元年，3号高炉和3800mm宽厚板产线建成投产，冷轧酸洗线完成产能爬坡，钢材销量跃至1,114.22万吨，品种钢比例持续提升，宽厚板产品毛利率达10.98%且收入占比跃升至18.82%。标的公司综合毛利率提升至7.47%，净利润由亏损转为盈利13.35亿元。这一跃升并非单纯受惠于行情改善，而是“产量跨越经济规模线+产品结构反转+成本持续优化”三重结构性因素的集中兑现。

以2025年度经营数据为基础（已剔除增值税加计抵减27,617.20万元及折旧政策变更23,866.98万元等特殊因素影响，以反映标的公司主业真实盈利能力），盈亏平衡分析表明：

各单一变量需经历较大幅度的不利变动方触及盈亏平衡线，其中售价安全边际2.89%为最窄，废钢采购价安全边际19.71%为最宽。二维敏感性矩阵进一步显示，仅售价与矿价或售价与销量同时发生叠加不利变动时方触及盈亏平衡，售价下跌2%叠加矿价上涨3%、或售价下跌1%叠加销量下降8%，该等情景在可预见期间内同时发生的概率较低。

2023年及2024年的模拟测算进一步佐证：当原燃料采购成本进入下行通道、高毛利品种产线建成投产后，即使在产能爬坡阶段，标的公司盈利改善的路径也已清晰可期。当产量完成爬坡、产品结构逐步优化，叠加原燃料采购成本的下行，即便在钢价无明显提升的情况下，仍可维持盈利能力。

1.标的公司经营业绩的主要影响因素

标的公司防城港钢铁基地系分阶段建设的沿海千万吨级钢铁项目。2018年从武钢集团接手后，2020年6月1号和2号高炉投产，2021-2023年陆续完善轧钢产线，2024年11月3号高炉和3800mm宽厚板产线投产，2025年正式进入全工序达产阶段。产能建设节奏直接决定了经营业绩的阶段性特征。

为完整呈现标的公司经营业绩的改善轨迹，以下列示2022年度至2025年度主要利润表数据和业务数据。其中2022年度及2023年度数据已经审计，本次交易报告期为2024年度及2025年度：

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单位：万元

由上表可知，标的公司利润总额的波动主要由钢铁产品毛利额驱动。2022年度至2025年度，钢铁产品毛利额从-97,045.79万元持续增长至254,306.04万元，累计改善351,351.83万元，直接决定了利润总额从深度亏损到大幅盈利的演变轨迹。驱动因素分析如下：

（1）2022年度至2024年度钢铁产品毛利额持续改善的原因

该阶段毛利额改善主要来自毛利率修复而非销量拉动。2023年度和2024年度钢铁产品销售收入分别较上年增长4.39%和3.90%，增长温和；同期钢铁产品毛利率分别较上年提升

6.31个百分点和1.79个百分点，毛利率改善对毛利额增长的贡献远超收入规模扩张。毛利率修复的根本原因是2022年以来煤炭及铁矿石等主要原材料市场价格进入下行周期，原材料价格降幅持续大于钢铁产品售价降幅，购销价差持续扩大。同时，钢铁产品销量的增长带来的产量提升摊薄了生产过程中的固定成本，对毛利率增长形成辅助支撑。

2022年至2025年，市场钢价、焦煤价格、铁矿石价格及废钢价格走势情况如下：

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如上图所示，报告期内，受整体钢材行业下游需求不景气，钢材价格呈下跌趋势。与此同时，焦煤价格、废钢价格在2022年至2025年期间呈显著下降趋势，铁矿石价格则保持温和下降趋势。

（2）2025年度钢铁产品毛利额大幅增长的原因

2025年度钢铁产品毛利额为254,306.04万元，较2024年度增长100.04%，增幅显著高于此前两个年度，系成本下降、结构优化与规模效应三重因素共同推动。

在成本端，上游原燃料价格继续回落，原材料成本降幅全面大于售价降幅。标的公司2025年度铁矿石采购均价为761.50元/吨，较2024年度下降7.71%；煤炭采购均价为1,351.78元/吨，较2024年度下降23.97%；废钢采购均价为2,233.64元/吨，较2024年度下降6.57%。同期钢铁产品售价降幅为7.78%，原材料价格整体降幅超过售价降幅，推动钢铁产品毛利率从4.43%提升至7.34%。

在产品结构端，3800mm宽厚板产线产能释放带来高毛利品种占比跃升。该产线于2024年末投产后产能迅速爬坡，2025年度销售收入占钢铁产品收入的比重从0.68%跃升至

18.82%，产品毛利率为10.98%，显著高于其他钢铁产品，对整体毛利率产生拉升效果。

在规模效应端，钢铁产品销量从852.02万吨增至1,114.22万吨，增幅30.77%。在高固定成本的行业特征下，产量大幅增长有效摊薄了单位产品分摊的折旧、人工等固定费用，进一步扩大了毛利空间。

综上，标的公司经营业绩的主要影响因素可归结为钢铁产品售价、主要原材料采购价格、钢铁产品销量及产品结构四项。售价与原料价格的相对变动决定购销价差，销量与产品结构决定产量规模与盈利质量，四者共同决定了毛利额水平及利润总额。

2.以2025年度经营数据为基准的盈亏平衡分析

以下利润总额基础已剔除增值税加计抵减27,617.20万元（该政策属于阶段性税收优惠）及折旧政策变更增加利润23,866.98万元的影响，以反映标的公司主业真实的盈利水平作为盈亏平衡测算基数。

（1）单变量盈亏平衡分析

标的公司2025年度盈利，各主要影响要素在假定其他条件不变的情况下，分别需要发生以下幅度的不利变动方使利润总额降至零：

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注：1.盈亏平衡点系在其他条件不变的前提下，求解各变量单独变动至利润总额为零时的临界值；

2.2024年度标的公司变更折旧年限，对2025年度利润总额影响金额约为23,866.98万元，测算数据剔除此部分影响；

3.2025年度标的公司享受增值税加计抵减27,617.20万元，测算数据剔除此部分影响。从上表可知，安全边际由宽至窄依次为废钢采购价、销量、煤炭采购价、铁矿石采购价、钢铁产品售价。售价端2.89%的缓冲对应约90元/吨的价格下行空间，考虑到国内钢材价格已自2021年高点经历长达四年的持续下行调整，行业普遍处于低利润甚至亏损状态，钢价进一步大幅下跌的空间有限。原材料端的安全边际整体较宽，铁矿石和煤炭采购价需分别上涨9.24%和10.82%方触及盈亏平衡，在全球铁矿石供给宽松、煤炭保供稳价政策持续推进的背景下，上述幅度的价格上涨在可预见期间内发生的概率较低。

（2）二维敏感性分析

上述单变量分析假定其他条件不变，而实际经营中售价与矿价、售价与销量往往同步变动。以下将两组关键变量在不同变动幅度组合下对利润总额的影响进行联立测算。1）售价与铁矿石采购价双变量敏感性矩阵

单位：万元

注：1.各模拟利润总额=2025年利润总额-售价每下跌1%减利金额*售价下跌百分比*100-矿价每上涨1%减利金额*矿价上涨百分比*100，2025年利润总额以剔除折旧政策变更影响数及增值税加计抵减数后的金额为准；

2.售价每下跌1%减利金额=2025年利润总额/（售价盈亏平衡点变动幅度*100）即99,927.29 /2.89；

3.矿价每上涨1%减利金额=2025年利润总额/（矿价盈亏平衡点变动幅度*100）即99,927.29 /9.24

如上所示，在矿价涨幅不超过6%、售价跌幅不超过1%的区间内，利润总额最低为462.52万元，维持盈利状态。亏损仅出现在两种情形，一是单一变量恶化幅度突破其盈亏平衡临界值，如售价单边下跌超过2.89%或矿价单边上涨超过9.24%；二是两个变量同时发生不利变动，如售价下跌2%叠加矿价上涨3%、或售价下跌1%叠加矿价上涨9%。上述叠加情景要求钢

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价在已处周期低位的基础上继续下行，同时矿价在全球供给宽松格局下逆势大幅上涨，触及难度较高。且铁矿石价格上涨一定程度上会向下游传导，导致钢材价格上涨，因而二者反方向变动的概率较小。2）售价与销量双变量敏感性分析

单位：万元

注：1.各模拟利润总额=2025年利润总额-售价每下跌1%减利金额*售价下跌百分比*100-销量每下跌1%减利金额*销量下跌百分比*100，2025年利润总额以剔除折旧政策变更影响数及增值税加计抵减数后的金额为准；

2.售价每下跌1%减利金额=2025年利润总额/（售价盈亏平衡点变动幅度*100）即99,927.29/2.89；

3.销量每下跌1%减利金额=2025年利润总额/（销量盈亏平衡点变动幅度*100）即99,927.29/12.05。

如上所示，亏损出现在售价下跌1%叠加销量下降8%、或售价下跌2%叠加销量下降4%等组合。考虑到标的公司2025年度宽厚板产品已开辟下游船舶及海工用钢增量市场，产品结构优化拓宽了需求基础，销量在售价温和走弱的同时出现超过8%的大幅下降，发生的概率较低。综上，以2025年度主业真实盈利水平为基准，各单一变量安全边际充足，仅极端叠加组合方触及盈亏平衡线，发生的概率较低。标的公司当前盈利能力具备合理韧性。

3.以2023年及2024年经营数据模拟的盈亏平衡分析――产能爬坡期的盈利可行性验证

鉴于2023及2024年度标的公司均亏损，因此2023年及2024年的模拟盈亏平衡分析是基于后续年度已实现的关键改善因素：原燃料采购成本持续下行、高毛利品种产线（宽厚板/酸洗线）逐步建成投产的回测验证。当上述条件具备时，即使在产能尚未完全释放的爬坡阶段，标的公司盈利改善的路径也已清晰可期。

（1）以2023年度经营数据为基准

标的公司2023年度亏损，以2023年度经营数据为基准，各主要影响要素在假定其他条件不变的情况下，分别需要发生以下幅度的有利变动方使利润总额达到零，实现盈亏平衡：

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注：1.盈亏平衡点系在其他条件不变的前提下，求解各变量单独变动至利润总额为零时的临界值；

2.2023年标的公司确认防城港自然资源局政府补助12,427.84万元为非经常性损益，测算数据剔除此部分影响。

由上表可知，2023年度标的公司实现盈亏平衡所需各变量的变动幅度整体较2025年度更大，主要系当年产量仅774.84万吨、产品矩阵尚不完善、原燃料价格仍处高位。标的公司2023年9月才建成酸洗生产线，3800mm宽厚板生产线2024年11月才投产，因而2023年度标的公司产品矩阵尚不完善，随着前述产线的投产，相关产品的接单能力增强，产品销量提升，产能利用率提升，摊薄固定成本，同时高附加值产品销售占比提升，产品销售结构优化，叠加铁矿石及煤炭采购价格进入下行通道，钢铁产品毛利率提升。综合而言，原材料价格、产品销量及产品结构均可支持标的公司在2023年度经营数据的基础上向盈利方向改善。

（2）以2024年度经营数据为基准

标的公司2024年度亏损，以2024年度经营数据为基准，各主要影响要素在假定其他条件不变的情况下，分别需要发生以下幅度的有利变动方使利润总额达到零，实现盈亏平衡。各变量的盈亏平衡临界值较2024年度实际水平的偏离程度较2023年度测算偏离程度明显收窄，标的公司扭亏为盈预期明显。具体情况如下：

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注：1.盈亏平衡点系在其他条件不变的前提下，求解各变量单独变动至利润总额为零时的临界值；

2.2024年标的公司变更固定资产折旧年限，影响利润总额17,900.24万元，本次测算剔除该金额。

由上表可知，以2024年度经营数据模拟，所需变动幅度较2023年度已明显收窄：铁矿石和煤炭价格仅需5%左右的降幅、销量仅需8.57%的增长即可触及盈亏平衡线，各变量的临界值更加接近实际水平。标的公司3800mm宽厚板生产线2024年11月才投产，因而2024年度前10个月内标的公司产品矩阵尚不完善，随着前述产线的投产，相关产品的接单能力增强，产品销量提升，产能利用率提升，摊薄固定成本，同时高附加值产品销售占比提升，产品销售结构优化，同时叠加上游采购成本的下行，钢铁产品毛利率提升。综合而言，原材料价格、产品销量及产品结构均可支持标的公司在2024年度经营数据的基础上向盈利方向改善。

综上所述，标的公司2022-2024年的亏损系产能爬坡期带来的产量不够和结构差的结构性亏损，而非经营能力不足。2025年3号高炉、宽厚板产线和冷轧酸洗线全部完成投产或产能爬坡后，标的公司首次进入全工序达产的稳态经营阶段，12条轧钢产线毛利率全线为正，当年实现大幅盈利，这是标的公司自身经营条件成熟后的正常成果，而非单纯受惠于行情改善。

以剔除特殊因素后的主业盈利为基准，盈亏平衡分析表明各主要变量安全边际充裕，仅极端叠加组合方触及盈亏平衡线且发生概率较低。2023年及2024年的模拟测算进一步佐证：

主要依赖原燃料成本下行和产品结构优化即可实现盈利修复，该路径已在2025年实际经营中得到完整验证。标的公司当前盈利能力具备合理韧性，不存在持续经营的重大不确定性。

（三）结合标的公司未来经营预期，本次交易对上市公司主要财务指标的影响，进一步分析本次交易如何提高上市公司质量，对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响

本次交易完成后，上市公司对广西钢铁的持股比例从45.11%提升至58.11%，归属利润分享比例相应提高。根据前述标的公司盈亏平衡分析，现有盈利规模对各项不利因素均保有合理安全边际。在标的公司盈利的常态下，本次交易从利润增厚、控制力强化、资产质量改善和定价公允四个层面提升上市公司质量，不会对持续经营能力产生重大不利影响。

1.标的公司未来经营预期

本次交易评估机构在采用收益法对标的公司股权价值进行评估时，对标的公司的未来经营情况进行了预测，主要预测数据如下：

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单位：万元

由上表可知，标的公司主营业务收入从2026年的3,739,997.93万元增长至2030年的3,855,813.59万元，四年复合增长率约为0.76%，呈现稳健增长的特征；毛利率从2026年的3.99%逐年提升至2030年的9.23%，驱动利润总额和净利润平稳增长。收益法下对标的公司主营业务收入及毛利率变动趋势的合理性分析详见国信证券问询函回复之“问题6.关于标的公司收益法评估”之“一、报告期和预测期的销售单价、销售数量、销售金额；结合历史销量、行业增长速度、期后实现情况、标的公司产能产量等，分析销售数量预测的合理性；结合历史价格、市场公开报价、期后单价情况等，分析销售单价预测的合理性”及“二、2026年毛利率较其他预测年度毛利率差异较大的原因；结合行业状况、同行业可比公司情况等，分析预测期毛利率持续上升的原因及合理性”。

2.本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后上市公司的合并范围未变，营业收入和成本不受影响。持股比例从45.11%提升至58.11%，核心影响体现为归属利润的重新分配。

（1）盈利年度标的利润增厚效应显著

以标的公司2025年实际净利润133,531.33万元测算，交易前归属于上市公司的净利润为60,236.07万元，交易后为77,593.08万元，增厚17,357.01万元，增幅28.82%。以评估预测2027年净利润111,172.81万元测算，归属利润增厚约14,452.47万元，基本每股收益相应提升。

同时，如前文所述对标的公司盈亏平衡点的分析，标的公司在可预见的不利情景下仍能维持盈利。2024年度备考报表的亏损扩大情形，反映的是标的公司投产前和行业低谷叠加的情形，该等情形在标的公司结构性盈利改善后已不具备重现基础。

（2）归母权益进一步增厚

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东权益合计从90.37亿元增至111.83亿元（以2025年备考报表测算），增长23.75%，归母权益显著增厚，资产负债结构进一步优化。同时，本次配套募集资金不超过15亿元，其中5亿元用于补充流动资金和偿还债务，有助于改善上市公司流动性和降低财务费用。

3.进一步分析本次交易如何提高上市公司质量

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标的公司2025年度已实现扭亏为盈，且处于产能释放和产品结构优化的上升通道，基本面持续改善。在此背景下，本次交易从四个维度提升上市公司质量。

（1）归母利润增厚直接提升股东回报

根据本次交易评估机构收益法的预测，未来年度，标的公司主营业务收入呈现稳健增长的特征，毛利率稳步提升，利润总额及净利润实现平稳增长。本次交易完成后，上市公司对标的公司归属利润的分享比例从45.11%升至58.11%，随着标的公司未来业绩的稳步增长，上市公司归母净利润及基本每股收益将进一步增加，有助于提升上市公司的盈利能力，对增强上市公司的持续经营能力有正向的影响，切实维护上市公司及全体股东的整体利益。

（2）控制力进一步提升

交易前上市公司通过表决权委托方实现对广西钢铁的控制，控制权附有期限条件。交易后自有持股58.11%已超过绝对控股线，不再依赖柳钢集团表决权委托即可独立管控标的公司，控制的独立性和稳定性得到根本性强化，有助于提升治理效能和经营决策效率。

（3）资产质量与流动性同步改善

归母权益增厚23.75%使上市公司的信用基础和抗风险能力进一步加强。配套募集资金5亿元补流和偿债有助于压降财务费用，2025年利息支出约93,430.71万元，补流后财务费用率将有所下降，直接释放利润空间。

（4）本次交易不产生新增经营风险

标的公司已在上市公司合并报表范围内，收购少数股权不改变合并主体，不引入新的业务板块，不产生商誉，不新增关联交易。交易对方柳钢集团为上市公司控股股东，交易对价以评估值为基础协商确定，不存在通过高价收购向控股股东输送利益的情形。

4.对上市公司持续经营能力的影响

本次交易完成后，上市公司对核心盈利资产的掌控力增强、归母权益增厚、流动性改善，标的公司经营基本面持续向好，上述因素共同保障了上市公司持续经营能力的稳步提升。

综上，本次交易通过提升对标的公司的持股比例，在盈利能力、控制力、资产质量和风险管控四个层面强化了上市公司质量，不会对上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。

（四）报告期各期标的公司销售人员数量、人均薪酬及变动原因，是否与同行业或同地区公司存在显著差异；标的公司由上市公司提供代销服务的原因及销售服务费支付标准，是否与集团其他成员一致，是否存在由上市公司承担成本费用情况

标的公司为柳钢集团防城港钢铁基地的运营主体，自投产以来即纳入上市公司柳钢股份的统一销售管理体系，由上市公司销售中心集中履行全部销售职能。标的公司自身未设立销售部门、无专职销售人员，无法直接以销售人员数量及人均薪酬与同行业可比公司进行对比。可比公司通常自建销售团队并承担相应的人员薪酬及业务费用，而标的公司通过向上市公司支付代销服务费的方式获取销售服务。

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标的公司广西钢铁作为上市公司的控股子公司，其产品由上市公司销售中心统一销售，是上市公司集约化经营模式及优化资源配置的体现，具有商业合理性。报告期内，标的公司向上市公司的销售服务费支付标准为固定标准5元/吨（不含税），与柳钢集团向上市公司支付的代销费率完全一致。在该代销模式下，标的公司销售费用仅包含代销服务费一项，不含销售人员薪酬、差旅费、业务招待费、广告宣传费等可比公司自建销售团队时通常发生的费用。因此，标的公司销售费用率分别为0.13%和0.15%，低于同行业可比公司中位数水平（0.35%和0.33%）。若按同行业可比公司销售费用率中位数水平模拟测算，标的公司2024年和2025年利润总额将分别减少7,209.86万元和6,707.15万元，对2025年利润总额的影响不足5%，整体影响有限。

上市公司与标的公司各自独立核算、独立承担成本费用，不存在上市公司为标的公司承担成本费用的情况。

1.报告期各期标的公司销售人员数量、人均薪酬及变动原因

标的公司广西钢铁为柳钢集团防城港钢铁基地的运营主体，自投产以来即纳入上市公司柳钢股份的统一销售管理体系，未独立设立销售部门和配置专职销售人员。报告期内，标的公司2024年度和2025年度销售人员数量均为零，无销售人员薪酬支出。

标的公司钢铁产品的市场开拓、客户管理、订单分配、合同签订、价格策略制定及售后服务协调等全部销售职能，均由上市公司销售中心统一履行。双方已签署代销服务协议，标的公司按每月钢铁产品销售结算量以固定单价向上市公司支付销售服务费，作为销售费用的唯一构成项。2024年度和2025年度，标的公司销售费用分别为4,288.86万元和5,819.10万元，主要内容为向上市公司支付的销售服务费。

2.与同行业或同地区公司对比情况

标的公司无专职销售人员，无法直接以销售人员数量及人均薪酬与同行业可比公司进行对比。该差异源于销售模式的根本不同，可比公司通常自建销售团队并承担相应的人员薪酬及业务费用，而标的公司通过向上市公司支付代销服务费的方式获取销售服务。因此，更具可比性的对比维度为吨钢销售费用及销售费用率。报告期内，标的公司的吨钢销售费用为固定标准5元/吨（不含税），与柳钢集团向上市公司支付的代销费率完全一致。

标的公司销售费用率分别为0.13%和0.15%，低于同行业可比公司中位数水平（0.35%和0.33%），主要系标的公司销售费用仅包含向上市公司支付的代销服务费这一单项内容，不含销售人员薪酬、差旅费、业务招待费、广告宣传费等可比公司自行开展销售业务时通常发生的费用类型。

3.标的公司由上市公司提供代销服务的原因及销售服务费支付标准，是否与集团其他成员一致，是否存在由上市公司承担成本费用情况

（1）标的公司由上市公司提供代销服务的原因

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上市公司柳钢股份作为柳钢集团钢铁主业的核心上市平台，已建立覆盖全集团钢铁主业的销售中心，负责统一销售管理。由该销售中心对集团内各钢铁生产基地（包括标的公司广西钢铁）的产品实施统一的市场开拓、客户管理、订单分配和价格策略制定，符合上市公司集中管控与最大化协同效应的需要。标的公司由该销售中心统一代销，具有以下商业合理性：

1）避免内部竞争。上市公司销售中心统筹集团内全部钢铁产能的销售资源，形成统一的对外销售口径，避免各生产基地之间因争夺客户而产生内部竞争，增强对下游客户的整体议价能力和市场话语权；

2）发挥规模效应。上市公司销售中心已建有成熟的客户网络、渠道体系及信息化管理平台，由其为标的公司提供代销服务，可避免标的公司重复建设销售团队和渠道，有效降低销售费用，符合规模经济原则；

因此，标的公司广西钢铁作为上市公司的控股子公司，其产品由上市公司销售中心统一销售，是上市公司集约化经营模式及优化资源配置的体现，具有商业合理性。

（2）销售服务费支付标准，是否与集团其他成员一致

上市公司除了代销标的公司的产品外，作为解决柳钢集团与上市公司在销售端可能存在的同业竞争关系的一种方式，上市公司也接受柳钢集团的委托代销其冷轧钢带、热轧板带产线生产的产品。

上市公司向标的公司及柳钢集团收取的销售服务费按照市场化原则确定，报告期内标的公司销售服务费支付标准情况及与柳钢集团对比情况如下：

由上表可知，标的公司对上市公司的销售服务费支付标准与柳钢集团向上市公司的销售服务费支付标准一致，不存在利益输送的情形。

（3）是否存在由上市公司承担成本费用情况

上市公司柳钢股份销售中心为标的公司广西钢铁提供代销服务，是基于双方签署的代销服务协议开展的正常商业交易，标的公司独立承担其自身生产经营过程中发生的各项成本费用，上市公司并未为标的公司垫支或承担其生产经营成本。

上市公司销售中心为履行代销服务所发生的各项费用，按照谁受益谁承担的原则进行划分，共同发生的费用能分摊则分摊，不能分摊的费用则通过向标的公司收取代销服务费的方式获得合理补偿。上市公司销售中心为标的公司提供代销服务所收取的费用，系按照市场化

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原则，参考服务成本及市场价格由双方协商确定，定价公允。标的公司则按照代销服务协议约定支付服务费用，将其作为销售费用在其自身财务报表中列支。双方分别独立核算各自承担的成本费用，权责清晰，不存在混同或由一方单方承担的情形。综上所述，标的公司报告期内无专职销售人员，产品由上市公司销售中心统一代销，系上市公司集约化经营的制度性安排。销售服务费5元/吨的标准与柳钢集团一致，定价公允。标的公司吨钢销售费用处于行业较低水平，销售费用率低于同行系集中代销模式的客观结果。上市公司与标的公司各自独立核算、独立承担成本费用，不存在上市公司为标的公司承担成本费用的情况。

（五）报告期各期标的公司管理人员数量、人均薪酬及变动原因，是否与同行业或同地区公司存在显著差异；管理费用中其他的具体内容报告期内标的公司管理人员规模整体稳定，人均薪酬有所增长，系2025年度经营业绩大幅改善后薪酬奖励增加及社保基数上调所致。标的公司管理人员人均薪酬处于同行业可比公司合理区间，远高于所在地防城港市城镇非私营单位在岗职工平均工资水平，符合管理人员薪酬定位。管理费用中“其他”项目以运维费、残保金、动力消耗等常规管理支出为主，各项变动均有合理业务背景。标的公司管理人员薪酬及管理费用构成不存在异常情形。

1.报告期各期标的公司管理人员数量、人均薪酬及变动原因

报告期内标的公司管理人员数量及人均薪酬情况如下：

如上表所示，报告期内，标的公司管理人员规模整体保持稳定，在岗总人数基本持平。2025年度人均薪酬从40.71万元增至43.78万元，增幅7.54%，主要系标的公司2025年度经营业绩较好，中层管理人员薪酬奖励增加，且各职能部室核发的专项奖励也有所增加，同时与工资总额挂钩的五险一金费用、工会经费同步增加。因此在管理人员人数变动不大的情况下，标的公司人均薪酬有所增长。

2.报告期各期标的公司管理人员数量、人均薪酬与同行业可比上市公司对比情况

标的公司管理人员数量及人均薪酬与同行业可比上市公司对比如下：

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标的公司管理人员人均薪酬较为稳定，报告期内处于40至44万元区间，与可比公司中位数42.98万元和41.08万元接近。各可比公司管理人员人均薪酬的差异主要源于以下两个方面：

其一，地区经济水平差异。三钢闽光位于福建省三明市，本钢板材位于辽宁省本溪市，南钢股份位于江苏省南京市，各所在地的经济发展水平、城镇职工平均工资和社保缴费基数均不同，直接影响了管理人员薪酬水平。标的公司位于广西防城港市，与各可比公司所在地的经济水平差异自然体现为人均薪酬的合理差异。

其二，业务规模与管理复杂度不同。安阳钢铁2025年末管理人员2,283人、包钢股份2,030人，显著多于标的公司的524人，主要系前者业务规模更大、子公司数量更多、管理层级更复杂，而标的公司采用现代化工厂模式建设，自动化与数字化管理系统依托程度较高，管理人员配置更为精简。三钢闽光管理人员482人与标的公司524人接近，其人均薪酬63.77万元高于标的的43.78万元，主要系三明市地处闽西北经济发达区域，且三钢闽光作为福建省国资委直管企业的薪酬体系定位与标的公司有所差异。

3.标的公司管理人员数量、人均薪酬与同地区公司对比情况

从所在地工资水平看，根据防城港市住房公积金管理中心发布的公告，2024年防城港市城镇非私营单位在岗职工年平均工资为97,403元，标的公司管理人员人均薪酬40.71万元约为当地平均工资的4.18倍。处于该水平的原因在于，标的公司管理人员包括中层及以上管理干部和核心职能部门负责人，其薪酬水平对标的是同级别钢铁行业管理岗位，而非当地一般职工平均水平。以当地平均工资作为参照，标的公司管理人员薪酬水平与国有企业管理岗位的市场定位匹配，不存在异常偏高或刻意压低的情形。

4.管理费用中“其他”项目具体内容

2024年度、2025年度标的公司管理费用中的其他项目发生额分别为4,800.58万元、4,684.64万元，具体内容如下：

单位：万元

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上述项目中，2025年度较2024年度变动幅度较大的项目为诉讼费和外委业务费。诉讼费从15.73万元增至577.11万元，主要系标的公司2025年度新增多项未决诉讼所致。具体包括自然人董华林建设工程施工合同纠纷案，起诉标的695.74万元，2025年7月立案；自然人朱春喜建设工程施工合同纠纷案，起诉标的688.19万元，2025年10月立案。此外中冶赛迪就同一建设工程合同纠纷向标的公司提起反诉，标的金额20,711.76万元，该案自2024年起持续审理。上述案件的诉讼费、律师费及财产保全费在2025年度集中发生，导致诉讼费同比大幅增加。外委业务费从633.52万元降至2.73万元，主要系标的公司2024年度将部分后勤及辅助业务外包给第三方服务商，2025年度该部分业务改为由标的公司自有员工承接，外包支出相应归零。其余项目的年度间变动幅度均在合理范围内，与标的公司日常经营管理活动的实际需要相匹配。综上所述，标的公司管理人员规模总体稳定，人均薪酬2025年度有所增长系经营业绩大幅改善后薪酬激励增加及社保基数上调的合理结果。人均薪酬水平处于同行业可比公司合理区间，同时远高于所在地防城港市城镇非私营单位在岗职工平均工资，符合管理岗位薪酬定位。管理费用中“其他”项目以运维费、残保金、动力消耗等常规管理支出为主，2025年度诉讼费增长系新增未决诉讼的正常反映，外委业务费下降系外包业务收回自营所致，各项变动均有合理业务背景。标的公司管理人员薪酬及管理费用构成不存在异常情形。

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（六）报告期各期，各主要研发项目投入的主要构成，物料、人员投入与研发进度的匹配关系；2025年研发活动可形成销售产品的依据及合理性，与 2024 年差异较大的原因及合理性报告期内标的公司的研发项目与钢材生产流程深度绑定，主要围绕工艺参数优化、产品升级、降低能耗与成材率等方面开展。标的公司研发投入以物料消耗为主体，系钢铁行业研发活动的固有特征。

标的公司2025年度形成可销售产品的研发支出较2024年度增加，主要系2025年度标的公司结合下游市场需求及自身产品升级战略，对研发方向进行结构性调整，将研发重心向高端化、差异化品种开发倾斜。这类新产品开发和工艺优化类项目依托产线试制的产出量更大，相应结转至营业成本的金额更高。上述会计处理符合《企业会计准则解释第15号》规定，物料及人员投入与研发进度相匹配，变动具有合理性。

1.报告期各期，各主要研发项目投入的主要构成，物料、人员投入与研发进度的匹配关系

报告期内，标的公司研发投入前十大研发项目的主要构成，物料、人员投入与研发进度的匹配关系如下表所示：

单位:万元

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如上表所示，报告期内标的公司的研发项目与钢材生产流程深度绑定，主要围绕工艺参数优化、产品升级、降低能耗与成材率等方面开展。标的公司研发投入以物料消耗为主体，消耗费用占研发总投入的95%以上，系钢铁行业研发活动的固有特征。标的公司主要研发项目物料、人员投入与研发进度相匹配。

2. 2025年研发活动可形成销售产品的依据及合理性，与2024年差异较大的原因及合理性

（1）2025 年研发活动可形成销售产品的依据及合理性

2025年度，标的公司形成可销售产品的前十大研发项目及形成销售的原因如下：

单位：万元

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6-3-22

由上表可知，标的公司形成可销售产品的研发项目可分为两类。第一类为新产品开发（序号1、2、4、5、10），研发目标即为推出特定牌号或规格的钢材产品，试制过程依托现有产线进行，产出的热轧板带、冷轧钢带、镀锌钢带等产品在物理形态、质量标准和客户使用性能上均达到商品属性要求，符合存货确认条件。第二类为工艺开发及优化（序号3、6、7、8、9），研发目标为改进现有产品的生产工艺、降低生产成本或提升产品性能，研发试制紧密衔接正常生产流程，试制产出即为可入库并对外销售的钢材产品。

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上述研发项目与标的公司钢材生产流程深度绑定，主要围绕工艺参数优化、产品升级、降低能耗与成材率等方面开展，研发项目主要依托于烧结、炼铁、炼钢、连铸、热轧、冷轧等正常生产工序进行，最终会形成具备市场流通属性的钢材产品，因此应当属于研发过程中产出的产品。标的公司根据《企业会计准则解释第15号》的相关规定，将研发过程中产出的产品或副产品对外销售时，按照《企业会计准则第14号――收入》和《企业会计准则第1号――存货》等规定，将相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。因此标的公司研发活动可形成销售产品具备合理性。

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（2）与2024年差异较大的原因及合理性

2024年度，标的公司已立项的研发投入合计159,039.84万元，无符合资本化条件的研发项目开发支出，形成的产品已对外销售，计入营业成本76,346.32万元，占比48.00%。2025年度，标的公司已立项的研发投入合计181,620.03万元，无符合资本化条件的研发项目开发支出，形成的产品已对外销售，计入营业成本138,907.04万元，占比76.48%。2025年度较2024年度形成可销售产品的研发支出增加62,560.72万元，增幅81.94%。系2025年度标的公司对研发方向的结构性调整。标的公司结合下游市场需求及自身产品升级战略，将研发重心进一步向高端化、差异化品种开发倾斜。因此2025年度研发项目更多围绕产品升级与工艺优化开展，研发活动形成的可实现销售的产品增多，对应计入营业成本的金额较2024年度增加，因此2025年研发活动可形成销售产品与2024年差异较大具备合理性。

综上所述，标的公司研发投入中以物料消耗为主。研发形成可销售产品的会计处理符合《企业会计准则解释第15号》的规定。2025年度形成可销售产品的研发支出较2024年度增长81.96%，系公司对研发方向的结构性调整，变动具有合理性。

（七）标的公司对固定资产分类及折旧年限进行变更的原因及合理性，2024年4月1 日开始执行变更的原因及合理性，变更后固定资产分类及折旧年限与上市公司及可比公司比较情况，进一步分析固定资产折旧计提的充分性

标的公司本次变更系参照母公司柳钢股份的统一会计估计变更方案执行。变更原因客观，变更时点合理，变更后折旧年限与上市公司一致、处于同行业可比区间，标的公司固定资产折旧计提充分。

1.标的公司对固定资产分类及折旧年限进行变更的原因及合理性

（1）变更原因

标的公司防城港基地主要产线于2018年至2024年间陆续建成投产，3800mm宽厚板轧机、2030mm冷连轧机组和1780mm热连轧机组等核心装备均采用国内领先或国际先进的工艺配置，设备额定使用寿命和设计疲劳强度均优于柳钢股份本部已运行多年的老旧产线。标的公司建立了定期保养和检修制度，报告期内对厂房建筑物持续修缮更新，设备实际运行状态良好，部分固定资产的实际可使用年限已超过原会计估计年限。根据《企业会计准则第4号――固定资产》第十九条的规定，企业至少应当于每年年度终了对固定资产的使用寿命进行复核。标的公司在客观评估上述因素后对折旧年限进行了调整，变更后的折旧年限更能反映固定资产经济利益的预期实现方式。变更前后各类别折旧年限的对比情况如下：

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（2）执行时点及合理性

柳钢股份于2024年6月21日发布会计估计变更公告，自4月1日起，对其固定资产分类及折旧年限进行变更，固定资产折旧年限有所延长，变更原因为：“随着技术的发展和科技的进步以及新材料、新技术的应用，使得建筑物、电气设备的技术标准、水平更高。并且近年来公司陆续对厂房建筑物进行修缮及更新改造，对现有设备进行定期保养和检修，公司对固定资产维护、管控较好，部分建筑物、设备的实际使用年限超过了原估计使用年限且仍运行良好。为了更加客观、公允的反映公司财务状况和经营成果，使资产计提折旧的期间更加合理，公司对相关固定资产的折旧年限进行了复核。根据实际情况，拟对公司部分固定资产分类及折旧年限进行变更。”

标的公司作为柳钢股份控股子公司，在参照母公司方案并完成自身设备状态复核后同步于4月1日起执行，确保了合并报表范围内会计政策的一致性和财务信息的可比性。

本次变更系集团统一的会计政策调整，标的公司作为控股子公司参照母公司方案执行，变更后的折旧政策与母公司完全一致，不存在个别主体单独利用会计估计变更调节利润的空间。同时，根据测算，2024年4-12月折旧费用减少17,900.24万元，占同期营业成本的0.57%，对营业成本影响有限，对利润总额有较大影响，但即使将该金额予以还原，标的公司2024年度仍处于亏损状态，不具有通过会计估计变更改变盈亏性质的效果。

2.标的公司变更后固定资产分类及折旧年限与上市公司及可比公司比较情况

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（1）与上市公司对比

由上表可知，标的公司变更后固定资产分类及折旧年限与上市公司不存在差异。

（2）与可比上市公司对比

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如上表所示，标的公司对固定资产分类对比同行业可比上市公司没有重大差异。标的公司固定资产中占比最高的房屋及建筑物、机器设备折旧政策处于同行业较严谨水平；运输设备、电子设备折旧政策因各公司归类细节有所差异而较同行业有一些差异性，但整体保持在合理范围内。因此，标的公司不存在通过延长折旧年限调节利润的情形，固定资产的折旧计提具备充分性。

3.固定资产折旧计提的充分性

本次变更对标的公司折旧费用的影响有限，折旧计提与资产实际损耗程度匹配。具体如下：

（1）折旧费用的量化影响。根据测算，2024年4-12月折旧费用减少17,900.24万元，2025年度减少23,866.98万元，分别占同期营业成本的0.57%和0.68%，系标的公司参照母公司柳钢股份统一方案执行，变更后折旧政策与母公司完全一致，不存在个别主体单独利用会计估计变更调节利润的空间。2025年度标的公司固定资产折旧费用合计198,362.52万元，占期末固定资产原值的4.28%、占营业收入的5.23%，折旧年限与同行业可比公司处于同一区间，折旧政策不存在显著差异，折旧计提充分。

（2）折旧与资产损耗的一致性。截至2025年末，标的公司固定资产成新率约为81.24%，与防城港基地主要产线2018至2024年间陆续投产的节奏相匹配――多数设备尚处于使用寿命前期，实际运行状态良好。折旧计提水平与资产实际损耗程度一致，不存在折旧计提不足的情形。

综上，标的公司本次固定资产折旧年限变更基于设备实际使用状态和上市公司统一会计政策的客观需要，变更时点与母公司同步，变更后折旧政策与上市公司一致、处于同行业可比公司合理区间，折旧计提充分，符合企业会计准则的规定。

（八）2025年标的公司增值税加计抵减金额较大的原因；结合标的公司历史数据和同行业可比公司情况，分析标的公司增值税加计抵减的可持续性，对本次评估的影响及合理性

标的公司2025年度增值税加计抵减金额27,617.20万元，金额较大主要系标的公司于2025年3月首次取得先进制造业企业资格后，以税收优惠政策适用期间（2024年1月1日至2025年4月30日）的可抵扣进项税额为基数计算的加计抵减额于2025年4月一次性进行申报所致。截止本回复出具日，标的公司尚未取得2025年度先进制造业企业资格认定，后续能否持续取得需根据年度审核结果判断。本次评估已基于谨慎性原则在收益法预测中未

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纳入该税收收益，且最终以资产基础法为定价依据，该事项对评估结论无实质性影响。

1.2025年标的公司增值税加计抵减金额较大的原因

标的公司于2025年2月经广西壮族自治区相关部门审核确认为2024年第二批高新技术企业，依据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）及《三部门关于2024年度享受增值税加计抵减政策的先进制造业企业名单制定工作有关事项的通知》（工信厅联财函〔2024〕248号）的规定，新认定的高新技术企业适用加计抵减政策的期间为2024年1月1日至2025年4月30日，按当期可抵扣进项税额的5%抵减应纳增值税。

因标的公司2025年3月方取得先进制造业企业资格认定，2024年度未在当期确认该项收益。2025年度报表中确认的加计抵减金额包含两部分基数：一是以2025年1至4月可抵扣进项税额为基数计算的加计抵减额，二是2024年度可抵扣进项税额为基数计算的加计抵减额。两部分基数合并于2025年度报表一次性体现，导致当期加计抵减金额偏高。

2025年度加计抵减27,617.20万元的构成中，以2024年度可抵扣进项税额为基数计算的加计抵减额为20,269.17万元；以2025年1至4月可抵扣进项税额为基数计算的加计抵减额为7,348.03万元。标的公司以前年度尚未取得先进制造业企业资格，故不存在增值税加计抵减。

2.标的公司历史数据和同行业可比公司情况

（1）历史数据

标的公司于2025年3月通过先进制造业企业资格认定，以前年度尚未取得先进制造业企业资格，故以前年度不存在增值税加计抵减情况。

（2）同行业可比公司情况

标的公司2025年度增值税加计抵减金额与同行业可比上市公司对比情况如下：

单位：万元

根据可比上市公司公开披露的2025年度财务报告，安阳钢铁、三钢闽光2025年度无增

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值税加计抵减。标的公司2025年度增值税加计抵减金额均高于本钢板材、南钢股份、包钢股份，主要系各公司先进制造业企业资格认定时点及抵减区间不同所致：标的公司于2025年3月通过先进制造业企业资格认定，根据相关文件核定其加计抵减优惠政策的适用期间为2024年1月1日至2025年4月30日，2024年度及2025年1-4月可抵扣进项税额加计抵减额在2025年一次性体现，实际抵扣月数达16个月，而本钢板材、南钢股份及包钢股份取得先进制造业企业资格的时间均早于标的公司，其按常规年度进行进项税额加计抵减额计算。

3.增值税加计抵减的可持续性分析

该加计抵减在现行政策有效期内的可持续性分析如下：

（1）政策层面的稳定性。43号公告系由财政部和国家税务总局联合发布的国家级规范性文件，政策执行期间明确为2023年1月1日至2027年12月31日，法律效力明确。该政策是国务院推动制造业高质量发展系列部署的重要配套措施，覆盖面广，在有效期内发生无故调整或提前退出的可能性较小；

（2）资质层面的持续性。享受该政策的核心前提为两项：一是具备有效的高新技术企业资格，二是制造业销售额占全部销售额比重超过50%。标的公司2024年12月取得高新技术企业证书，有效期三年，证书处于有效期内；主营业务为钢材生产和销售，制造业收入占营业收入比例持续超过90%，高于50%的认定门槛。关于先进制造业企业资格的年度认定，标的公司已于2025年3月首次通过审核并列入名单，截止本回复出具日，标的公司尚未取得2025年度先进制造业企业资格认定，标的公司未来能否持续取得先进制造业企业资格认定存在不确定性，需根据申请当时的政策环境进一步判断。

4.对本次评估的影响及合理性

增值税加计抵减属于阶段性税收优惠政策，目前政策执行期至2027年12月31日，该政策到期后能否延续存在一定不确定性。评估机构在收益法预测中基于谨慎性原则未将该加计抵减的未来收益纳入预测范围，该处理方式符合资产评估准则关于“对不能确定是否享有或享有期间不明确的优惠政策不作预测”的执业要求。最终评估结论采用资产基础法评估结果，增值税加计抵减属于未来期间可能发生的税收收益，与资产基础法下评估基准日各项资产和负债的现实价值无关。因此，标的公司增值税加计抵减事项对本次评估结论没有影响，评估处理具备充分合理性。

（九）会计师核查程序及核查意见

1.核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅上市公司2024年度备考合并财务报表，对比本次交易前后主要财务指标变动；

（2）获取标的公司2022-2025年财务报表及收入成本明细，分析经营业绩变动趋势及扭亏为盈的主要驱动因素；复核标的公司管理层基于2023-2025年经营数据的盈亏平衡测算,

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复核管理层关于售价-矿价、售价-销量的双变量敏感性分析；

（3）查阅评估报告及评估说明，了解收益法下标的公司未来经营预测，结合持股比例变化测算本次交易对上市公司主要财务指标的影响；

（4）获取标的公司报告期销售费用明细表，将标的公司报告期内的销售费用率与同行业可比公司进行比较并分析差异原因；

（5）访谈相关人员，了解标的公司及上市公司销售部门组织架构情况及人员配置情况，了解上市公司代销标的公司及柳钢集团产品的原因及具体模式，获取相关代销协议，了解代销服务费支付标准，了解销售活动产生的费用的归属划分及承担情况；

（6）获取标的公司员工名册，了解标的公司报告期内管理人员数量情况及人均薪酬情况，并就其变动原因访谈相关人员，了解变动原因；将标的公司报告期内管理人员人均薪酬水平与同行业可比公司及同地区工资水平进行比较并分析差异原因；

（7）获取标的公司管理费用明细表及访谈财务人员，了解标的公司报告期内管理费用“其他”的具体构成及波动原因；

（8）获取标的公司研发投入项目明细表，抽取报告期各期研发投入前十大项目获取其预算情况、研发投入构成、人员投入情况及研发进度情况，分析前述信息的匹配情况；

（9）查阅研发投入项目明细表，了解报告期各期研发投入计入研发费用及营业成本的具体情况及波动情况，并就研发活动可形成销售产品的原因及报告期研发投入结转至营业成本的金额的波动原因访谈相关人员；抽取报告期形成可销售产品的前十大研发项目获取项目资料，了解项目内容、研发成果及相关研发产品的销售情况；

（10）查阅审计报告及上市公司公告，了解折旧政策变更内容、原因及对利润的影响金额；将变更后折旧政策与上市公司及可比公司对比，并分析固定资产折旧计提的充分性；

（11）访谈财务人员，了解增值税加计抵减金额较大的原因；与同行业可比公司对比；查阅政策文件评估可持续性，评估标的公司是否可持续享受该优惠政策；查阅本次交易的《资产评估报告》及评估说明，了解评估机构对标的公司进行未来收益预测时，对该税收优惠的考量。

2.核查意见：

经核查，会计师认为：

（1）2024年度备考报表模拟亏损年份情形下归母净利润亏损小幅扩大但幅度可控，归母权益增厚23.27%；标的公司2025年已扭亏为盈，正常盈利年度将增厚上市公司归母净利润和每股收益；

（2）标的公司经营业绩由钢铁产品售价、原材料采购成本、产销量及产品结构四项因素共同驱动；标的公司2025年净利润133,531.33万元，盈亏平衡分析表明，各单一变量需经历较大幅度的不利变动方触及盈亏平衡线，其中售价安全边际最窄，废钢采购价安全边际

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最宽。二维敏感性矩阵进一步显示，标的公司具有盈利抗风险能力；

（3）本次交易后持股比例从45.11%升至58.11%，归属利润分享比例相应提高；标的公司盈亏平衡安全边际充足，交易对上市公司持续经营能力无重大不利影响；

（4）标的公司无专职销售人员，产品由上市公司销售中心统一代销，系集约化经营的制度安排。销售服务费5元/吨与柳钢集团一致，定价公允。上市公司与标的公司独立核算，不存在代为承担成本费用的情况；

（5）管理人员人均薪酬处于同行中位水平，增长系经营业绩改善后激励增加；管理费用“其他”以运维费、残保金、诉讼费为主，无异常情形；

（6）标的公司研发投入以物料消耗为主体，主要研发项目物料、人员投入与研发进度相匹配。2025年形成可销售产品的研发支出增长81.96%系研发方向向产品升级倾斜的结构性调整，会计处理符合准则规定；

（7）标的公司折旧政策变更系参照母公司柳钢股份统一方案执行，变更后折旧年限与上市公司一致、处于同行可比区间，折旧计提充分，不存在利用变更调节利润的情形；

（8）2025年增值税加计抵减较大系首次取得先进制造业企业资格后一次性确认所致，后续年度将回落至常规水平；标的公司未来能否持续取得先进制造业企业资格认定存在不确定性，需根据申请当时的政策环境进一步判断；该优惠属于阶段性政策，收益法预测未纳入，对评估结论无实质性影响。

二、关于标的公司收入与客户

根据申报材料：（1）2024年和2025年，标的公司营业收入分别为3,285,348.47万元和3,795,832.52万元，产品包括棒线材、冷轧钢带、宽厚板等；（2）标的公司所处钢铁行业属于典型强周期行业，目前仍面临结构性产能过剩的压力；（3）报告期内标的公司前五大客户集中度分别为48.63%和42.75%；（4）标的公司主要下游客户为钢材贸易商及船舶、汽车、家电、工程机械等终端用户企业，采用的销售渠道有贸易商销售、直供终端客户销售，其中通过贸易商销售比例最大；（5）标的公司存在时点和时段法确认收入；（6）标的公司境外收入分别为122,046.58万元和224,394.25万元。

请在重组报告书中补充披露：（1）标的公司具体收入确认政策，收入确认时点及相关依据，与同行业可比公司的差异；（2）标的公司收入季节性分布情况，并分析波动原因及合理性。

请公司披露：（1）标的公司不同产品的主要应用领域，是否存在较大差异，产能是否可以调节；（2）标的公司主营业务收入变动趋势是否与下游趋势及可比公司一致，销售单价变动趋势是否与公开市场价格变动趋势一致，销售数量是否与其主要产线产能、达产时间、爬坡过程等匹配；（3）根据不同应用领域，分析标的公司收入构成及金额，单价、销售数量变动情况及原因，各类产品收入变动存在差异的原因，是否与下游趋势一致；（4）结合行业周期、下游需求、市场竞争、产品定制化程度、客户粘性、在手订单等，分析标

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的公司收入的可持续性；（5）标的公司客户集中度较高的原因，是否符合行业惯例及下游情况，报告期内前五大客户变动的原因；（6）与主要客户合作过程、占主要客户同类产品的比例、主要客户基本情况、行业地位、报告期内销售金额变动原因以及与客户自身业绩情况的匹配性，不同客户毛利率差异及变动情况；（7）报告期内标的公司贸易商销售收入金额及占比，是否符合行业惯例；报告期内贸易商收入和直销收入变动原因；标的公司对贸易商的管理模式；贸易商模式和直销模式在目标市场、客户群体、收入确认时点、毛利率上的差异；（8）报告期各期主要贸易商客户对应的主要终端客户、期末库存及期后销售情况，是否存在囤货现象；交易规模与其注册资本、经营规模、员工人数是否匹配，是否主要或专门销售标的公司产品；（9）标的公司及其关联方与贸易商、贸易商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作；（10）时点法确认收入和时段法确认收入在业务、产品等方面的区别；区分不同收入确认模式，结合合同条款关于验收、款项支付、质保期、控制权转移等有关约定及同行业可比公司情况等，说明标的公司收入确认方法的准确性，是否符合企业会计准则的要求；（11）境外收入国家或地区的分布、金额及占比，地缘政治、贸易政策等对标的公司收入的影响及应对措施。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）披露对标的公司收入真实性的核查方法、核查比例及核查意见；（3）披露对贸易商模式核查方法、核查比例，并对贸易商模式下收入真实性准确性发表明确意见；（4）披露报告期各期海关出口数据与外销收入差异的具体原因，外汇管理局提供的资金流数据与货物流、收入金额的匹配性，明确对标的公司报告期境外收入的核查方法、核查比例、核查过程及核查结论。【公司回复】

（一）请在重组报告书中补充披露：（1）标的公司具体收入确认政策，收入确认时点及相关依据，与同行业可比公司的差异；（2）标的公司收入季节性分布情况，并分析波动原因及合理性

1.标的公司具体收入确认政策，收入确认时点及相关依据，与同行业可比公司的差异

关于“标的公司具体收入确认政策，收入确认时点及相关依据”，上市公司已在《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“十二、报告期内会计政策和相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”披露如下：

“1、收入的确认

标的公司的主要产品包括钢材、钢坯、化产品、煤气等。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

……

标的公司在销售钢铁、焦化及其他产品时，在客户取得产品控制权时，确认销售收入，即：①与客户签订了产品销售合同；②产品已发货，客户已取得相关产品控制权。

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标的公司在销售工程材料、耐火材料及其他材料时，在客户取得商品控制权时，确认销售收入，即：①与客户签订了商品销售合同；②商品已发货，客户已取得相关商品控制权。

（3）标的公司通常情况下根据销售方式的不同，收入确认的具体方法如下： ①据销售合同约定，销售钢铁、焦化产品及其他产品，国内发货分物流园仓库、发货站两种方式发货，物流园发货收入确认时点以开具发运通知单时点确认；发货站发货收入确认时点以装车计量单确认；出口以报关单时点确认收入。②焦炉煤气通常以气量表抄表数确认收入。”

关于“与同行业可比公司的差异”，上市公司已在《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“十二、报告期内会计政策和相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”补充披露如下：

“（4）标的公司具体收入确认政策、收入确认时点及相关依据与同行业可比公司对比情况如下：

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注：上述信息取自各可比公司定期报告等公开披露文件。如上所示，标的公司销售商品收入确认政策与同行业可比公司基本一致，收入确认时点较同行业可比公司不存在较大差异。”

2.标的公司收入季节性分布情况，并分析波动原因及合理性

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之中补充披露标的公司收入季节性分布情况如下：

“（4）主营业务收入季节性分析

报告期内，标的公司主营业务收入季节性变动情况如下：

单位：万元

钢铁行业生产具有连续性特征，钢材需求受春节假期、基建施工季节性等因素存在一定波动，但整体分布较为均衡。标的公司采用先款后货+以销定产的经营模式，产品销售受下游客户订单驱动，报告期各季度收入分布不存在显著的季节性特征。”

（二）标的公司不同产品的主要应用领域，是否存在较大差异，产能是否可以调节

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报告期内，标的公司主营业务收入按产品类型划分可分为棒线材、冷轧钢带、宽厚板、热轧板带、镀锌钢带、钢坯六大类。钢材产品具有一对多的通用性特征，同一品类可同时服务于数个景气方向不同的下游行业，且不同品类在下游行业的应用中存在交叉。棒线材核心应用于房屋建筑、市政基建等领域，少量应用于工业线材；宽厚板聚焦船舶及海洋、新能源、工程机械、模具、桥梁及压力容器等多个场景。热轧板带、冷轧钢带、镀锌钢带三类板材产品的下游行业覆盖存在一定重合，但产品定位与功能各有侧重，同时在综合类应用场景中存在合理的功能重叠与配套关系：其中，热轧板带为高温轧制的基础卷板，兼具深加工基材与终端用材双重属性，性价比突出，可用于交通物流（集装箱）、汽车制造、新能源、通用机械制造等领域；冷轧钢带以热轧板带为基板常温轧制而成，尺寸公差小、板面平整光洁，冲压成型性能优异，适配高精度连续冲压加工场景，在汽车和家电两大行业中，主攻高精度冲压件；镀锌钢带在经过热轧及酸洗工序或冷轧工序后的基板表面镀覆锌层，在保留基材成型性能的同时大幅提升耐大气腐蚀能力，可适配户外复杂使用环境，因此在汽车和家电两大行业中侧重防腐外覆件。报告期内，标的公司制造业用钢占主营业务收入的比重已从59.45%提升至66.85%，“4+X”战略聚焦汽车用钢、新能源用钢、船舶及海洋用钢、工业长材四大核心创效品类和家电、工程机械、集装箱、模具等特色品种集群，各品类对应下游的景气方向互不重叠，产品矩阵本身即构成对抗单一行业周期波动的结构性缓冲。产能调节方面，公司产能的可调节性源于“冶炼―连铸―轧制―深加工”的长流程生产架构，前端通用冶炼工序与多分支加工环节为产能调配提供了多层节点空间，并非基于不同品类产品之间的相互替代。标的公司依托“坯料跨品类调配+品类内部规格切换”双层机制，沿全生产流程可实现多层级的动态产能调度，能够根据下游需求变化与产品盈利水平统筹分配中间资源、灵活调整各品类的产出结构；但受各产线专属设备配置与轧制工艺差异的刚性约束，产线之间无法实现跨品类转产，各产品本身也不具备直接替代关系，整体调节弹性存在明确边界。

1.标的公司不同产品的主要应用领域，是否存在较大差异

标的公司五大品类在下游应用领域上存在差异性，这种分化使得公司的收入来源分布于不同景气周期的行业，具有一定的风险分散效果。标的公司五大品类产品的特点及主要应用领域如下：

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如上表所示，标的公司棒线材、冷轧钢带、宽厚板、热轧板带、镀锌钢带产品，因材质性能、规格尺寸、工艺特性及功能用途不同，主要应用领域存在差异，同时基于下游通用钢材需求属性，各产品应用场景存在合理、部分的重叠情形，具体情况如下：

（1）棒线材：生产高强螺纹钢、优质工业线材等产品，广泛用于房屋建筑、市政基建、轨道交通等领域的承重配筋，亦可用于工业线材领域。

（2）冷轧钢带：具备板面平整、尺寸精度高、表面质量优异、强度可控的特点，可满足精密冲压、成型加工需求。主要应用于汽车车身内外板、精密家电面板等对外观与精度要求较高的场景。

（3）宽厚板：主要应用于船舶及海洋、新能源、工程机械、模具、桥梁及压力容器等以大型承重、承压结构件为核心用途的场景。是公司高端重工用材的核心品类。

（4）热轧板带：属于基础板材原料，兼具板材深加工原料与通用工业用材双重功能――既作为冷轧钢带、镀锌钢带的中间基材，也直接应用于交通物流、汽车制造、新能源、通用机械制造等领域，定位介于厚板与精细薄板之间。

（5）镀锌钢带：在冷轧、热轧基材基础上增加镀锌工艺，耐腐蚀性突出。主要面向家电、汽车等对耐腐蚀性有硬性要求的场景。

各品类虽主要应用领域存在一定差异，但由于钢铁产品具备通用性、配套性特征，在部分综合类工业制造领域存在合理的场景重叠。

2.产能是否可以调节

标的公司主要产品生产流程图如下：

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标的公司产能具备分层动态调节能力，整体沿“冶炼―连铸―轧制―深加工”的生产流程自上而下实施调配，同时受产线硬件约束存在明确边界，具体情况如下：

（1）前端通用冶炼工序：构成产能调节的基础前提

高炉炼铁、转炉炼钢、连铸为全品类共用的上游工序，所产出的粗钢在连铸浇铸前具备完全通用性。从产能匹配关系看，标的公司轧钢工序整体设计产能高于粗钢产能，各下游轧线普遍存在一定富余加工能力，为坯料在不同产品间的分配调度提供了客观空间，是全流程产能调节的基础条件。

（2）连铸环节：方坯与板坯的大类产能调配

粗钢可根据生产计划浇铸为方坯或板坯两大坯料品类，对应长材、板材两大产品序列，实现第一层级的产能调节。

标的公司可结合下游需求景气度与产品盈利水平，动态调整方坯与板坯的产出比例：当棒线材下游市场需求旺盛时，可提高方坯浇铸占比，对应增加棒线材成品产出；当板材类产品盈利性更好、订单更充足时，可提高板坯浇铸占比，对应增加各类板材产品的产出规模。

（3）板坯轧制环节：宽厚板与热轧板带及其后续加工产品的产线分配调节

板坯进入轧制环节后，可分化为宽厚板、热轧板带及后续加工产品（冷轧钢带、镀锌钢带）品类，形成第二层级的产能调节。

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在板坯总量范围内，标的公司可灵活调整宽厚板坯与热轧板带及其后续加工产品用板坯的投放比例：当船舶制造、海洋工程、新能源风电等领域需求上行时，增加宽厚板坯投放量，优先保障宽厚板轧钢工序的坯料供给，扩大宽厚板成品产出；当汽车、家电、通用制造等领域需求向好时，加大普通板坯向热轧工序的投放力度，提升热轧板带及其后续加工产品的产出规模。

（4）方坯轧制环节：棒材与线材的产线分配

连铸产出的方坯对应长材品类生产，进入轧制环节后可分流至棒材轧钢工序、线材轧钢工序，分别产出棒材成品与线材成品。标的公司可结合下游细分市场的需求景气度与订单结构，动态调整方坯在两条产线的投放比例：当建筑工程、机械加工领域对棒材需求提升时，优先增加棒材轧钢工序的坯料供给，扩大棒材成品的产出规模；当金属制品、焊丝焊材等领域带动线材需求增长时，则倾斜方坯资源至线材轧钢工序，提高线材成品的产量占比。

（5）热轧板带后续加工环节：成品去向的结构化调节

热轧板带成品可选择直接外销、冷轧加工或镀锌加工等。标的公司可根据细分产品市场情况灵活安排进一步加工比例：一是将热轧板带直接作为成品对外销售，快速响应热轧板带市场需求；二是将热轧板带作为基板送入冷轧工序加工为冷轧钢带成品，适配更高精度要求的板材需求；三是将热轧板带直接经酸洗镀锌工序产出镀锌钢带，或先冷轧为冷轧钢带后再经镀锌工序产出镀锌钢带，满足防腐类板材需求。通过调整不同深加工路径的投料占比，可实现热轧板带、冷轧钢带、镀锌钢带三类产品的产出结构动态优化。

（6）各产品大类内部：牌号与规格的柔性调节

棒材、线材、宽厚板、热轧板带、冷轧钢带、镀锌钢带等各主要产品大类内部，可通过调整生产工艺参数实现不同牌号、不同规格产品的生产切换。标的公司可根据下游各应用领域的需求变化与订单安排，灵活调整同一品类下不同牌号产品的产量占比，适配建筑、船舶、汽车、家电等差异化的终端使用需求，属于 “品类内部规格切换”层面的精细化产能调节。

（7）产能调节的刚性约束边界

上述产能调节均限定于坯料分配与生产计划调度层面，无法突破产线硬件的物理限制。由于棒线材、宽厚板、热轧板带、冷轧钢带、镀锌钢带等各产线的专属设备、轧制工艺存在显著差异，产线之间不具备跨品类转产的条件，例如棒线材产线无法生产板材产品，宽厚板产线也无法生产热轧板带。因此，各品类的最大产出规模受对应产线的设计产能上限约束，整体调节弹性存在明确边界。

综上，标的公司具备分层级、多维度的产能动态调节能力，整体依托“坯料跨品类调配+ 品类内部规格切换”双层机制运行。公司以高炉炼铁、转炉炼钢、连铸的通用上游工序及轧钢环节富余产能为基础，沿生产流程自上而下依次实现连铸环节方坯与板坯的大类调配、板坯端宽厚板与热轧板带产线的分配调节、方坯端棒材与线材产线的分配调节、热轧板带深加工路径的结构化调整，并可在各产品大类内部通过工艺调整完成不同牌号、规格产品的柔

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性切换，能够根据下游市场需求与产品盈利情况动态优化产出结构。但上述产能调节受各产线专属设备与工艺差异的刚性约束，无法实现跨品类转产，整体调节弹性存在明确边界。

（三）标的公司主营业务收入变动趋势是否与下游趋势及可比公司一致，销售单价变动趋势是否与公开市场价格变动趋势一致，销售数量是否与其主要产线产能、达产时间、爬坡过程等匹配报告期内，标的公司主营业务收入呈增长趋势，主要系防城港基地产线的全面投产，尤其是3800mm宽厚板产线的投产。标的公司收入变动与下游趋势保持一致，与可比公司存在一定差异，主要系新建产能集中投放形成的结构性增量，剔除增量后存量业务与可比公司保持一致。销售数量与其主要产线产能、达产时间、爬坡过程等匹配，具体分析如下：

1.标的公司主营业务收入变动趋势是否与下游趋势及可比公司一致

（1）标的公司主营业务收入变动情况

报告期内，标的公司收入变动情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司主营业务收入分别为3,096,937.67万元以及3,590,803.88万元，2025年主营业务收入同比增长15.95%，呈现上升趋势。其中，宽厚板、冷轧钢带、镀锌钢带以及钢坯等产品收入呈现上升趋势，棒线材、热轧板带等产品呈现下降趋势。标的公司主营业务收入增长主要来自于产品结构的优化。

（2）主营业务收入变动趋势与下游趋势匹配情况

1）船舶行业、工程机械及新能源风电行业

根据工信部数据，2025年中国造船完工量5,369万载重吨，同比增长11.4%；手持订单量27,442万载重吨，同比增长31.5%。中钢协数据显示，国内造船板产量2,232万吨，同比增长27.53%。工程机械方面，2025年挖掘机销量235,257台，同比增长17%，其中内销增长17.9%，出口增长16.1%，装载机等主力品类同步增长。新能源风电行业方面，根据国

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家能源局数据，2025年，全国风电新增装机容量1.2亿千瓦，同比增长51%，其中陆上风电新增1.1亿千瓦，海上风电新增659万千瓦。

标的公司宽厚板主要应用于船舶、工程机械、风电、模具等领域。报告期内，宽厚板销售收入从19,655.50万元增至651,769.26万元，同比大幅增长，与下游船舶及工程机械行业变动趋势一致。增长幅度远大于下游变动幅度，系标的公司3800mm宽厚板生产线于2024年末投产试生产，2025年宽厚板产量大幅上升，自身产能释放带动收入增速高于下游行业增长幅度。2）汽车及家电行业汽车方面，根据中国汽车工业协会数据，2025年全国汽车产量3,453.10万辆，同比增长10.40%。家电方面，2025年三大白电产量整体稳步增长――冰箱10,924.40万台，同比增长5.09%、空调26,697.50万台，同比增长0.37%、洗衣机12,516.80万台，同比增长6.65%，叠加以旧换新政策落地，终端用钢需求稳步回暖。

标的公司冷轧钢带、镀锌钢带主要面向汽车和家电行业。报告期内，标的公司冷轧钢带销售收入从759,345.96万元增至910,275.83万元，同比增长19.88%；镀锌钢带销售收入从333,642.41万元增至350,096.01万元，同比增长4.93%。变动趋势与汽车、家电行业发展态势一致。

3）建筑及基础设施建设行业

根据国家统计局数据，2025年全国房地产新开工面积58,769.96万平方米，同比下降

20.38%；基础设施投资同比下降2.2%，建筑用钢需求持续走弱。

标的公司应用于建筑行业的产品主要为棒线材。2025年，用于建筑行业的棒线材（不含工业线材）实现销售收入838,831.90万元，同比下降10.41%；公司棒线材收入变动与下游需求变化基本匹配。

4）交通物流行业―集装箱领域

根据国家统计局数据，2025年全国金属集装箱产量23,564.50万立方米，同比下降

21.18%，行业整体规模明显收缩，终端用钢需求显著走弱。

标的公司热轧板带是集装箱箱体侧板、顶板、框架等核心结构的主要用材。报告期内，标的公司热轧板带销售收入从611,685.27万元下降至357,798.47万元，同比下降41.51%，收入变动趋势与集装箱行业需求收缩的下游行情匹配，变动具备合理性。

（3）可比公司情况

报告期内，标的公司可比上市公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

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报告期内可比公司主营业务收入整体呈下降趋势，平均增长率为?5.01%。标的公司2025年主营业务收入同比增长15.95%，和行业平均水平存在差异，主要系报告期内，标的公司正处新建产能释放周期，而可比公司为成熟产线的存量运营。具体原因如下：

1）3800mm宽厚板生产线投产放量，带来新增收入来源

2024年11月末，标的公司3800mm宽厚板生产线投产，2025年完成产能爬坡并实现量产。2025年，该产线实现销售收入651,769.26万元，较2024年投产初期贡献的收入19,655.50万元，同比增长3,215.96 %，是报告期内公司主营业务收入增长的核心驱动因素。

经查阅同行业可比公司公开披露的定期报告及经营公告，与标的公司形成的新增供给不同，报告期内行业可比公司均无新增轧钢产线投产及轧钢产能投放，对应板材产品产量、销量保持平稳运行。可比公司钢材产销情况如下：

单位：万吨

由上表可见，三钢闽光、本钢板材钢材整体产销量同比小幅下滑，南钢股份、包钢股份板材产销量同比小幅增长，行业整体产销运行平稳，未出现集中性新增产能释放带动的产销大幅提升情形。其中，安阳钢铁产销量同比分别增长18.35%、14.67%，但其2025年主营业务收入仅同比增长1.40%，呈现“以量补价”特征，系产品价格下行所致，与标的公司因新增宽厚板产线而形成的收入增量在性质上存在本质区别，不属于可比的新增产能释放情形，亦不影响上述行业产销平稳的整体判断。

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在需求端，标的公司宽厚板产品主要应用于船舶及海洋工程领域。2025年以来，船舶行业新接订单量、造船完工量保持较高景气水平，下游需求旺盛，为产线达产后快速实现产销衔接提供了充分的市场支撑。同时，该产线投产即快速实现产销平衡，公司按照在手订单及排产计划组织生产，销售具有真实订单支撑，收入增长具备可验证的业务基础。

综上，3800mm宽厚板产线带来的销售收入属于行业内的纯增量贡献，是驱动公司报告期内营业收入增长的核心因素，营收增长具备清晰的业务支撑与合理性。2）3号高炉系统投产，钢坯收入实现大幅增长

2024年11月末标的公司3号高炉系统配套210吨转炉投产试生产，标的公司粗钢产能得到进一步提升，2025年钢坯产量增加，对应收入同比增长333.18%。

3）存量产品中冷轧钢带受酸洗线爬坡驱动实现超越行业水平增长，其余品类与可比公司趋势一致

2025年酸洗线完成产能爬坡后，冷轧钢带产能利用率从69.83%提升至90.97%，驱动冷轧钢带收入增长19.88%。这一增幅既有下游汽车家电景气支撑，也有自身新产线达产的增量贡献。而棒线材和热轧板带因下游需求走弱及坯料向宽厚板倾斜而下降，变动方向与可比公司一致。

综上，若剔除宽厚板和钢坯两项纯增量，约78亿元，标的公司主营业务中的其他品类（不包含能化等其他产品）合计收入同比下降约6.71%，与行业平均降幅基本一致。差异的实质是产能扩张及产品结构优化带来的结构性增量，而非存量经营效率的差异，标的公司存量产品与可比公司处于同一趋势周期。

2.销售单价变动趋势是否与公开市场价格变动趋势一致

报告期内，标的公司各产品平均销售单价与公开市场价格对比情况如下，以下市场价格主要与华南地区销售价格进行对比，对于未披露华南地区销售价格的产品，采用中钢协或我的钢铁网（钢联）披露的价格进行对比。

单位：元/吨

注：1.宽厚板市场价取自中钢协公布的中厚板Q235：20mm广州市场价格；

2.棒线材市场价取自中钢协公布的螺纹钢HRB400：016mm广州市场价格；

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3.冷轧钢带市场价取自同花顺金融的冷轧卷板：1.0mm:广州市场价格；

4.镀锌钢带市场价格取自中钢协公布的镀锌板：0.5价格；

5.热轧板带市场价取自同花顺金融的热轧板卷：广州市场价格；

6.钢坯市场价取自钢联数据江阴市场板坯价格。

由上表可见，报告期内，除宽厚板及钢坯外，标的公司钢材销售价格变动趋势与市场价格相比无重大差异，整体呈现下降趋势。宽厚板售价出现反向变动，原因在于2024年比较基数的特殊性。2024年11月末3800mm宽厚板产线刚投产试生产，全年有效生产时间不足两个月，产量仅8.03万吨，部分高端产品尚处于客户验证环节，产品以普通中板为主，导致全年均价3,100.24元/吨低于同期市场价3,431.46元/吨约10%，使得2025年正常生产后的均价在统计上表现为“上涨”。2025年标的公司宽厚板均价3,190.10元/吨与同期市场均价3,133.81元/吨差异仅1.80%，价格水平与市场基本持平。

钢坯售价降幅明显小于市场降幅，主要系钢坯为炼钢工序中间产品，标的公司外销的该类产品多为指定牌号或特定规格的非标准化余量调剂，定价受公开市场行情波动的传导较成品钢材更缓。该差异属于中间产品定价机制的正常特征，价格变动方向与市场整体走势一致，不存在价格背离情形。

综上，标的公司各品类销售价格与市场价格基本持平，不存在显著差异。

3.销售数量是否与其主要产线产能、达产时间、爬坡过程等匹配

（1）标的公司各类产品销量与产量的对比

报告期内，广西钢铁主要产品产销量情况如下：

单位：万吨

注：热轧板带可直接对外销售或用于继续生产其他产品，表内列示产量为用于外销部分产量。

如上表所示，报告期内，标的公司主要产品销售数量与其产量相匹配。

（2）标的公司主要产线产能、达产时间、爬坡过程

报告期内，标的公司主要产线、产能情况如下：

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单位：万吨

注：热轧板带可单独对外出售或用于生产冷轧钢带，计算热轧板带产能利用率时，产量包含用于后道工序生产冷轧钢带的产量。上述主要产品生产线投产时间如下：

标的公司各产品的销量变动与对应产线的生命周期阶段相匹配，呈现三种典型模式。

1）新建爬坡型--宽厚板及冷轧钢带

标的公司3800mm宽厚板产线于2024年11月投产试生产，2024年度有效生产时间不足两个月，产能利用率仅3.21%，产销率78.95%，符合新建产线试生产阶段特征；2025年进入产能爬坡期，产能利用率升至84.59%，产量增至211.48万吨，产销率升至96.61%。

标的公司酸洗线于2023年9月投产，2024年仍处爬坡期，冷轧钢带整体产能利用率

69.83%，2025年工艺成熟后产能利用率升至90.97%，冷轧钢带产量从216.46万吨增至

282.01万吨，销量同步从215.32万吨增至282.36万吨。

上述两条新建产线的销量增长与产能爬坡过程同步，产销率持续改善。

2）稳定满产型―热轧板带、镀锌钢带

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报告期内，标的公司热轧板带产能利用率维持在97%-100%的满产水平，镀锌钢带产能利用率维持在97%-113%的高位。热轧板带外销量从177.01万吨降至115.73万吨，主要系2025年宽厚板投产后更多坯料优先供应该产线、内部供冷轧钢带和镀锌钢带的中间料相应增加所致，外销数量的下降反映的是坯料配置策略而非需求萎缩。成熟产线的产销量和产能利用率较为稳定。3）弹性运行型―棒线材报告期内，标的公司棒线材产能利用率维持在65%左右。根据Mysteel统计数据，2024年及2025年，全国建材钢厂螺纹钢平均产能利用率为47.72%及45.98%，线材平均产能利用率为37.75%及35.21%，标的公司产能利用率高于市场平均水平。因此，棒线材产能利用率是公司主动根据建筑钢材市场下行态势控制产出规模、将有限坯料优先配置至盈利能力更强的宽厚板和冷轧钢带的产能优化策略。标的公司产销率始终稳定在99%以上，表明产出规模与订单需求精准匹配，未出现滞销积压。综上，标的公司各产品的销量变动与产线投产时间、达产进度和产能爬坡节奏相匹配，与各阶段产能利用率的变动方向一致，产销率均处于合理区间。新建产线销量随产能爬坡同步提升，成熟产线销量与稳态生产相适配，各品类产销衔接良好。

（四）根据不同应用领域，分析标的公司收入构成及金额，单价、销售数量变动情况及原因，各类产品收入变动存在差异的原因，是否与下游趋势一致

报告期内，标的公司主营业务收入从309.69亿元增长至359.08亿元，各品类收入变动呈现分化格局：宽厚板因3800mm产线投产放量，收入从1.97亿元跃升至65.18亿元；冷轧钢带和镀锌钢带依托汽车家电需求及酸洗线爬坡，合计增长15.31%至126.04亿元；热轧板带受集装箱行业收缩及内部坯料调配至深加工产线双重影响，收入下降41.51%至35.78亿元；棒线材受建筑行业下行拖累，收入下降10.41%至83.88亿元。

这一收入分化格局，本质上是标的公司“4+X”战略推进的映射。宽厚板对应船舶海工用钢和新能源用钢两大创效品种，冷轧钢带和镀锌钢带对应汽车用钢这一百万吨级核心赛道及家电用钢这一特色品种集群，热轧板带对应集装箱用钢，棒线材中的工业线材对应工业长材，建筑棒材则属于战略收缩领域。

各品类收入变动由三重因素叠加驱动：一是产能释放周期的错位，宽厚板和酸洗线处于投产爬坡期，具有天然的增量弹性；二是下游行业景气度的方向性分化，船舶、风电、工程机械景气上行，汽车和家电温和增长，建筑和集装箱明显收缩；三是内部产销调配，标的公司将有限的热轧板带基料优先供给冷轧钢带和镀锌钢带深加工产线、将板坯优先保障宽厚板轧制，主动压缩低溢价热轧板带产品的外销规模。三重因素共同推动制造业用钢收入占比从

59.45%提升至66.85%，各品类收入变动均与对应下游行业发展趋势相匹配。

1.标的公司收入构成及金额，单价、销售数量变动情况及原因，是否与下游趋势一致

如前所述，各品类钢材普遍可服务于多个下游行业，以下分析中每个品类仅选取其最核

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心的一至两个下游行业进行对标，以该等行业的景气度作为判断收入变动合理性的主要参照。报告期内，标的公司按主要应用领域划分的主营业务收入、单价和销量情况如下：

单位：万元、万吨、元/吨

注：钢坯为炼钢中间产品，不直接面向终端应用；能化及其他产品为炼钢过程中附属产品，亦不直接面向终端应用。采用连环替代法分析销量和单价对各领域收入变动的贡献如下：

单位：万元

注：销量变动影响=（本期销售数量-上期销售数量）×上期销售单价；销售单价变动影响=（本期销售单价-上期销售单价）×本期销售数量。

由上表可见，标的公司各品类收入变动均以销量为主导驱动。其中，宽厚板、钢坯、冷

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轧钢带的增长来自于量的扩张，热轧板带的下降也主要由量缩所致；棒线材（包括工业线材、建筑及基础设施建设行业棒线材）收入下降主要系销售单价下降。除宽厚板销售单价为上涨外，其他各类钢材产品的销售单价均下降，与2025年上游原材料价格走低和钢材市场整体价格回落的行业趋势一致。制造业用钢产品主要涵盖宽厚板、冷轧钢带、镀锌钢带、热轧板带及工业线材等，各品类下游应用领域清晰：宽厚板主要应用于船舶制造、工程机械及新能源风电行业；冷轧钢带与镀锌钢带主要服务于汽车及家电行业；热轧板带主要用于集装箱等交通运输装备领域；工业线材则广泛应用于紧固件、弹簧、防护网、钢丝绳等金属制品行业。

报告期内，公司制造业用钢业务收入整体呈上升趋势，制造业用钢占比合计从59.45%提升至66.85%，下文将按各细分领域逐一分析收入变动原因，并结合下游行业发展趋势分析其匹配性。其中，工业线材下游应用领域较为广泛且分散，收入变动幅度较小，2025年收入同比下降2.61%，因此暂不对其开展分析。

（1）制造业用钢

1）船舶、工程机械行业及新能源风电行业--宽厚板

①变动情况及原因

报告期内，标的公司船舶、工程机械及新能源风电行业对应的主要产品宽厚板实现收入分别为19,655.50万元及651,769.26万元，2025年同比增长3,215.96%，实现大幅增长，宽厚板收入增长由销量与销售单价共同驱动，其中销量同比增长3,122.56%，对收入影响为613,753.97万元，为收入增长的主要驱动因素；销售单价同比增长2.90%，对收入影响为18,359.79万元，对收入增长形成正向支撑。

销量上升主要系标的公司3800mm宽厚板生产线于2024年11月末投产试生产，全年有效生产时间不足2个月，产出规模有限，因此产销量均处于较低水平。2025年该产线逐步完成产能爬坡，产能利用率稳步提升，产出规模大幅增长；同时船板、工程机械用高强钢等高附加值产品陆续通过下游客户认证并实现批量供货。

销售单价上涨主要系2024年标的公司宽厚板尚未达到稳定生产及供货状态，部分高端产品尚未通过客户验证，导致平均售价偏低。随着2025年标的公司3800mm宽厚板生产线达到稳定生产状态，标的公司售价逐渐提升至公开市场售价水平。

②与下游趋势匹配情况

船舶、工程机械及新能源风电行业发展情况参见本回复之“（三）、1.（2）下游趋势情况”。标的公司宽厚板销量、单价变动趋势与下游船舶制造、工程机械及新能源风电行业发展趋势相匹配。

2）汽车及家电行业―冷轧钢带、镀锌钢带

①变动情况及原因

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报告期内，标的公司汽车及家电行业对应的产品冷轧钢带和镀锌钢带合计实现收入分别为1,092,988.37万元及1,260,371.83万元，2025年同比增长15.31%，收入规模稳步提升。该领域收入增长由销量主导，其中合计销量同比增长26.63%，对收入影响为291,076.15万元，为收入增长的核心驱动因素；综合销售单价同比下降8.94%，对收入影响为-123,692.70万元。销量增幅覆盖单价降幅，推动该领域整体收入实现增长。a.冷轧钢带报告期内，冷轧钢带实现收入分别为759,345.96万元及910,275.83万元，2025年同比增长19.88%，其中销量同比增长31.13%，对收入影响为236,414.94万元，为收入增长的核心驱动因素；销售单价同比下降8.58%，对收入影响为-85,485.08万元。销量增长主要系标的公司2023年投产的酸洗生产线于2025年完成产能爬坡，冷轧钢带整体产能利用率从69.83%提升至90.97%，产品供给能力显著增强；同时2025年国内汽车产量稳步增长、家电行业受益以旧换新政策需求平稳，下游市场需求向好支撑产品销量提升。销售单价下降主要系上游原材料价格下行带动冷轧钢带市场均价同比回落，标的公司冷轧钢带售价随行业整体走势同步下调，与市场价格变动趋势保持一致。b.镀锌钢带报告期内，镀锌钢带实现收入分别为333,642.41万元及350,096.01万元，2025年同比增长4.93%，其中销量同比增长14.94%，对收入影响为49,853.79万元，为收入增长的核心驱动因素；销售单价同比下降8.71%，对收入影响为-33,400.19万元。销量增长主要系标的公司依托下游家电、轻工五金及建筑围护领域的稳定需求，持续拓展客户资源，推动销量稳步提升。销售单价下降主要系受上游冷轧基板（供冷轧钢带轧制加工原料）价格回落及锌价波动影响，2025年国内镀锌钢带市场均价同比下降，标的公司产品售价随市场行情同步调整。

②与下游趋势匹配情况

汽车及家电行业发展情况参见本问题回复之“（三）、1.（2）主营业务收入变动趋势与下游趋势匹配情况”。标的公司冷轧钢带及镀锌钢带销量增长与下游汽车、家电行业发展趋势相契合，单价变动与市场整体走势一致，变动具备合理性。

3）集装箱等交通运输行业--热轧板带

①变动情况及原因

报告期内，标的公司集装箱等交通运输行业对应的主要产品热轧板带实现收入分别为611,685.27万元及357,798.47万元，2025年同比下降41.51%，收入规模有所收缩，热轧板带收入下滑由销量与销售单价同步下行共同驱动，其中销量同比下降34.62%，对收入影响为-211,764.29万元，为收入下滑的核心驱动因素；销售单价同比下降10.53%，对收入影响为-42,122.50万元。

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销量下降主要受两方面因素影响：其一，2025年全国金属集装箱产量同比下降21.18%，集装箱制造行业整体生产规模收缩，外销热轧板带需求相应减少；其二，热轧板带可进一步加工生产冷轧钢带及镀锌钢带，报告期内标的公司冷轧钢带、镀锌钢带下游需求上升、销量增加，内部使用热轧板带作为冷轧钢带或镀锌钢带的基板规模扩大，公司优先保障冷轧钢带及镀锌钢带产量，相应缩减热轧板带对外销售规模。销售单价下降主要系受上游铁矿石等原材料价格下行及下游需求下滑影响，2025年国内热轧板带市场均价同比回落，标的公司产品售价随市场行情同步下降，与行业整体价格走势基本匹配。

②与下游趋势匹配情况

集装箱行业发展情况参见本回复之“（三）、1.（2）主营业务收入变动趋势与下游趋势匹配情况”。标的公司热轧板带销量下降系内部生产调配与下游需求走弱共同影响，单价随市场同步回落，变动与下游行业整体趋势一致。

（2）建筑业用钢：建筑及基础设施建设行业--棒线材

1）变动情况及原因

报告期内，标的公司建筑及基础设施建设行业对应产品棒线材实现销售收入分别为936,313.33万元、838,831.90万元，2025年同比下降10.41%，收入规模有所回落。棒线材收入下滑由销量与销售单价同步下行共同驱动，其中销售单价同比下降7.39%，对收入影响为-66,890.36万元，为收入下滑的核心影响因素；销量同比下降3.27%，对收入影响为-30,591.07万元。

销量下降主要系2025年国内房地产新开工规模下滑、基建投资增速放缓，建筑钢材终端采购需求走弱，标的公司结合市场订单情况合理调整生产排产，棒线材产出及销售规模呈现小幅度下降。

销售单价下降主要系受上游铁矿石、焦炭等原材料价格下行及下游需求疲软影响，2025年国内建筑钢材市场整体价格回落，全年棒线材市场均价同比下降10.93%，标的公司棒线材销售价格随市场行情同步下降，与行业整体价格走势保持一致。

2）与下游趋势匹配情况

建筑行业发展情况参见本回复之“（三）、1.（2）主营业务收入变动趋势与下游趋势匹配情况”。报告期内，标的公司棒线材销量、单价变动趋势与下游建筑及基础设施建设行业发展趋势相匹配。

2.各类产品收入变动存在差异的原因

报告期内，标的公司不同品类产品收入变动呈现明显分化，其中宽厚板、钢坯收入大幅增长，冷轧钢带、镀锌钢带收入稳步提升，棒线材、热轧板带收入有所下降。上述差异系产能释放节奏、下游需求结构、上游原材料价格走势及内部产销调配等多因素共同作用的结果，

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具体分析如下：

（1）产能释放周期的错位

报告期内，宽厚板产线和酸洗线均处于新产线投产后的产能爬坡期，产能利用率从较低水平向上跃迁，为对应品类的销量和收入增长提供了超过成熟产线的弹性空间。3号高炉系统投产后粗钢产出能力在核准范围内提升，钢坯外销从低基数实现了规模扩张。与之相对，棒线材和热轧板带产线均已进入稳定生产阶段，无可释放的增量产能，销量变动主要跟随下游市场波动。新投产产线与成熟产线所处的产能周期不同，天然决定了各品类收入增长的上限差异。

（2）下游市场需求存在差异

下游行业景气度的方向性分化，直接决定了各品类需求的承接能力。具体而言，船舶、工程机械行业及新能源风电处于需求上行周期，造船完工量增长11.4%、手持订单量增长

31.5%、挖掘机销量增长17%，全国风电新增装机容量同比增长51%，为宽厚板产销放量提供了充分的市场空间。汽车产量增长10.40%叠加家电以旧换新政策带动，冷轧钢带和镀锌钢带的需求保持了温和增长。建筑行业受房地产新开工面积下降20.38%和基建投资放缓影响，棒线材需求持续承压。集装箱行业产量下降21.18%，热轧板带外销需求相应萎缩。下游各行业景气度呈现分化格局，标的公司各产品收入变动趋势与该分化格局相契合。上述差异系行业层面结构特点，属于行业层面的普遍特征。

（3）内部产销调配与产品结构调整，放大品类间收入差异

标的公司结合产线布局与盈利结构，动态调整内部坯料流向与产品排产计划，对不同品类的外销规模形成差异化影响。一方面，公司持续优化产品结构，向高附加值的板材类产品倾斜生产资源，棒线材等传统长材品类的排产规模随市场需求灵活调整；另一方面，随着冷轧钢带、镀锌钢带等深加工产线产能释放及下游需求增加，公司优先将热轧板带供给深加工产线，缩减热轧板带的对外销售规模，直接导致热轧板带外销收入下降。

综上，标的公司各类产品收入变动的差异，由产能释放周期、下游行业景气度及内部产销调配三个不同层面的因素叠加而成。各类产品收入变动均有可追溯的产业逻辑支撑，符合钢铁行业结构性运行的特征，变动具备合理性。

（五）结合行业周期、下游需求、市场竞争、产品定制化程度、客户粘性、在手订单等，分析标的公司收入的可持续性

标的公司收入具备可持续性，核心支撑来自四个层面的结构性因素：（1）行业层面，钢铁行业已处于周期底部，2025年CSPI月均93.19点、接近上一轮周期低点，进一步大幅下行的空间有限，且需求结构正从建筑用钢向制造业用钢加速迁移。全国制造业用钢占粗钢消费比重已从2020年的约42%提升至2025年的约51%，正式取代建筑用钢成为第一大用钢领域。标的公司制造业相关品类收入占比已达66.85%，高于全国平均水平，产品布局与行业需求结构演变方向高度匹配；（2）产品与技术层面，标的公司拥有从宽厚板到冷轧钢带、镀

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锌钢带的完整板材产品线，3800mm宽厚板为广西首条同类产线且获全球十国船级社认证，冷轧钢带及镀锌钢带产品抗拉强度最高达1500MPa、具备整车钢材配套供应能力，叠加2025年已完成全流程超低排放改造及冷轧钢带产品获国际EPD认证，在碳市场扩容和下游绿色采购趋严的背景下形成了先发合规壁垒；（3）客户与订单层面，核心客户自2020年标的公司投产之初即建立合作，合作周期超过5年、粘性强；2026年1-6月新签合同约241亿元、截至6月末在手订单约100亿元，对短期收入形成有效覆盖；（4）区位层面，防城港基地依托20万吨级深水码头形成“前港后厂”布局，且华南沿海深水港址资源稀缺配合钢铁产能置换政策约束，短期内难以落地同等条件的新增产能，区位壁垒具备持续性。短期收入确定性强，中长期产能利用率尚有提升空间，收入可持续性具备充分支撑。

1.当前钢铁行业处于周期底部，行业需求呈现显著的结构性分化

2025年国内粗钢产量9.61亿吨，同比下降4.41%；粗钢表观消费量8.29亿吨，同比下降7.12%；CSPI月均指数93.19点，同比下降9.05%。行业吨钢利润、产能利用率及钢价指数均已接近或触及上一轮周期低点，进一步大幅下行的空间有限。

在此背景下，行业需求结构正从建筑用钢向制造业用钢迁移。船舶、工程机械、汽车、家电、能源装备等领域的用钢需求保持稳定或增长。根据我的钢铁网数据，制造业用钢占粗钢消费比重从2020年的约42%提升至2025年的约51%。标的公司收入结构中，制造业相关品类合计占比为66.85%，建筑用棒线材占比已降至约28%。产品布局与行业需求结构演变方向一致，具备结构性需求支撑。

2.产品技术及绿色转型构成差异化竞争壁垒

标的公司具备两项结构性竞争优势。产品与技术方面，拥有从宽厚板到冷轧钢带、镀锌钢带的完整板材产品线，品类覆盖广度在华南区域钢企中领先。3800mm宽厚板产线为广西首条同类产线，可轧制400mm超厚规格产品，获全球十国船级社认证；冷轧钢带及镀锌钢带产品抗拉强度最高达1500MPa，具备整车钢材配套供应能力。标的公司具备冷轧低合金和低碳汽车用钢（冷轧钢带细分品类）制备技术、热轧先进高强钢轧制工艺技术、基于炉内预氧化的高强钢表面质量控制技术等技术，核心产品技术指标处于区域领先水平。绿色转型方面，标的公司已于2025年11月完成超低排放改造并通过中钢协公示，冷轧钢带产品获国际EPD认证。随着碳排放权交易扩容及下游绿色采购要求趋严，已达标企业在产能指标、差别化电价和客户准入方面具有先发优势，竞争壁垒将随政策收紧而持续强化。

3.标的公司客户粘性强，在手订单对短期收入形成有效覆盖

标的公司主营钢材产品以标准化通用品类为主，整体定制化程度较低，产品规格、性能指标均执行国家及行业通用标准，少量产品根据客户需求进行定制化生产。

标的公司凭借稳定的产品品质、完善的品类供给及区位物流优势，与各行业核心客户建立了长期合作关系，合作时间较长。标的公司与非关联方客户合作情况如下：

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广西钢铁于2020年末部分产线投产并正式开展生产经营，前述客户自标的公司正式开展生产经营之初即建立合作关系，双方合作周期较长，客户合作粘性较高。标的公司凭借在华南地区的品牌优势及丰富的产品矩阵，与主要客户业务开展较为稳定。2026年1-6月，标的公司新签订订单金额约为241亿元，截至2026年6月30日，标的公司在手订单金额约100亿元，已签订年度销售协议的客户为106家，在手订单充足。

4.区位优势保障中长期增长承接

区位物流方面，防城港基地依托20万吨级深水良港，铁矿石海运直达进厂，原料物流成本较低；成品通过水路与陆路网络高效辐射华南及西南市场，同时可辐射东南亚外贸通道。华南沿海适合建设大型钢铁基地的深水港址较少，叠加钢铁产能置换政策约束、深水岸线审批管控趋严等因素，短期内该区域难以落地同等体量、同等配套条件的新增钢铁产能，由此形成的区位进入壁垒具备较强的持续性。

综上所述，钢铁行业处于周期底部，需求结构向制造业用钢迁移的趋势为标的公司提供了持续的市场空间。标的公司凭借产品技术、绿色转型、客户关系及区位物流的多重壁垒，在华南区域建立了稳定的竞争地位，短期收入确定性强，中长期间产能利用率尚有提升潜力，收入具备可持续性。

（六）标的公司客户集中度较高的原因，是否符合行业惯例及下游情况，报告期内前五大客户变动的原因

标的公司前五大客户占比分别为48.63%和42.75%，高于可比公司均值20.56%-26.89%区间，主因有二：一是第一大客户柳钢集团为关联方，占比20.24%-24.73%，系集团内销售公司销售、物料调拨及前后工序配套三类业务合并统计的结果，其中代销和调拨本质上非标的主体对终端客户的依赖；剔除关联方后，非关联前五大客户占比降至25.11%-27.09%，与可比公司差距大幅收窄。二是标的公司以经销为主要销售模式，经销商单家采购体量天然大于直销终端客户，而安阳钢铁、本钢板材、南钢股份、包钢股份均以直销为主，三钢闽光虽同属经销模式但前五大按客户单体口径统计（标的公司合并口径下约为29%-33%，与三钢闽光无重大差异）。同行业可比公司前五大客户中均包含关联销售（区间4.16%-23.66%），标的公司处于可比区间内。报告期内前五大客户整体稳定，变动均具合理商业背景。

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1.标的公司客户集中度较高的原因，是否符合行业惯例及下游情况

报告期内，标的公司前五大客户情况如下：

单位：万元

注：1、柳钢集团包含柳钢集团及其控制的其他公司；

2、厦门建发股份有限公司包含建发（广州）有限公司、厦门建发金属有限公司；

3、上海展志实业集团有限责任公司包含上海展志实业集团有限责任公司及泉州展志钢材有限公司。同行业可比情况如下：

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注：1.以上同行业可比公司前五大客户占比数据来源于各自已披露的年度报告；

2.上交所上市公司2025年年报披露时，明确对受同一实际控制人控制的客户、供应商按同一主体合并列示；2024年年报披露中未明确该项统计口径。

3.深交所上市公司披露客户销售占比时，未明确同一实际控制人控制下客户、供应商合并列示的统计口径；以本钢板材披露的前五大客户情况为例，其未对受同一控制主体的客户进行合并统计列示。报告期内，标的公司前五大客户占比分别为48.63%和42.75%，高于可比公司平均值。横向对比可比公司前五大客户构成、产品结构及销售模式，标的公司客户集中度较高主要系第一大客户关联销售占比较高、产品结构差异导致标的公司以经销为主的销售模式以及可比公司披露口径差异。标的公司客户集中度较高符合行业惯例及对应下游情况，具体分析如下：

（1）关联交易主要集中于第一大客户，集中度偏高系统计口径不完全可比从上表可见，5家可比公司前五大客户中均包含关联方销售，前五大中关联方占比区间为4.16%至23.66%，中位数11.17%。标的公司前五大中关联方占比20.24%，处于行业可比区间内，与包钢股份的23.66%最为接近。行业可比公司均有不同程度关联销售，关联销售推高客户集中度是钢铁行业的普遍现象。上述数据和可比公司之间存在一个重要的统计口径差异。可比公司的关联方销售分散于多个关联客户中，在前五大客户中体现的关联方占比与实际整体关联方占营业收入比例并不完全一致，而标的公司关联销售为柳钢集团及其控制的全部企业对应的销售额合计。标的公司关联销售按业务模式可拆分为以下三类：（1）依托集团内专门的销售公司进行外销；（2）集团内部物料调拨协同（铁矿石、煤炭等大宗原材料跨主体调配）；（3）钢铁生产前后工序配套（钢坯、能化产品等中间品销售）。三类交易的定价均遵循市场化原则，具有真实的商业背景，且执行上市公司关联交易管理制度。上述交易本质上为集团内部的生产协同与供应链调配，并非标的公司对外部终端客户的依赖。

报告期内，标的公司非关联前五大客户占比分别为27.09%及25.11%，与可比公司前五大客户占比差异较小。

（2）经销模式下的客户集中度天然偏高，与可比公司差异源于产品结构和销售模式

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钢铁行业终端用户分散于建筑、制造、加工等多个领域，单批次采购量有限。行业内普遍依托经销商整合碎片化订单实现批量供货，经销商单家采购体量较大，客户集中度天然高于直销模式。标的公司以经销为主要销售模式，与同行业可比公司中的三钢闽光一致。其余可比公司均以直销模式为主，具体而言：安阳钢铁直销比例约为62%，本钢板材直销比例在60%至65%区间，南钢股份直销比例在74%至78%区间，包钢股份直销比例约55%。直销模式下终端客户数量多、单客销售金额分散，因此标的公司前五大客户占比较高具有合理性。

各可比公司的产品结构和销售模式差异进一步分析如下：

1）安阳钢铁

报告期内，安阳钢铁产品结构如下：

单位：万元

注：数据来源于安阳钢铁年度报告，安阳钢铁未单独披露2025年型材销售金额。

安阳钢铁营收以板带材为核心，2025年收入占比达77.18%，建材占比3.48%。根据其2019年年度报告披露，直销比例为62%，销售渠道整体以终端直供为主。报告期内，标的公司棒线材收入占比呈下降趋势，两期收入占比分别为35.60%及27.87%，但仍为主要产品之一。棒线材下游终端用户分布较为分散，单体采购规模有限，行业内普遍采用经销模式、依托贸易商实现批量分销，标的公司该类产品同样以经销渠道为主要销售方式，因此客户集中度高于以直销为主的可比公司具备合理性。

2）三钢闽光

报告期内，三钢闽光产品结构如下：

单位：万元

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注：数据来源于三钢闽光年度报告，上表列示内容为该公司营业收入构成情况。

三钢闽光主要产品为建材、圆钢（即棒线材）等，报告期内，上述产品收入合计占比为

44.83%及43.86%，同时，三钢闽光销售模式以经销为主。报告期内，三钢闽光经销收入占比分别为92.75%及84.53%。与标的公司销售模式接近。鉴于三钢闽光未明确其前五大客户是否按照受同一实际控制人控制的客户、供应商按同一主体合并列示，披露口径可能与标的公司存在差异。若按客户单体口径计算，报告期内标的公司前五大客户收入占比分别为33.50%及29.44%，与三钢闽光不存在重大差异。3）本钢板材报告期内，本钢板材产品结构如下：

单位：万元

注：数据来源于本钢板材年度报告。

报告期内，本钢板材主要产品为钢板，各期收入占比超过97.00%；销售模式以直销为主，直销收入占比为59.59%及64.84%，在产品结构及销售模式方面与标的公司存在差异。同时，根据本钢板材年度报告，其前五大客户按客户单体口径披露，与标的公司在披露口径方面存在差异。因此，标的公司与其客户集中度存在差异具有合理性。

4）南钢股份

报告期内，南钢股份产品结构如下：

单位：万元

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注：数据来源于南钢股份年度报告。

报告期内，南钢股份产品主要为专用板材及特钢长材，建筑螺纹收入占比低于10%；南钢股份销售模式以直销为主，报告期内，直销收入占比分别为74.34%与77.55%，在产品结构及销售模式方面与标的公司存在差异，标的公司以经销为主，客户集中度较高存在合理性。

5）包钢股份

报告期内，包钢股份产品结构如下：

单位：万元

注：数据来源于包钢股份年度报告

报告期内，包钢股份产品主要为板，线棒材收入占比低于10%；根据公开信息，包钢股份2019年直销收入占比55%，经销占比 45%，销售模式以直销为主，包钢股份在产品结构及销售模式方面与标的公司存在差异，标的公司以经销为主，客户集中度较高存在合理性。

（3）标的公司客户集中度较高符合下游钢材流通行业特征

钢铁行业下游各类钢材终端需求主体分散，中小制造、建筑加工企业单批次采购量有限，行业内普遍依托专业经销商统筹整合市场订单、实现批量供货，经销分销是适配下游市场需求的流通模式。标的公司选择与部分大型经销商深度合作，符合钢材流通行业长期形成的供需匹配模式。可比公司前五大客户占比区间为16.87%至38.20%，行业数据本身跨度较大，加之前述各公司统计口径的差异使得直接横向对比存在局限性，标的公司处于该区间偏高水平，具有合理的结构性原因。

综上所述，标的公司报告期内客户集中度较高主要系关联交易金额较高及以经销为主的销售模式，标的公司客户集中度与可比公司存在差异具有合理原因。在关联交易规模方面，标的公司与可比公司处于同一区间；在非关联客户方面，前五大非关联客户主要为广东乐居商贸集团、厦门建发股份等大型经销商，此类客户自身具有广泛的下游分销网络，穿透后终端用户数量众多且分布于多个行业，标的公司对单一终端客户不存在依赖。标的公司客户集中度特征符合钢铁行业惯例及下游市场特征。

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2.报告期内前五大客户变动的原因

报告期内，标的公司前五大客户较为稳定。受销售结构变化、客户需求波动等因素影响，前五大客户中，2025年较2024年新进1家客户，减少1家客户，其变动情况及原因具体如下：

综上，报告期各期，广西钢铁前五大客户较为稳定，相关变动具有合理的商业背景。

（七）与主要客户合作过程、占主要客户同类产品的比例、主要客户基本情况、行业地位、报告期内销售金额变动原因以及与客户自身业绩情况的匹配性，不同客户毛利率差异及变动情况

标的公司前五大客户均为钢铁行业或钢铁贸易行业头部企业，合作年限均超过5年、关系稳定。报告期内各客户销售金额的变动主要由其采购的产品品种结构驱动。不同客户之间的毛利率差异根源于采购品种的差异，客户采购的产品组合直接决定了其综合毛利率水平。

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1.与主要客户的合作过程、占主要客户同类产品的比例、主要客户基本情况、行业地位报告期内，标的公司前五大客户情况如下：

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注：占主要客户同类产品的比例来源于客户访谈问卷、实地走访或标的公司与客户沟通取得。标的公司各期前五大客户与标的公司合作时间超过5年，且不存在成立时间较短、注册资本较小的客户。

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2.报告期内销售金额变动原因以及与客户自身业绩情况的匹配性

（1）销售金额变动情况及原因

报告期内，标的公司前五大客户销售额变动情况及原因如下：

单位：万元

上述变动中，厦门建发股份有限公司和广州普天供应链有限公司的变动幅度较大。对厦门建发股份有限公司销售额增长355%，系宽厚板新产线投产放量带来的低基数效应，2024年仅向其销售冷轧钢带，2025年新增宽厚板品类后收入跃升。对广州普天供应链有限公司销售额减少36.68%包含两重因素：一是热轧板带下游需求走弱，二是标的公司内部将更多热轧板带优先供给冷轧钢带和镀锌钢带产线、主动压缩了外销规模，两者叠加导致对其销售额减少。

（2）销售额与客户业绩与自身的匹配性

报告期内，标的公司前五大客户业绩情况如下：

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注：1.上述客户中，除柳钢集团及厦门建发股份有限公司外，其他客户均为非上市公司或非发债主体，无公开信息；

2.对于无公开信息的客户业绩情况来源于实地走访或问卷；

3.广东乐居商贸集团有限公司、上海展志实业集团有限责任公司业绩情况为合并口径。

由上表可见，标的公司主要经销商客户中不存在经营规模较小，经营规模与标的公司对其销售金额不匹配的情况。上述客户部分客户自身业绩与标的对其销售金额的方向不一致。这一现象根源于钢铁贸易企业的经营特征，经销商同时向多家钢厂采购多种品类钢材，其自身总收入和总利润反映的是所有钢厂、所有品类的综合结果。标的公司仅为其上游供应商之一，向标的公司的采购金额由其自身下游客户对标的公司产品的需求决定，与经销商自身总收入不存在一一对应的机械关系。以下逐家分析反向变动的合理性。广东乐居商贸集团有限公司自身收入下降约12%，主要系建筑用钢在房地产市场下行背景下的收入和毛利萎缩。其对标的公司的采购却增长19%，原因在于2025年标的公司宽厚板产线放量后，乐居新增了宽厚板采购品类，该增量覆盖了建筑钢材采购的减少。采购结构的变化使总额增长，与总收入下降并行不悖。厦门建发股份有限公司自身收入下降约4%，属于大型综合供应链企业正常波动。标的公司对其销售增长355%，系宽厚板产线2024年末投产、2025年首次向其大批量供应所产生的低基数效应，并非建发整体业务扩张的映射。建发作为年营收超6,000亿的大型供应链平台，标的公司对其销售金额占其采购总额的比例极低（建发广州同类产品中标的份额约1%），双方合作处于品类拓展的初期阶段。

柳钢集团变动方向虽与自身收入方向相反，但变动幅度均较小，属于正常经营波动范围。

综上，标的公司对主要客户的销售金额变动，由宽厚板新产线投产放量和热轧板带品类收缩两大结构性因素驱动，与客户自身经营规模的变化方向不存在必然的一致关系，上述个案的方向不一致均有合理的商业逻辑支撑。

3.不同客户毛利率差异及变动情况

报告期内，标的公司对于前五大客户毛利率情况如下：

6-3-65

单位：万元

由上表可见，报告期内标的公司主要客户毛利率的变化方向由品种结构驱动。综上，标的公司对主要客户的销售额变动由标的公司自身产品结构调整所致，各客户自身业绩与标的销售金额之间的方向差异均有合理的商业逻辑支撑。毛利率的差异和变动源于各客户采购的产品品种组合差异，与各品类自身的毛利率特征一致。

（八）报告期内标的公司贸易商销售收入金额及占比，是否符合行业惯例；报告期内贸易商收入和直销收入变动原因；标的公司对贸易商的管理模式；贸易商模式和直销模式在目标市场、客户群体、收入确认时点、毛利率上的差异报告期内标的公司销售以买断式经销模式为主，经销收入占比保持在87%左右，与同属华南区域的钢铁企业三钢闽光相近，符合行业惯例。经销收入和直销收入随产销规模同步增

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长，销售模式未发生重大调整。经销销售为买断式销售，管理模式独立自主，与直销模式在目标市场和客户群体上形成互补，毛利率差异源于产品结构和渠道定价策略，整体差异较小。

1.报告期内标的公司经销收入金额及占比，是否符合行业惯例；报告期内经销收入和直销收入变动原因

（1）报告期内标的公司经销收入金额及占比，是否符合行业惯例

报告期内，标的公司钢材及钢坯销售收入按销售模式分类情况如下：

单位：万元

注：表内金额为钢材及钢坯销售收入金额，未包含能化及其他销售金额。

报告期内，标的公司销售模式以经销模式为主，经销收入金额分别为2,483,635.73万元及3,032,536.02万元，占当期收入比例分别为86.51%及87.58%，占比较为稳定。

报告期内，可比公司经销收入占比如下：

注：数据来源于上市公司定期报告；安阳钢铁、包钢股份未披露2024年度、2025年度经销收入占比情况。

如上表所示，标的公司经销收入占比与三钢闽光相近，均以经销为主。本钢板材、南钢股份以直销模式为主，与标的公司销售模式存在较大差异。上述差异主要系标的公司所处华南及西南区域市场环境、自身产品结构特点及统一销售管理体系三方面因素共同作用的结果，具备充分的商业合理性。差异原因详见本回复之“九、关于其他”之“（一）标的公司客户结构与同行业公司存在差异的原因及合理性，标的公司收款模式是否符合行业惯例”之“1.标的公司客户结构与同行业公司存在差异的原因及合理性”。

（2）报告期内经销收入和直销收入变动原因

报告期内，经销收入和直销收入变动情况如下：

6-3-67

单位：万元

2025年度经销收入和直销收入分别同比增长22.10%和11.01%，两类模式同步增长，驱动因素一致。2025年标的公司3号高炉及3800mm宽厚板产线投产，钢材产量稳步提升，叠加下游船舶、工程机械、新能源风电、汽车及家电行业需求回暖，全年钢材销量较2024年同比提升30.77%。标的公司在保持原有销售模式稳定的基础上，同步扩大经销与直销两类渠道的供货规模，销售模式未发生重大调整，收入占比未出现重大变动。

2.标的公司对经销商的管理模式；经销模式和直销模式在目标市场、客户群体、收入确认时点、毛利率上的差异

（1）标的公司对经销商的管理模式

1）经销商的划分标准

标的公司客户包括终端客户及非终端客户，对于符合以下管理模式的非终端客户，标的公司将其认定为经销商，具体情况如下：

6-3-68

标的公司的非终端客户均为经销商，已通过经销商资质评审、签署年度合作协议，实质为纳入标的公司及柳钢股份统一管理体系的授权经销商，按照经销商管理规则开展钢材购销业务。对于仅存在临时性采购需求、或不接受柳钢股份经销商管理要求的非终端客户，标的公司不与其直接建购销关系，统一引导其通过正规授权经销商渠道采购钢材产品。2）经销商客户准入管理

标的公司合作的经销商客户需具备较强的资金实力与良好的财务状况；资信能力及商业信誉良好，无不良经营记录或商业欺诈行为。经销商客户准入，需经相关评审及审批流程通过后方可建立合作关系。

3）经销商客户运营管理

①分级管理：标的公司不按省、市行政层级设置代理级别，而是依据合作年限、销售规模、履约能力等综合条件，将经销商划分为战略、重点、一般三个等级，并针对不同等级客户制定差异化年度业绩目标与配套政策。

②区域管控：标的公司实行严格的区域销售管理制度，明确要求经销商须在授权区域内开展销售业务，严禁跨区域窜货、低价倾销等扰乱市场秩序的行为。针对违规行为设置制度约束、扣分考核、终止合作三重管控机制，按违规情节严重程度采取对应措施。

③销售目标管理：对各经销商设置销售目标，销售目标的达成情况作为公司考核经销商的重要指标。

④价格及费用情况：在报价基础上进行双方议价，在达到一定销售额或销售量的情况下，对客户进行返利。

⑤库存管理：标的公司执行柳钢股份统一的库存管理要求，各经销商定期向柳钢股份报送其持有的柳钢股份（含柳钢集团及广西钢铁产品）钢材库存情况。因经销为买断式销售，货物控制权转移后经销商对外销售形成的终端流向信息属于经销商自身经营信息，柳钢股份及标的公司不掌握其下游销售去向，该情形与钢铁行业买断式流通惯例一致。

4）经销商退出

对于因为正常原因双方终止合作的，视为正常退出。若经销商存在损害公司利益，或者违反国家法律法规等行为，可能会触发强制退出的条件。

综上所述，标的公司已构建涵盖客户准入评审、分级运营管理、区域销售管控、业绩目标考核、价格返利机制、库存管理及规范退出安排的经销商管理体系。

（2）经销模式和直销模式在目标市场、客户群体、收入确认时点、毛利率上的差异

1）目标市场、客户群体差异

6-3-69

经销模式与直销模式在目标市场、客户群体差异如下：

注：直销客户中亦存在以供应链公司名义采购的大型制造企业，系该等企业集团集中采购安排，其采购钢材最终用于集团内生产耗用，标的公司按直销模式直接对接服务。两类销售模式的下游应用市场与终端客户群体存在一定交叉重叠，主要系经销商采购的产品以通用型、标准化钢材为主，可向下游各类终端客户分销流通，部分终端企业会同时通过直销渠道采购定制化品种、通过经销商渠道采购通用规格用料所致。整体来看，直销模式可匹配终端客户的定制化性能、规格及配送需求，主打高附加值品种钢与长协稳定供应；经销模式以通用钢材批量分销为主，依托流通网络覆盖分散需求。2）收入确认时点收入确认时点方面，标的公司经销为“买断式”销售，标的公司在直销模式及经销模式无重大差异，销售钢材在客户取得产品控制权时，确认销售收入。收入确认时点参见本题之“一、请在重组报告书中补充披露：（1）标的公司具体收入确认政策，收入确认时点及相关依据，与同行业可比公司的差异；（2）标的公司收入季节性分布情况，并分析波动原因及合理性”之“（一）标的公司具体收入确认政策，收入确认时点及相关依据，与同行业可比公司的差异”。3）毛利率差异报告期内，标的公司钢材及钢坯业务经销模式与直销模式毛利率差异如下：

注：上述毛利率为钢材及钢坯销售的毛利率，未包含能化及其他业务。

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报告期内，标的公司直销模式毛利率高于经销模式，2024 年、2025 年两类模式毛利率差值分别为0.23个百分点、0.46个百分点，直销模式毛利率较高主要系：

①从产品结构来看，直销模式主要服务大型终端客户，供应产品中定制化品种钢占比相对更高，产品附加值更高，同时配套专属供货方案，定价水平相对更高；经销模式以通用标准化钢材的批量分销为主，产品同质化程度更高，为保障流通渠道的合理利润空间，出厂定价相对偏低，因此毛利率略低于直销模式。

②从流通环节来看，直销模式直接对接终端用户，无需经过中间流通环节，出厂端可留存更多毛利空间；经销模式需依托经销商网络覆盖下沉市场，定价中预留了经销商的分销利润，对应毛利率水平略低。

③从行业特征来看，钢铁产品同质化属性较强，两类销售模式的核心产品均为钢材及钢坯，生产成本基本一致，仅因渠道定价策略形成小幅毛利差异，不会出现显著分化，报告期内的差异水平与行业常规情况相符。

综上，标的公司经销收入占比较高系区域市场特征和产品结构共同决定的合理选择。标的公司设有独立的销售部门自主管理经销渠道，经销为买断式销售，收入确认时点与直销一致。经销与直销两类模式在产品品类和客户群体上形成互补，毛利率差异较小，符合钢铁行业通用材分销的常规特征。

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（九）报告期各期主要贸易商客户对应的主要终端客户、期末库存及期后销售情况，是否存在囤货现象；交易规模与其注册资本、经营规模、员工人数是否匹配，是否主要或专门销售标的公司产品

报告期内，标的公司主要经销商期末库存规模较小，期后销售情况良好，不存在囤货情形。主要经销商注册资本均在千万元以上，自身经营体量充足，交易规模与注册资本、经营规模及人员配置相匹配；除柳钢集团内销售主体外，其余经销商不存在专门或主要销售标的公司产品的情形；部分经销商员工人数较少，符合钢铁流通行业轻资产、岗位精简的普遍经营惯例。

1.报告期各期主要经销商客户对应的主要终端客户、期末库存及期后销售情况，是否存在囤货现象

报告期各期，标的公司主要经销商客户对应的终端客户、期末库存及期后销售情况如下：

单位：万元

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注：1.上表所列主要经销商“主要下游或终端客户、期末存货、期后销售情况”信息，系中介机构在核查过程中通过经销商访谈、函证、问卷、取得进销存报表等方式获取。其中，广东烨森贸易发展有限公司因经销商配合度原因未提供逐户库存及终端销售数据，上海展志实业集团有限责任公司未提供主要下游或终端客户明细；

2.柳钢集团包括广西南宁柳钢钢材销售有限公司、广西柳钢国际贸易有限公司、广东柳钢钢铁贸易有限公司、广西柳州岑海金属材料有限公司、桂林市柳钢钢材销售有限公司、柳钢国际贸易（钦州）有限公司；

3.厦门建发股份有限公司包含建发（广州）有限公司和厦门建发金属有限公司；

4.上海展志实业集团有限责任公司包含上海展志实业集团有限责任公司及泉州展志钢材有限公司；

5.2024年期后销售情况为截至2025年6月30日销售情况；2025年期后销售情况为截至2026年6月30日销售情况。

如上表所示，报告期内，标的公司各期前五大经销商客户销售额占经销收入比例分别为49.00%及43.24%。标的公司主要经销商客户期末库存规模整体较低，对应库存能在期后实现对外销售，不存在囤货情形。钢材作为大宗商品，大规模囤货将占用企业大量营运资金，同时还需承担钢材价格波动带来的存货跌价风险。因此钢铁贸易行业普遍采用高周转运营模式。贸易客户普遍会在较短时间内实现销售，进而缓解资金压力。

柳钢股份对全部合作经销商实行统一管理，库存管理环节要求经销商定期报送其持有的钢材库存整体情况，统计口径涵盖柳钢股份、柳钢集团及广西钢铁三家主体的产品。鉴于柳钢集团与广西钢铁均委托柳钢股份统一开展产品销售业务，经销商未针对单个主体分别报送库存数据，因此标的公司无法单独掌握各主体对应的经销商库存明细。报告期内，经销商库存情况如下：

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单位：万吨

注：1、计算库存占比时，分子为经销商持有的柳钢集团、柳钢股份、广西钢铁钢材量库存合计值；分母为广西钢铁销量，因此整体库存占比较真实情况偏高。

2、期末库存量为当年最后一个周四的库存量。

从上表可见，报告期内经销商库存占比分别为10.40%及6.32%。需要说明的是，该库存占比的分子为柳钢集团、柳钢股份、广西钢铁三主体产品库存合计，分母仅为广西钢铁销量，系偏保守的计算口径，实际库存占比低于上述数值。在此保守口径下，经销商库存占比仍处于较低水平；同时，经销商库存报备范围已完整覆盖广西钢铁产品，结合主要经销商期末库存规模较小、期后实现销售的情况，可以合理推断标的公司产品不存在经销商囤货情形。综上，报告期内标的公司经销商期末库存整体处于较低水平，期后销售情况良好，不存在囤货情形；标的公司销售的产品不存在通过经销商囤货、压货或期末集中采购虚增收入的情形。

2.交易规模与其注册资本、经营规模、员工人数是否匹配，是否主要或专门销售标的公司产品

报告期内，标的公司主要经销商情况如下：

单位：万元

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注：1.柳钢集团、厦门建发股份有限公司数据来源于公开信息，其他客户信息来源于实地走访或问卷；

2.如无特别说明，员工人数为截至2025年12月31日人数情况；

3.广东乐居商贸集团有限公司、上海展志实业集团有限责任公司业绩情况、员工人数为合并口径。如上表所示，标的公司主要经销商客户注册资本均在1,000万元以上，规模较大，报告期内经营业绩与标的公司向其销售额匹配。上述主要经销商中，柳钢集团控制的广西南宁柳钢钢材销售有限公司、广东柳钢钢铁贸易有限公司主要销售标的公司产品，系标的公司依托上述经销商实现部分产品对外销售，为提高运营效率，柳钢集团内设置了产销分立的专业化分工安排，具有合理性。柳钢集团内部销售管理模式详见本回复之“九、关于其他”之 “（一）标的公司客户结构与同行业公司存在差异的原因及合理性，标的公司收款模式是否符合行业惯例”之“（3）柳钢集团内部销售管理模式存在差异”。除柳钢集团控制的经销商外，其他主要经销商不存在主要或专门销售标的公司产品的情形。标的公司主要经销商客户中，广东烨森贸易发展有限公司、广州普天供应链有限公司以及柳钢集团控制的广西南宁柳钢钢材销售有限公司、广东柳钢钢铁贸易有限公司员工人数较少，主要系钢铁贸易类企业聚焦流通分销环节，不涉及生产制造业务，无需配备生产操作、设备运维等一线生产岗位，人员主要集中于客户对接、订单执行、资金结算等岗位，整体人员配置精简，符合钢铁贸易行业的特征。

广东乐居商贸集团有限公司、厦门建发股份有限公司及上海展志实业集团有限责任公司员工规模相对较大，主要系上述主体业务布局多元。以广东乐居商贸集团有限公司为例，该公司除钢材贸易业务外，还涵盖房地产开发、物业租赁、净出口贸易及码头等其他业务板块，人员需覆盖多业务条线的运营与管理需求，因此整体员工人数相应较多。

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综上所述，标的公司主要经销商客户中，不存在注册资本规模较小的客户，不存在注册资本显著偏小的情形；各主要经销商自身经营体量与标的公司对其的销售规模相匹配。除柳钢集团控制的经销商外，其他主要经销商不存在主要或专门销售标的公司产品的情形；部分经销商人数较少，符合钢铁贸易行业的普遍经营惯例，具有合理性。

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（十）标的公司及其关联方与贸易商、贸易商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作

1.经销商关联关系核查情况

会计师按以下程序对标的公司经销商进行了关联关系排查：

一是工商信息穿透与交叉比对。取得报告期各期销售明细表，查看标的公司主要经销商情况；对主要经销商通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开平台查询其股权结构、董监高信息，与标的公司关联方清单逐户逐人交叉比对。取得报告期各期销售明细表，查看标的公司主要经销商情况；对主要经销商通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开平台查询其股权结构、董监高信息，与标的公司关联方清单逐户逐人交叉比对。主要经销商工商信息穿透覆盖的经销商收入占各期经销总收入的比例分别为2024年度67.76%、2025年度

61.19%

二是实地走访及访谈。对主要经销商进行了实地走访访谈，走访覆盖的经销商收入占各期经销总收入的比例分别为2024年度53.75%、2025年度51.13%。核查内容包括经销商基本情况、终端客户销售情况、与标的公司合作背景、定价机制，核实其与标的公司及关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排。

三是取得主要经销商对于与标的公司及其关键人员是否存在关联关系的承诺函。

此外，抽取标的公司与主要经销商签订的经销协议，对比定价机制、信用政策、退换货条款、返利安排等核心商业条款，未发现与非关联经销商存在显著差异的优惠条件。

经核查，标的公司各期主要经销商中，存在柳钢集团控制的经销商与标的公司构成关联关系。该等经销商为柳钢集团同一控制下企业，标的公司通过柳钢集团统一的销售管理体系与之发生交易，交易背景、定价公允性及商业合理性详见本回复之“九、关于其他”之“（一）标的公司客户结构与同行业公司存在差异的原因及合理性，标的公司收款模式是否符合行业惯例”之“1.标的公司客户结构与同行业公司存在差异的原因及合理性”之“（3）柳钢集团内部销售管理模式存在差异”。除此以外，标的公司主要经销商与标的公司、柳钢集团及其关联方之间，不存在股权控制、董监高交叉任职、亲属关系等关联关系。

2.终端客户关联关系核查情况

对标的公司终端客户的关联关系核查存在以下客观限制。其一，经销商为买断式销售，标的公司与经销商钱货两清后，商品控制权已转移，经销商自主对外销售、自主定价，标的公司不主动跟踪、也无法监控其最终销售去向，不直接掌握终端客户信息。核查能否穿透至终端客户，主要取决于经销商的配合程度，标的公司对此并无主动权。其二，标的公司钢材产品系标准化大宗商品，下游终端客户分布于基建、加工制造、家电、汽车、集装箱制造等众多行业，数量庞大、单户采购金额占比极低、区域高度分散，逐一或较高比例地获取终端客户信息并执行核查不具备现实可行性。其三，终端客户信息系经销商的核心商业资源，经

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销商出于保护客户资源和商业机密的考虑，通常不愿意高比例提供终端客户名单或协调终端客户配合访谈。基于上述客观条件，会计师在经销商自愿配合的范围内，对终端客户关联关系执行了以下核查程序。一是工商信息穿透比对。对经销商自愿提供的部分终端客户名单，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开平台逐户查询其股权结构、董监高信息，与标的公司关联方清单及柳钢集团关联方清单进行交叉比对，未发现重合。二是从行业特征进行辅助判断。标的公司的终端客户以建筑钢材和工业板材的使用方为主，与标的公司钢铁生产主业不存在产业链上下游的交叉持股关系。标的公司通过经销商模式销售的产品多为标准化大宗商品，终端客户采购决策基于价格、质量和供货稳定性，不具备通过经销商渠道向标的公司输送利益的商业动机和客观条件。

经核查，在已掌握信息的范围内，标的公司主要经销商的终端客户与标的公司、柳钢集团及其关联方之间，不存在股权控制、董监高交叉任职、亲属关系等关联关系，不存在异常资金往来或其他利益安排。综上所述，标的公司各期主要经销商中，柳钢集团控制的经销商与标的公司存在关联关系，该等关联交易已充分披露并论证了定价公允性。基于前述核查程序所获取的证据，在已执行核查程序的范围内，标的公司及其关联方与主要经销商之间，不存在关联关系，不存在异常资金往来、股权代持、返利补贴或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作。就终端客户层面，受限于终端客户信息获取的客观条件，会计师对经销商自愿提供的终端客户名单进行核查，在已核查范围内未发现终端客户与标的公司及其关联方之间存在关联关系。

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（十一）时点法确认收入和时段法确认收入在业务、产品等方面的区别；区分不同收入确认模式，结合合同条款关于验收、款项支付、质保期、控制权转移等有关约定及同行业可比公司情况等，说明标的公司收入确认方法的准确性，是否符合企业会计准则的要求标的公司钢材、化产品、能化产品、副产品及原材料五类销售业务均以控制权转移时点确认收入，属于收入准则下的时点法。审计报告附注中“在某一时间段确认收入”列示的金额全部为租赁收入，系按租赁准则以直线法分期确认，属披露分类口径而非时段法履约义务判断。结合合同条款关于货物交付、款项支付、控制权转移等约定，对五类产品销售业务判断均不满足《企业会计准则第14号――收入》第十一条规定的时段法三项条件中的任何一项。同行业五家可比公司的钢铁产品销售均统一采用时点法，标的公司收入确认方法与行业一致。

1.标的公司各类业务收入确认方法

报告期内，标的公司共有六类销售业务收入。六类业务的合同主要条款、收入确认方法及控制权转移时点如下：

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标的公司钢材、化产品、能化产品、副产品及原材料五类销售业务均以控制权转移时点确认收入，属于收入准则下的时点法。审计报告附注中“在某一时间段确认收入”列示的金额全部为租赁收入，系按租赁准则以直线法在租赁期内分期确认。审计报告将该部分收入归入“在某一时间段确认收入”系基于收入确认时间特征的披露分类口径，而非依据收入准则第十一条作出的时段法履约义务判断。标的公司五类销售业务均不满足时段法适用条件。

2. 与同行业对比情况

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如上所示，五家可比公司的钢铁产品销售均采用时点法，与标的公司一致。其中安阳钢铁、三钢闽光和南钢股份在软件服务、技术支持等非钢铁业务中存在采用时段法的情况，系因其提供服务合同满足“客户同时取得并消耗履约利益”或"客户能够控制履约过程中在建商品"的时段法条件。标的公司无此类服务合同业务，因此无时段法适用场景。租赁业务虽在审计报告附注归入时间段披露，但属于租赁准则规范范畴而非收入准则下的时段法。标的公司与同行业可比公司在收入确认方法上不存在重大差异。综上，标的公司结合合同条款关于货物交付、款项支付、控制权转移等约定，对五类产品销售业务判断均不满足《企业会计准则第14号――收入》第十一条规定的时段法三项条件中的任何一项，全部采用时点法在控制权转移时点确认收入。租赁业务适用租赁准则以直线法分期确认，不属于收入准则的适用范围。标的公司收入确认会计处理准确，与同行业可比公司一致，符合企业会计准则的规定。

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（十二）境外收入国家或地区的分布、金额及占比，地缘政治、贸易政策等对标的公司收入的影响及应对措施报告期内标的公司境外收入均为钢材出口销售收入，占主营业务收入比例分别为3.94%和6.25%，整体占比较低。当前全球钢铁贸易保护主义持续升温，欧盟配额削减、印尼反倾销及国内出口许可证管理等政策变化对标的公司出口业务产生一定影响，但因境外收入体量有限，且出口市场分布较为分散、产品结构持续向高附加值方向调整，前述政策变化不会对标的公司整体经营业绩及持续经营能力构成重大不利影响。

1.境外收入分布情况

报告期内，标的公司境外收入情况如下：

单位：万元

标的公司境外收入整体规模较小，2025年度为22.44亿元，占主营收入的6.25%。出口目的地以东南亚地区为主，菲律宾、印尼、新加坡合计占比2.96%，欧洲地区仅意大利一国占比0.88%。单一国家或地区收入占比均未超过2%，不存在对某一境外市场高度依赖的情形。

2.主要出口市场贸易政策及影响分析

（1）欧盟市场―意大利

标的公司2025年度对意大利出口收入为31,428.05万元，占主营业务收入的0.88%，出口产品主要为宽厚板及热轧板带。当前欧盟对中国钢铁产品实施多重贸易限制措施。2026

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年7月1日起，欧盟新钢铁保障措施将年度免税进口配额由约3,382万吨削减46%至1,830万吨，超出配额部分加征50%额外关税。同时欧盟碳边境调节机制于2026年正式进入征收阶段，进口钢铁产品需申报并购买CBAM证书。此外，欧盟对原产于中国的部分中厚板（含宽厚板）、热轧板带仍执行现行反倾销措施。标的公司对意出口仅占主营收入的0.88%，即使该市场出口额因配额限制或反倾销税完全归零，对标的公司整体收入的影响亦不足1%。以2025年度数据测算，在最极端情形下，假设对意出口全部丧失，标的公司营业收入减少3.14亿元，占全年营业收入的0.89%。标的公司预计该等政策变化不会对整体经营业绩产生重大不利影响。

（2）东南亚市场―印尼

标的公司2025年度对印尼出口收入为31,318.51万元，占主营业务收入的0.87%，较2024年度的0.32%有所增长。2026年5月22日，印尼财政部决定对特定企业生产的热轧板带征收17.50%的临时反倾销税，该措施虽主要针对武汉钢铁有限公司，但反映出印尼对中国钢铁产品贸易救济措施持续收紧的政策倾向。目前标的公司对印尼出口产品以宽厚板为主，尚未被纳入该国反倾销调查范围。标的公司将密切跟踪印尼贸易政策动态，并根据政策变化及时调整出口产品结构和定价策略。标的公司对印尼出口收入占比较低，且当前未被直接列为反倾销对象，该市场政策变化对标的公司经营业绩的影响有限。

（3）东南亚市场―菲律宾及新加坡

标的公司2025年度对菲律宾出口收入52,151.35万元，占主营收入的1.45%，是最大的单一出口目的地；对新加坡出口22,994.82万元，占0.64%。菲律宾贸易与工业部虽对水泥等建材实施保障性关税，但钢铁产品目前未被纳入同类保护措施。新加坡实行大部分货物零关税的自由港政策，贸易政策环境相对稳定。上述两个市场合计占标的公司境外收入的

33.49%，当前贸易政策风险较低，短期内因贸易保护措施导致出口受阻的可能性较小。

（4）其他市场

标的公司对中国香港、中国台湾、马来西亚、土耳其、柬埔寨、泰国、韩国等市场的出口收入合计为86,193.14万元，占主营收入的2.40%，各国别占比均在1%以下且分布较为分散。上述市场中，土耳其曾于2024年对中国热轧板带发起反倾销调查，韩国于2025年11月对中国冷轧钢带、镀锌钢带发起反倾销调查，但与标的公司实际出口产品重合度较低。分散的市场分布格局有助于缓冲单一国家政策变化对整体出口业务的冲击。

3.应对措施

标的公司境外收入占比有限，境外市场政策变化不会对其持续经营能力构成重大不利影响。在此基础上，标的公司仍持续完善出口业务风险管理体系，主要措施包括以下方面：

第一，优化出口市场布局。标的公司出口市场已覆盖14个国家和地区，前三大市场菲律宾、意大利、印尼合计占比3.20%，分布相对均衡。未来标的公司将重点加大新加坡、马

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来西亚、柬埔寨等贸易政策相对友好的东南亚市场开拓力度，适当控制对已实施或拟实施贸易限制措施国家的出口规模，通过增量分散化进一步降低单一市场政策风险。第二，提升产品附加值以降低贸易摩擦敏感度。标的公司3800mm宽厚板产线于2024年末试产、2025年正式投产，产品定位高端船舶及海洋工程用钢、高强工程机械用钢（主要为宽厚板）、新能源风电用钢、压力容器用钢等差异化品种。高附加值产品的出口定价逻辑以技术性能和认证资质为核心竞争力，对价格竞争和反倾销调查的敏感度显著低于普通建筑用钢材。标的公司将持续加大高附加值品种钢的出口比例，通过产品升级规避低端产品频遭反倾销的困局。第三，紧跟国内出口管理政策，确保合规出口。标的公司已就出口许可证管理范围内的产品完成许可证申领，建立了出口合同和产品质量检验合格证明的常态化备查机制。同时，标的公司持续关注商务部、海关总署及中国钢铁工业协会发布的出口政策动态，确保出口业务在合规框架内运行。综上所述，标的公司境外收入占主营业务收入的比例较低，2024年度和2025年度分别为3.94%和6.25%，境外业务对公司整体经营业绩的贡献度有限。出口市场分布较为分散，单一国家或地区收入占比均未超过2%，不存在对特定境外市场高度依赖的情形。当前全球钢铁贸易保护主义升温带来一定政策风险，但因标的公司境外收入体量有限、出口市场分布均衡且产品结构持续向高附加值方向优化，地缘政治及贸易政策变化不会对标的公司营业收入的实现及稳定性、持续经营能力产生重大不利影响。

（十三）会计师核查程序及核查意见

1.核查程序

（1）访谈标的公司财务人员，了解标的公司收入确认政策、收入确认时点及依据；抽取标的公司与主要客户的部分销售合同，检查合同约定，梳理不同销售模式、不同产品、不同收入确认方法下的具体确认时点、依据及控制权转移判断标准；查阅同行业可比上市公司公开披露文件，对比其收入确认政策、时点及依据，分析是否存在重大差异；

（2）获取标的公司月度、季度主营业务收入明细表，分析主营业务收入季节性波动情况；

（3）访谈销售人员，了解标的公司主要产品下游应用场景及细分行业分布，对比不同产品应用领域的差异；

（4）访谈标的公司生产人员，了解标的公司主要轧钢产线的设计产能、投产时间；取得标的公司报告期内钢材产量报表，结合报告期实际产量、销量数据测算产能利用率，分析销量变动与产能释放、爬坡进度的匹配关系；

（5）取得标的公司销售明细表，分析各产品单价、销量变动情况，并了解变动原因；查询可比公司的公开信息，对比标的公司收入变动趋势与可比公司整体的一致性；查询标的公司主要钢材品种的市场价格情况，对比标的公司各产品销售单价变动趋势与市场价格走势

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的是否一致；查询下游船舶、汽车、家电、工程机械、新能源风电等行业的发展情况，分析标的公司收入变动与下游需求趋势的匹配性；

（6）访谈标的公司销售人员，了解标的公司市场竞争优势、产品定制化情况以及客户粘性情况；查阅钢铁行业公开研究报告，了解行业周期情况；

（7）获取报告期各期前五大客户销售明细，了解各期前五大客户的增减变动情况；访谈销售负责人，了解客户集中度较高的成因，结合钢铁行业经销商集中采购、终端大客户规模化采购的特征，判断是否符合行业惯例；查阅同行业可比公司客户集中度公开数据，分析客户集中度与同行业可比公司是否存在差异；

（8）通过公开信息查询标的公司主要客户的基本情况、行业地位；取得部分客户报告期内业绩情况，分析标的公司对主要客户销售金额与客户经营业绩是否匹配；分析不同客户毛利率差异及变动情况；

（9）统计报告期各期经销与直销的收入金额及占比，对比同行业可比公司的销售模式，分析是否存在重大差异；访谈销售相关人员，了解经销与直销两类模式在目标市场、客户群体等方面的差异，了解公司对于经销商的管理制度；对比经销模式与直销模式的收入确认时点、毛利率水平，结合业务实质分析差异的合理性；

（10）选取报告期内主要经销商客户，通过实地走访、问卷等方式了解主要经销商客户的终端客户情况、期末库存、经营规模、员工人数等基本情况；对于部分经销商客户取得其采购标的公司商品的进销存台账，核查是否存在囤货情况；通过公开信息查询经销商客户的注册资本；

（11）对标的公司主要经销商及主要经销商自愿提供的终端客户名单进行了关联关系核查；

（12）访谈标的公司财务人员，了解公司时点法、时段法分别对应的业务类型与产品类别，抽取两类模式下的代表性销售合同，重点查阅验收条款、付款安排、质保期约定、控制权转移节点等关键内容，结合准则要求判断收入确认方法的准确性；对比同行业可比公司同类业务的收入确认方法，验证标的公司处理方式与行业惯例的一致性；

（13）获取报告期各期境外收入明细，对境外收入进行穿行测试，访谈销售人员，了解主要境外市场的地缘政治环境、贸易政策变化，分析相关因素对境外收入的影响。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

（1）标的公司已在重组报告书中补充披露标的公司具体收入确认政策及标的公司收入季节性分布情况。相关收入确认政策符合企业会计准则规定，标的公司收入季节性分布情况符合公司经营情况；

（2）标的公司五大品类下游应用领域上存在差异，在部分领域亦存在场景重叠，标的

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公司产能调节通过“坯料跨品类调配+品类内部规格切换”双层机制实现，但调节弹性的上限受制于产线硬件差异；

（3）标的公司主营业务收入变动趋势与下游行业需求趋势、同行业可比公司变动趋势整体一致；各产品销售单价变动趋势与公开市场价格走势基本匹配；销售数量变动与主要产线的设计产能、投产时间及产能爬坡过程相匹配；

（4）标的公司不同应用领域的收入构成、金额存在差异，单价及销量变动主要受下游行业需求分化、市场价格波动及公司产品结构调整影响；各类产品收入变动差异与对应下游行业景气度差异基本一致，具备合理性；

（5）标的公司收入具备可持续性，核心客户合作稳定，产品覆盖多下游领域，具备持续获取订单的能力；

（6）标的公司客户集中度较高，主要与销售的行业特征相关，符合行业惯例及下游采购特点；报告期内前五大客户变动主要系客户采购计划调整、公司产品结构变化等因素导致，具备合理性；

（7）标的公司与主要客户合作关系稳定，报告期内销售金额变动具有合理商业逻辑，与客户自身业绩变动方向的差异系经销商多供应商采购特征及标的公司产品结构调整所致；不同客户毛利率差异主要由产品结构等因素导致，具备合理性；

（8）标的公司以经销模式为主，符合钢铁行业特性；经销收入与直销收入变动主要受市场需求变化、产能释放影响；标的公司建立了规范的经销商全流程管理体系；经销模式与直销模式在目标市场、客户群体、毛利率方面的差异符合两类模式的业务实质，具备合理性，经销模式与直销模式在收入确认时点方面不存在差异；

（9）报告期内主要经销商客户不存在异常囤货情形；标的公司与主要经销商交易规模与其注册资本、经营规模、员工人数相匹配；除柳钢集团控制的经销商外，其他主要经销商不存在主要或专门销售标的公司产品的情形；柳钢集团控制的经销商主要销售标的公司的产品，系柳钢集团内产销分立的专业化分工安排，具有合理性；

（10）除柳钢集团外，标的公司及其关联方与主要经销商不存在关联关系，不存在未披露的利益安排或其他特殊合作关系。受限于终端客户信息获取的客观条件，会计师对经销商自愿提供的终端客户名单进行核查，在已核查范围内未发现终端客户与标的公司及其关联方之间存在关联关系；

（11）标的公司钢材、化产品、能化产品、副产品及原材料五类销售业务均以控制权转移时点确认收入，属于收入准则下的时点法。审计报告附注中“在某一时间段确认收入”列示的金额全部为租赁收入，系按租赁准则以直线法在租赁期内分期确认。审计报告将该部分收入归入“在某一时间段确认收入”系基于收入确认时间特征的披露分类口径，而非依据收入准则第十一条作出的时段法履约义务判断。标的公司收入确认方法与同行业可比公司不存在重大差异，收入确认方法准确；

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（12）标的公司境外收入分布于多个国家和地区，地缘政治、贸易政策变动对境外业务存在一定影响；公司已制定针对性应对措施。

（十四）对标的公司收入真实性的核查方法、核查比例及核查意见

1.核查方法

（1）了解和评价并测试标的公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）抽样检查销售合同，检查标的公司对合同履约义务的识别，交易价格的确认和分配、控制权转移确认依据是否充分；

（3）对收入执行分析程序，包括月度、年度收入分析、主要产品收入变动分析、毛利率波动分析等；

（4）了解宏观经济和钢铁行业情况，将报告期内重要产品价格与同行业平均价格进行比较，检查是否存在异常；

（5）对营业收入实施细节测试，对记录的收入交易选取样本，核对销售合同、发票、提货单、装车计量单、结算单等支持性文件，核查收入的真实性。并对标的公司报告期内主要客户的回款情况进行细节测试，检查银行回单、银行日记账等相关单据，核查回款情况。细节测试样本以风险导向原则，以金额重大性为首要筛选标准，对报告期内达到重大金额标准的收入交易全部核查，对于非重大金额的样本，采用抽样方法核查。同时兼顾客户结构，将前十大客户、新增客户及存在关联关系的客户纳入样本范围，样本具有代表性。报告期内，测试金额占营业收入的比例如下：

（6）对标的公司与客户的收入金额进行函证，函证核查比例如下：

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（7）对客户进行走访，了解客户的基本情况、与标的公司的业务合作情况、关联关系情况、交易情况、结算方式、是否存在其他资金往来等，走访客户占标的公司营业收入比例为53.65%及50.04%。

（8）核查关联方销售的品种、价格、数量和金额，判断关联方交易价格的公允性；

（9）对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试，评价收入是否记录在正确的会计期间。

2.核查意见

经核查，会计师认为：标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内销售收入真实、准确、完整。

（十五）对贸易商模式核查方法、核查比例，并对贸易商模式下收入真实性准确性发表明确意见

1.核查程序及核查比例

（1）了解和评价并测试关于标的公司经销商收入确认、销售返利相关的关键内部控制的设计和运行有效性。核查主要经销商销售合同，识别商品控制权转移条款，评价收入确认时点是否符合会计准则规定；

（2）对报告内标的公司的主要经销商客户进行了实地走访，了解主要经销商客户基本情况、与标的公司建立合作的原因及合作历史、主要合作内容、经营业绩情况、合作的可持续性，采购标的公司产品用途等情况、是否主要或专门经销标的公司产品；走访经销商客户占标的公司经销收入比例为53.75%及51.13%；

（3）对标的公司与经销商的收入金额实施函证程序，函证核查比例如下：

（4）对营业收入实施细节测试，对记录的收入交易选取样本，核对销售合同、发票、提货单、装车计量单、结算单等支持性文件，核查收入的真实性。并对标的公司报告期内主要客户的回款情况进行细节测试，检查银行回单、银行日记账等相关单据，核查回款情况。细节测试样本以风险导向原则，以金额重大性为首要筛选标准，对报告期内达到重大金额标

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准的收入交易全部核查，对于非重大金额的样本，采用抽样方法核查。同时兼顾经销商结构，将前十大经销商、新增经销商及存在关联关系的经销商客户纳入样本范围，样本具有代表性。报告期内，核查金额占经销商收入比例如下：

（5）获取柳钢集团及其各子公司报告期末员工花名册、关联方清单并通过网络核查确认标的公司及其关联方与标的公司报告期内主要经销商、主要经销商自愿提供的终端客户名单是否存在关联关系，并通过与管理层的访谈确认标的公司及其关联方与标的公司报告期内的主要经销商、配合提供终端客户额名单是否存在其他特殊关系或业务合作；

（6）获取柳钢集团统计的全部经销商库存情况（合并口径，含柳钢集团、柳钢股份以及广西钢铁等），查看期末库存情况，计算期末库存比例，分析是否存在囤货情况；对于标的公司部分重要经销商客户，通过问卷方式进一步获取经销商持有的广西钢铁钢材期末库存数量，对于部分自愿配合的经销商客户进一步获取采购标的公司产品的进销存报表，核查经销商客户是否存在囤货情形,核查比例如下：

（7）获取最近两年标的公司经销及直销的收入相关数据，分析最近两年经销客户数量及收入变动情况；

（8）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，查询主要境内经销商客户主要经销商情况，结合注册资本、经营规模等分析主要经销商客户交易规模与其经营规模的匹配关系；

（9）获取《客户管理办法》及与重要经销商签订的年度协议，查看标的公司经销商选取标准和批准程序，查看标的公司对于经销商的管理方式、对不同类别经销商、多层级经销商管理制度，新增及退出管理方法，定价考核机制等，确认相关内控制度设计的合理性及运行的有效性；

（10）取得并查阅标的公司报告期内经销商清单，查看不同类别、不同层级经销商数量；新增、退出经销商数量。报告期内，标的公司经销商数量分别为93家及104家，2025年较2024年新增经销商16家，退出经销商5家。复核报告期内标的公司直销客户和经销客户的

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收入及毛利率，并分析标的公司经销客户和直销客户毛利率区别的原因；查看经销商是否存在个人等非法人实体；分析标的公司经销商的稳定性；

（11）统计报告期各期经销与直销的收入金额及占比，对比同行业可比公司的销售模式，分析是否存在重大差异；访谈销售相关人员，了解经销与直销两类模式在目标市场、客户群体等方面的差异，结合业务实质分析差异的合理性；

（12）关于返利：1）获取公司有关销售返利的相关政策性文件，根据各类返利政策的具体情况，检查标的公司会计处理的准确性。检查报告期内销售返利政策的一致性和一贯性；2）获取报告期内销售返利计提明细表，结合具体政策，复核被审计单位销售返利金额确认的准确性；3）检查经销商各月计提返利、实际批复返利、实际兑现返利的情况，结合各因素综合分析是否与公司的返利政策保持一致，是否得到一贯执行。

2.核查意见

（1）标的公司经销收入真实、准确、完整。不存在通过经销商囤货、压货或期末集中确认收入的情形；

（2）标的公司经销模式为买断式销售，收入确认时点及会计处理符合《企业会计准则第14号――收入》的规定，与经销合同约定及实际销售过程一致；

（3）标的公司经销商模式具有商业合理性，经销商准入评审、分级管理、区域管控、销售目标考核、价格返利、库存管理等内控制度设计合理并有效执行；

（4）标的公司各期主要经销商中，除柳钢集团控制的经销商外，其他经销商与标的公司及其关联方不存在关联关系或其他特殊利益安排；经核查，主要经销商及配合提供的终端客户名单与标的公司及其关联方未发现存在关联关系；

（5）报告期内标的公司经销商期末库存整体处于较低水平，期后销售情况良好，部分自愿配合的主要经销商进销存情况与备货周期匹配，期末库存产品期后基本实现最终销售，不存在囤货情形；

（6）标的公司对经销商的信用政策与直销模式无重大差异，不存在通过放宽信用政策或期末突击销售调节收入的情形；

（7）报告期内经销模式与直销模式毛利率差异较小且具有合理性；

（8）报告期内，标的公司经销商整体较为稳定，数量变动较小，不存在个人等非法人实体；

（9）报告期内，标的公司返利金额占经销收入比例分别为1.00%及0.76%，占比较低，标的公司不存在通调整返利政策调节经营业绩的情形。

（十六）会计师对报告期各期海关出口数据与外销收入差异的具体原因，外汇管理局提供的资金流数据与货物流、收入金额的匹配性，明确对标的公司报告期境外收入的核查方法、核查比例、核查过程及核查结论

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1.海关出口数据与外销收入差异的具体原因

单位：人民币万元

注：1、海关出口数据来源于国家外汇管理局数字外管平台（ASOne）；

2、出口数据的美元金额，按当月第一个交易日的人民币汇率折算。

根据《财政部 税务总局关于取消部分钢铁产品出口退税的公告》（财政部 税务总局公告2021年第16号）、《财政部 税务总局关于取消钢铁产品出口退税的公告》（财政部 税务总局公告2021年第25号）规定，热轧板材、冷轧板材、棒线材、管材、涂镀产品等主流钢材品种均已纳入取消出口退税范围。标的公司出口上述已取消出口退税的钢材产品时，不适用增值税退（免）税政策，需视同内销货物按照13%的适用税率计算缴纳增值税销项税额。

剔除境外销售对应的增值税影响后，报告期内标的公司海关出口统计数据与账面外销收入的差异率分别为-0.02%、-0.02%，整体差异幅度较小。该差异主要系汇率折算口径不同，以及海关出口统计时点与公司收入确认时点存在时间性差异所致，具有合理性。综上，标的公司海关出口数据与外销收入具有匹配性。

2.外汇管理局提供的资金流数据与货物流、收入金额的匹配性

单位：万美元

注：外汇管理局收汇金额数据来源于国家外汇管理局数字外管平台（ASOne）。

由上表可见，报告期内标的公司银行外币收款金额与外汇管理局收汇金额差异率分别为-0.40%及0.16%，差异极小，主要系银行在外汇管理局平台申报收汇的时间与标的公司入账时间存在时间性差异所致，外汇管理局收汇数据与标的公司银行收款记录具有匹配性。

单位：人民币万元

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注：1.外汇管理局收汇金额数据来源于国家外汇管理局数字外管平台（ASOne）；

2.外汇管理局收汇金额、出口数据的美元金额，按当月第一个交易日的人民币汇率折算。

如上表所示，报告期内标的公司外汇管理局收汇金额大于标的公司海关出口数据及境外销售收入，系标的公司境外销售主要结算模式为先款后货，报告期末存在部分已完成收汇但尚未达到收入确认条件的订单，对应货款已纳入当期收汇统计，但未计入当期海关出口规模及外销收入，进而形成收汇金额高于出口数据与收入金额的情形。2025年差异大幅增加，与当年境外收入从122,046.58万元增长至224,394.25万元，增幅83.86%的经营趋势一致。境外业务规模扩大后，期末预收款项规模同步增长，收汇与收入的时间性差异相应扩大。综上，标的公司境外收汇、报关出口与收入金额三者变动趋势一致，差异具有合理的业务解释，整体具有匹配性。

3.明确对标的公司报告期境外收入的核查方法、核查比例、核查过程及核查结论

报告期内，标的公司境外收入金额分别为122,046.58万元及224,394.25万元，占营业收入比例分别为3.71%及5.91%，占比较小。

（1）核查程序

会计师执行了以下核查程序：

1）查阅标的公司与境外主要客户的合作框架协议和具体的销售订单，对主要条款进行核查，包括合作模式、结算模式等；

2）查阅标的公司境外主要客户的股东情况等，对于境外知名客户，在其官网下载并查阅年报，关注其经营规模等；

3）对报告期内标的公司境外销售收入进行穿行测试及细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括订单、运输单、装箱单、销售发票、报关单、签收单、销售回款等，核查销售的准确性和真实性；

4）访谈标的公司销售负责人，了解销售部门设置、销售模式及整体销售情况，了解与销售管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

5）获取国家外汇管理局数字外管平台（ASOne）的标的公司收汇及出口数据，与标的公司银行外币收款明细、境外销售收入明细进行交叉比对，验证资金流、货物流与收入确认的一致性。

（2）核查意见

经核查，会计师认为：

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报告期内，标的公司境外收入真实、准确、完整。标的公司海关出口数据与境外销售收入差异极小，具有匹配性；外汇管理局收汇数据与银行收款记录一致，收汇、报关出口、收入金额三者变动趋势一致，差异具有合理的业务解释。

三、关于标的公司成本和供应商

根据重组报告书：（1）报告期内标的公司的主营业务成本分别为2,972,336.33万元和3,329,382.95万元，按成本性质由原燃料及动力、人工成本及其他构成，其中原燃料及动力成本占比稳定在80%以上，人工成本占比保持在2%左右；（2）标的公司大宗原燃料主要为铁矿石、煤炭和废钢等，报告期内进口铁矿石占铁矿石总采购量比例超过95%，煤炭国内采购和进口采购相结合；（3）报告期内标的公司前五大供应商中有贸易商。

请公司披露：（1）标的公司成本结构及占比是否与可比公司可比，报告期内成本结构变化的原因及合理性，成本结构中其他具体内容；（2）按照料工费，说明标的公司成本结转完整性及依据；（3）报告期内标的公司大宗原燃料价格变动与市场价格变动差异、原因及合理性，主要原材料投入产出比变动情况、原因及合理性，原材料采购量、领用量、结存量与生产的匹配关系；（4）区分采购内容，标的公司境外采购国家或地区分布、金额及占比，地缘政治、贸易政策对标的公司采购的影响及应对措施；（5）区分采购内容，列示前五大供应商基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东及实际控制人、与标的公司合作年限，是否与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系，是否主要为标的公司提供服务，各期采购金额及变动原因；（6）报告期各期标的公司向贸易商采购金额及占比，向贸易商采购原因，是否符合行业惯例；向贸易商采购与非贸易商采购价格差异及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并披露对于供应商和采购真实性的核查过程、比例和结论。

【公司回复】

（一）标的公司成本结构及占比是否与可比公司可比，报告期内成本结构变化的原因及合理性，成本结构中其他具体内容

标的公司主营业务成本结构与同行业可比公司整体趋同，均以原燃料及动力为主。标的公司2025年度原燃料及动力占主营业务成本的比重较2024年度增加2.2个百分点，主要系标的公司3号高炉及3800mm宽厚板产线于2024年末投产，2025年度钢铁产品产量整体攀升，原燃料采购需求相应增加，其他成本占比相应下降，标的公司报告期内成本结构的变化具备合理性。其他成本主要由折旧、能化费用、修理费、劳务费和运输费五项构成，其他成本中各项费用的变动趋势与产量增长和转固进度一致。

1.标的公司成本结构及占比是否与可比公司可比

报告期内，标的公司主营业务成本结构与可比公司的对比情况如下：

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注：1.占比为各明细项金额占主营业务成本的比例；

2.包钢股份2024年度、2025年度未披露动力成本金额，上表数据未包含其动力成本；3.南钢股份各成本明细项占比与同行业差距过大，计算行业平均数时将其剔除。

如上表所示，标的公司主营业务成本结构与同行业可比公司整体趋同，均以原燃料及动力为主。2024年度及2025年度，可比公司原燃料及动力占比平均值分别为81.04%和79.43%，标的公司对应期间原燃料及动力占比分别为81.33%和83.53%，与可比公司平均水平差异不大。南钢股份其他成本占比44%，显著高于同行业，系其业务结构中包含贸易、钢材加工配送等非冶炼板块，成本核算口径与以钢铁冶炼为主的同行存在本质差异。

标的公司人工成本占比较低，低于同行业平均数，主要系标的公司为近年新建的沿海大型钢铁基地，3800mm宽厚板、冷轧钢带等产线自动化程度较高，单位产量所需生产人员少于传统钢厂。

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综上所述，标的公司与同行业可比公司在成本结构层面不存在重大差异，标的公司成本构成特征符合钢铁行业特征。

2.报告期内成本结构变化的原因及合理性

标的公司2025年度原燃料及动力占主营业务成本的比重较2024年度增加2.20%，主要系标的公司3号高炉及3800mm宽厚板产线于2024年末投产，钢材产量稳步上升，其中宽厚板、冷轧钢带2025年度产量分别较上年增长2533.50%和30.28%，钢铁产品产量的整体攀升使得公司对铁矿石、煤炭、废钢等主要原燃料的采购需求量增加，进而推动原燃料及动力成本占比上升，其他成本占比相应下降。因此，标的公司报告期内成本结构的变化具备合理性。

3.成本结构中其他具体内容

报告期内，标的公司成本结构中其他项目的具体构成如下：

单位：万元

如上所示，其他成本主要由折旧、能化费用、修理费、劳务费和运输费五项构成。折旧费用从10.45亿元增至12.81亿元，增幅22.59%，系部分大型在建工程于2024年末集中转固后，自2025年度起全年计提折旧，折旧额同比自然增加。

能化费用从22.84亿元降至12.10亿元，降幅47.00%，主要系2025年销售给柳钢股份的球团矿及焦炭数量减少，相应的成本下降所致。

综上，标的公司成本结构以原燃料及动力为主，与同行业可比公司不存在重大差异。报告期原燃料及动力占比上升系产线投产放量所致，具有合理性。其他成本中各项费用的变动趋势与产量增长和转固进度一致，变动合理。

（二）按照料工费，说明标的公司成本结转完整性及依据

标的公司成本构成主要包括直接材料（包括铁矿石、废钢、煤炭）、人工成本、制造费用（包括能源动力费、折旧费等）。在成本归集方面，标的公司按照生产工艺分为焦化厂、炼铁总厂、炼钢厂、热轧总厂、冷轧厂、能源总厂、港务中心等单位设置成本费用中心，分别归集各个环节的直接材料、人工成本及制造费用。产品成本结转采用“逐步结转分步法”进行结转，由于公司为连续生产，年初年末在产品数量基本相当，当月发生的基本生产成本、

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辅助生产成本、制造费用月末全部结转至成本核算对象的生产成本。存货计价方面，标的公司自制半成品、库存商品采用计划成本核算，按月结转实际成本与计划成本的差异，将计划成本调整为实际成本，自制半成品、库存商品计价方式采用月末一次加权平均，原材料采用移动加权平均。在信息化与内部控制层面，标的公司搭建了以MES（制造执行系统）与SAP（企业资源管理系统）为核心的业财一体化信息系统，实现了采购、生产、库存、销售等全业务链条的数据互联互通。通过系统间的自动采集与无缝对接，确保各项料、工、费归集准确、完整，成本分配与结转逻辑清晰、可追溯。此外，标的公司已建立了与成本核算相配套的内部控制制度，涵盖预算控制、领料审批、工时统计、费用分摊等关键环节，确保成本核算的准确性与可靠性。报告期内标的公司的主营业务成本构成如下：

单位：万元

如上表所示，报告期内标的公司产品成本主要为直接材料，占比分别为72.68%、73.71%，直接材料主要包括铁矿石、废钢、煤炭。制造费用主要为折旧费、能源动力等。以下主要结合主要原材料的采购量和领用量配比关系、主要原材料消耗量与产量的匹配关系、人工薪酬和单位人工成本变动与当年度产量变化匹配情况以及全部制造费用和单位制造费用变动与产量变化匹配情况分析标的公司主要产品成本结转是否合理和完整。

1.直接材料

（1）主要原材料的采购量和领用量配比关系

单位：万吨

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如上表所示，报告期内标的公司各主要原材料采购量、领用量和结存量前后勾稽，符合标的公司业务情况，具有匹配性。

（2）报告期内，标的公司主要原材料投入产出情况如下：

单位：万吨

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注：D、E系根据各工序实际成本逐层还原至原始物料后除以对应产量得出。折算耗用量与领用量存在差异。标的公司钢材生产主要为以下工序：第一，铁矿石经选矿、混匀后制成烧结矿、球团矿，煤炭经焦化生产出焦炭；第二，高炉炼铁阶段，将烧结矿、球团矿、块矿、焦炭按配比送入高炉，产出铁水；第三，转炉炼钢阶段，铁水进入转炉，同时加入废钢进行成分调整，冶炼产出钢坯；第四，轧制加工阶段，钢坯经加热、轧制、精整等工序，最终加工成各类钢材成品。报告期内，标的公司铁矿石的折算耗用量与领用量的比值分别为88.36%和94.29%，折算的铁矿石耗用量低于领用量，主要原因：1、标的公司对外销售了部分球团矿，球团矿为铁矿石的加工产品，其消耗的铁矿石计入了领用量，但外销的球团矿并未进入后续冶炼环节，因此铁矿石领用量高于折算耗用量；2、标的公司领用了部分铁矿石用于研发项目，该研发领用计入铁矿石领用量，但最终未形成产品，不体现在钢材的产出折算中。报告期内，标的公司废钢的折算耗用量与领用量比值分别为115.93%、117.73%。耗用量高于领用量，主要系标的公司存在内部废钢回收循环体系，在生产过程中，各工序如连铸切割、轧制切头切尾、钢坯修磨等会产生一定比例的工艺性返回废钢，这些自产废钢经分类处理后，会进入炼钢工序作为补充炉料。该部分自产废钢并未通过领用环节出库，但实际参与了冶炼，并体现在钢材的产出折算中，从而导致折算耗用量高于领用量。报告期内，标的公司煤炭的耗用量与领用量比值分别为96.39%、101.29%，2024年度折算耗用量低于领用量，主要系标的公司领用了部分煤炭用于研发项目，且有部分耗用的煤炭所生产的焦炭对外出售，该等领用计入煤炭领用量，但最终未形成产品，不体现在钢材的产出折算中；2025年度折算耗用量高于领用量，主要系标的公司2025年煤炭领用量中包含外购焦炭46.87万吨（煤炭经焦化生产出焦炭），如将外购焦炭按自制焦炭煤炭单耗1.262吨/吨折算，2025年煤炭领用量则为694.08万吨，高于折算耗用量690.59万吨，折算耗用量与领用量的比值为99.50%，差异主要系领用的部分煤炭用于研发项目，但最终未形成产品，不体现在钢材产出折算的耗用中。综上所述，标的公司钢铁产品各期主要原材料折算耗用量与实际领用量之比符合业务开展情况，标的公司的原材料投入产出具备匹配性。

2.人工成本

报告期内，标的公司主营业务成本中人工成本的具体情况如下：

单位：万元

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（1）员工人数及人均薪酬变化

2025年度，标的公司生产员工人数较2024年度总体保持稳定，变动幅度较小，但人均薪酬同比上涨11.52%。主要系公司当年产量提升、经营效益改善，员工绩效奖金相应增加所致。标的公司员工薪酬奖励主要与产量、质量及成本控制相挂钩，因此在产能释放和经营业绩向好的背景下，人均薪酬水平实现了合理增长。

（2）薪酬总额与产量变化的匹配性

2025年度，标的公司薪酬总额较2024年度增长13.01%，但产品单位人工成本同比下降

13.95%，主要系公司3号高炉及3800mm产线相继投产，带动全年钢铁产品产量大幅增加，同比增长31.33%。在薪酬总额随产量增长的同时，单位产品分摊的人工成本因规模效应显著摊薄。因此标的公司薪酬总额与产量变化具有匹配性。

3.制造费用

报告期内，标的公司主营业务成本中制造费用构成情况如下：

单位：万元

（1）能源动力费用

标的公司2025年度能源动力费用较2024年度增长27.22%，单位产品能源动力成本基本保持稳定。主要系2025年度标的公司3号高炉及3800mm产线相继投产，带动钢铁产品产量同比增加31.33%，能源动力费用随之同步上升。综上，能源动力费用变动与产量增长相匹配，具有合理性。

（2）折旧费用变动分析

标的公司2025年度折旧费较2024年度增长22.59%，主要系2025年度标的公司3号高

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炉及3800mm宽厚板产线相继转固，带动折旧费用增加。但单位折旧费用同比减少6.65%，主要系同期钢铁产品产量增幅高于折旧费增幅，新增产能投产后产量大幅提升，有效摊薄了单位产品所承担的固定折旧成本，使得单位折旧费用呈现下降趋势，折旧费用变动与产量增长相匹配，具有合理性。

（3）其他制造费用变动分析

其他制造费用主要为场内运输费、修理费、劳务费等，2025年度其他制造费用较2024年度增加了38.45%，单位其他制造费用增幅仅为5.42%，变动较小，主要系2025年度3号高炉及3800mm产线投产后，生产规模扩大，场内倒运量、设备维修维护需求及劳务用工需求随之增加，导致场内运输费、修理费、劳务费等各项费用总额相应上升；同时，新增产线投产后产量大幅提升，在一定程度上摊薄了单位其他制造费用，使得单位费用水平总体保持平稳。因此其他制造费用总额的增长主要受新增产能投产及产量增加驱动，单位费用变动较小，具有合理性。综上所述，标的公司2024年度、2025年度料工费与产量变化具有匹配性及合理性，标的公司成本结转完整。

（三）报告期内标的公司大宗原燃料价格变动与市场价格变动差异、原因及合理性，主要原材料投入产出比变动情况、原因及合理性，原材料采购量、领用量、结存量与生产的匹配关系

报告期内，标的公司铁矿石、煤炭、废钢三类大宗原燃料的采购价格变动趋势与市场公开价格保持一致，小幅差异主要源于长协定价平滑、品位结构差异和区位物流优势。投入产出比整体保持稳定，进销存数据前后勾稽一致，采购量、领用量和结存量与生产规模相匹配。

1.主要原材料采购价格与市场价格变动差异、原因及合理性

报告内，标的公司主要原材料采购价格与市场价格变动差异如下：

单位：元/吨

注：1.铁矿石市场价格为进口粉矿、进口精粉、进口块矿平均值，数据来自于Platts；

2.煤炭为国内市场价格与进口市场价格平均，国内市场价格来自于我的钢铁网，进口市场价格来自于Platts；

3.废钢市场价格为广州6-8mm废钢市场价（不含税），数据来源于iFind数据库。

报告期内，标的公司铁矿石、煤炭、废钢等大宗原燃料的采购价格及变动趋势，与市场公开价格整体保持一致，不存在重大差异。

铁矿石采购价降幅略高于市场降幅，整体差异较小。2025年采购均价761.50元/吨与

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市场均价783.57元/吨差异约2.8%，处于正常波动区间。煤炭采购价降幅也略小于市场降幅，标的公司煤炭采购以进口焦煤为主，品种结构（主焦煤、肥煤等高价品种占比较高）使得采购均价的水位本身高于用国产动力煤和喷吹煤计算的市场均价，导致采购价降幅在统计上表现为略低。2025年采购均价1,351.78元/吨与市场均价1,297.66元/吨差异约4.2%，属于品种结构差异导致的合理价差。

废钢采购价降幅明显小于市场降幅，主要受采购区域和品种结构差异影响。市场参考价取自广州6-8mm废钢现货报价，代表珠三角区域的基准价格水平。标的公司废钢采购来源以广西区内及周边区域为主，区域存在一定差异。此外，标的公司的废钢采购品种包含重废、中废等多个规格，不同品种的价格走势存在差异，以单一规格（6-8mm）的市场参考价对标综合采购均价，本身存在品种结构差异导致的偏差。

2.主要原材料投入产出比变动情况、原因及合理性

由上表可见，标的公司煤炭的吨钢单耗基本持平，投入产出关系整体稳定。

单位钢材的铁矿石耗用量由2024年的1.46吨下降至2025年的1.35吨，主要原因系标的公司提高铁矿石平均入炉品位。铁矿石入炉品位指进入高炉冶炼环节的铁矿石全铁含量占比，品位越高，单位铁水产出对应的铁矿石消耗量越低。2024年标的公司铁矿石平均入炉品位为58.07%，2025年提升至58.20%，实现上升，入炉品位小幅抬升带动高炉冶炼效率优化，进而推动单位钢材的铁矿石耗用水平下降。

单位钢材的煤炭耗用量由2024年的0.65吨下降至2025年的0.61吨，呈小幅下降趋势，主要原因系标的公司优化炉料结构，降低炼铁环节焦炭耗用量，推动单位钢材的焦炭耗用水平小幅下降。

废钢投入产出比从0.14吨/吨升至0.17吨/吨，系标的公司在产量规模扩大过程中主动进行的原料配比优化。废钢与铁水均为转炉炼钢的核心含铁原料，在一定工艺区间内可相互替代。广西钢铁结合当期废钢采购价格与铁水综合生产成本的比价关系，在满足产品质量和冶炼工艺要求的前提下适度提升废钢投料占比、相应减少铁水耗用，通过原料结构优化控制整体炼钢成本，具有合理性。

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3.原材料采购量、领用量、结存量与生产的匹配关系

报告期内，标的公司主要原材料采购量、领用量、结存量与生产的匹配关系如下：

单位：万吨

注：本表单位钢材耗用=生产领用出库数量 / 钢材产量；原燃料销售主要系与母公司柳钢股份之间的原燃料调拨。

报告期各期，标的公司铁矿石、煤炭以及废钢等主要原材料采购入库量、生产领用出库量、库存量前后勾稽匹配。采购入库量随生产规模同步增长，2025年钢材产量同比增长

26.10%，铁矿石采购入库量同比增长33.65%，煤炭采购入库量同比增长24.36%，废钢采购量同比增长66.77%，采购增幅与产量增幅在方向上一致、幅度上匹配。符合钢铁行业连续生产、物料多批次投入的行业特征。

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报告期内，标的公司终端产品钢材产量与原材料领用量之间存在较为稳定的匹配关系。废钢单耗存在小幅波动，系产量规模扩大过程中废钢加料配比的常规工艺调整。报告期内，标的公司铁矿石期末库存量分别为76.04万吨及107.77万吨，煤炭期末库存量分别为36.15万吨及34.99万吨，废钢期末库存量分别为6.35万吨及7.21万吨，与标的公司推行的极致低库存保供策略相符。标的公司原材料管理按“以产定购”模式运作：根据月度生产计划和目标安全库存编制采购计划，实际采购量约等于生产消耗量加减库存调整量，不存在大额闲置或异常积压。

（四）区分采购内容，标的公司境外采购国家或地区分布、金额及占比，地缘政治、贸易政策对标的公司采购的影响及应对措施

标的公司境外采购以铁矿石、煤炭为主，废钢全部来自境内。其中铁矿石境外采购占比超99%，高度集中于澳大利亚、巴西，报告期各期占比在70%以上。煤炭境外采购占比超50%，以炼焦煤为主，2025年受关税政策调整影响，采购结构发生变化，俄罗斯取代加拿大成为第一大境外煤炭来源，美国采购占比大幅回落，澳大利亚占比同步提升。

报告期内，铁矿石主产区生产、出口政策及海运通道整体平稳，采购价格随市场指数正常波动，未来仍存在政策调整、海运受阻的潜在风险；煤炭采购受关税政策影响直接，公司通过动态调整区域采购比例完成成本优化，未对生产经营造成不利影响。针对相关风险，标的公司已建立来源多元化、精细化库存管理、原料配比优化及境内渠道补充的多层次应对体系，境外采购供应链韧性较强，风险整体可控。

1.区分采购内容，标的公司境外采购国家或地区分布、金额及占比

标的公司大宗原燃料中铁矿石和煤炭以境外进口为主，废钢无境外采购。其中，铁矿石境外采购占其总采购金额的99%以上；煤炭境外采购占其总采购金额的50%以上。报告期内，铁矿石主产区贸易政策整体平稳，未出现供应中断或成本大幅偏离市场的情形；煤炭来源国关税政策发生显著调整，公司已通过动态调整采购结构有效应对，未对生产经营造成重大不利影响。

（1）铁矿石采购情况

报告期内，标的公司铁矿石境外采购情况如下：

单位：万元

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报告期内，标的公司境外铁矿石采购主要来源于澳大利亚及巴西，采购金额占比分别为

82.73%及78.09%，占比较高。其中澳大利亚始终为第一大采购来源地，各期采购占比均超过50%；巴西为第二大来源地，采购占比基本保持稳定。2025年南非和其他国家或地区采购占比有所上升，系公司主动推进采购渠道多元化的结果。

（2）煤炭采购情况

报告期内，标的公司煤炭境外采购情况如下：

单位：万元

标的公司境外煤炭采购以炼焦煤为主，来源地分布较为分散。报告期内采购结构发生显著调整，俄罗斯占比从20.39%升至36.83%成为第一大来源，美国占比从27.04%降至5.71%，澳大利亚占比从13.16%升至22.57%。该等变化系公司主动响应出口国关税政策调整、动态优化采购成本的结果，详见下文影响分析。

（3）废钢

报告期内，标的公司废钢采购全部来源于国内采购，无境外进口。

2.地缘政治、贸易政策对标的公司采购的影响及应对措施

（1）铁矿石采购

1）实际影响

标的公司铁矿石进口来源集中于澳大利亚和巴西。报告期内，两国的矿山生产、出口政策和主要海运通道整体保持平稳，未出现因贸易摩擦、地缘冲突或航运中断导致的供应紧缺或到货延迟。国际铁矿石价格主要受全球供需关系驱动，标的公司采购价变动趋势与Platts指数走势基本同步，未出现成本大幅偏离市场的情形。

铁矿石进口的集中采购格局是国内钢铁行业的普遍特征。澳大利亚和巴西为全球两大主要铁矿石出口国，合计占全球海运铁矿石贸易量的80%以上。澳大利亚和巴西政局稳定、矿山运营成熟，系统性供应中断的概率较低。标的公司在上述两国拥有稳定合作的矿山供应商和海运渠道，采购渠道可靠。

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若主要出口国未来出台出口关税调整、矿山管制、航运限制等政策，或区域地缘冲突引发海运通道受阻、海运费大幅波动，将在一定程度上影响铁矿石采购成本与供应节奏，带来阶段性成本波动压力。2）应对措施

①长协锁定基础供应量。标的公司核心铁矿石采购以中长期协议为主，与国外主要矿山建立了稳定的长协供货机制，锁定基础供应量和定价公式，平滑短期现货价格波动。同时以现货采购作为灵活补充，匹配月度生产计划。

②推进采购来源多元化。在巩固澳大利亚、巴西核心渠道的基础上，标的公司已适度拓展南非及其他地区采购规模，2025年南非和其他国家或地区采购占比较2024年有所上升，进口来源结构逐步优化，降低单一国别政策变动的供应风险。

③依托港口区位实施精细化库存管理。标的公司利用防城港物流优势，按以产定购模式动态调整采购节奏，铁矿石安全库存维持在20天左右，在保障连续生产的前提下控制库存敞口，规避价格大幅下跌时的存货减值风险。

④通过原料配比优化对冲矿价波动。标的公司根据铁矿石与废钢的采购比价关系，动态调整转炉废钢投料占比。每增加1吨废钢可减少1.63吨铁矿石耗用，标的公司废钢比已从2024年的约13%提升至2025年的约16%，该等调节为矿价上涨提供了成本对冲空间。

（2）煤炭采购

1）实际影响

煤炭境外采购受出口国关税政策调整的直接影响较为显著，报告期内主要发生了两项重大政策变动。

2025年1月1日起，俄罗斯取消炼焦煤出口关税，俄煤进口综合成本下降，性价比显著提升。同时俄罗斯煤炭出口重心持续向亚洲市场转移，远东港口和陆路口岸物流效率优化，对中国长协供应的保障能力增强。标的公司及时把握这一成本窗口，全年俄罗斯煤炭采购金额同比增长36.33%，占比从20.39%提升至36.83%，成为第一大境外煤炭采购来源。

2025年2月10日起，中国对原产于美国的煤炭加征15%关税，美国炼焦煤进口综合成本显著抬升。叠加美国炼焦煤海运距离远、物流周期长，运输成本本身高于俄澳煤种，关税加征后综合成本劣势进一步扩大。标的公司据此主动缩减美国煤炭采购规模，2025年采购金额较2024年下降84.07%，占比从27.04%回落至5.71%。缩减的美国煤量主要由俄罗斯和澳大利亚煤种替代，澳大利亚凭借优质炼焦煤的煤质适配性和防城港基地的短海运周期优势，采购金额同比增长29.48%，占比从13.16%提升至22.57%。

上述采购结构调整系标的公司在出口国关税政策变化下主动进行的成本优化行为，调整过程未出现供应中断或生产受影响的情形。境外煤炭采购结构从以美国、加拿大、俄罗斯三足鼎立转向以俄罗斯、加拿大、澳大利亚为主的格局，来源地数量未减少，采购整体分散度有所提升。

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2）应对措施

①建立常态化政策跟踪与比价采购机制。标的公司实时跟踪主要煤炭出口国的关税政策、港口发运动态及海运价格变化，逐月对比不同国家或地区炼焦煤的综合到货成本，据此灵活调整各区域采购比例。报告期内的采购结构调整正是该机制有效运行的结果。

②拓展境内炼焦煤渠道构建进口替代缓冲。标的公司持续布局国内优质炼焦煤采购资源，与山西、内蒙古等核心产煤区的大型煤炭企业建立长协合作关系。报告期内，境内煤炭采购金额占比从33.59%升至44.77%，已接近境外采购规模。当境外煤源因关税、地缘等因素出现成本大幅上升或供应受阻时，公司可在满足冶炼工艺要求的前提下提升境内采购占比，平滑外部冲击对生产用煤的影响。

③结合到货周期设置合理安全库存。煤炭安全库存维持在10天左右，标的公司根据港口到货周期与生产耗用节奏动态调整库存水位，优化海运、港口中转及内陆运输的衔接效率，在保障连续生产的前提下控制库存成本和价格敞口。

综上，标的公司铁矿石进口来源集中于澳大利亚和巴西，该格局是行业共性特征。报告期内主要产区政策平稳，采购渠道稳定。煤炭进口受出口国关税政策调整影响较大，但标的公司已通过动态调整采购结构有效应对，报告期内未出现供应中断，且来源地数量保持分散。同时，标的公司通过长协锁量、来源多元化、境内替代和原料配比优化等多层次措施持续强化供应链韧性，境外采购风险整体可控。

（五）区分采购内容，列示前五大供应商基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东及实际控制人、与标的公司合作年限，是否与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系，是否主要为标的公司提供服务，各期采购金额及变动原因

标的公司铁矿石、煤炭、废钢三大采购品类的前五大供应商，均以国有大型企业、上市公司及国际头部大宗商品贸易商为主，资质与采购规模相匹配，不存在专为标的公司服务的情形；除柳钢集团及其下属子公司与标的公司存在关联关系外，其余前五大供应商与标的公司不存在关联关系，合作基础整体稳定。

整体来看，各品类采购变动均匹配公司产能扩张、渠道优化节奏，具备商业合理性；供应商结构分散稳定，不存在对单一供应商的重大依赖。

1.铁矿石前五大供应商

（1）铁矿石前五大供应商基本情况

报告期内，铁矿石前五大供应商如下：

单位：万元

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注：1、柳钢集团包含广西柳钢国际贸易有限公司、志港实业有限公司以及柳州钢铁股份有限公司；

2、广东弘泰贸易有限公司包含广东弘泰贸易有限公司及HONG TAI INTERNATIONAL TRADING LIMITED；

3、贵州能源集团有限公司包含贵州盘江精煤股份有限公司、贵州松河煤业发展有限责任公司、盘州拓达供应链有限公司、西部红果煤炭交易有限公司。

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前五大铁矿石供应商基本情况如下：

单位：万元

报告期内标的公司铁矿石前五大供应商以国有大型企业及其下属子公司、国际知名贸易商为主，托克集团（Trafigura）和嘉吉公司（Cargill）为全球大宗商品贸易领域的头部企业，标的公司与其进行交易的主体未在中国境内进行工商登记注册，故无境内注册资本信息。上述供应商不存在经营规模偏小、设立时间较短等异常情形，不存在专门为标的公司开展业务的供应商。除柳钢集团外，其余铁矿石供应商与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

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（2）铁矿石前五大供应商采购额及变动原因

2.煤炭前五大供应商

（1）煤炭前五大供应商基本情况

报告期内，煤炭前五大供应商如下：

单位：万元

6-3-111

注：1.柳钢集团包含广西柳钢国际贸易有限公司、志港实业有限公司以及柳州钢铁股份有限公司；

2.贵州能源集团有限公司包含贵州盘江精煤股份有限公司、贵州松河煤业发展有限责任公司、盘州拓达供应链有限公司、西部红果煤炭交易有限公司；

3.易大宗包含E-COMMODITIES HOLDINGS PRIVATE LIMITED、海南富多达供应链管理有限公司、易大宗（广东）供应链管理有限公司、E-COMMODITIES (HK) HOLDINGS LIMITED、E-COMMODITIES (MACAU) LIMITED。

4.湖南钢铁集团有限公司包含海南华菱资源有限公司、海南涟钢供应链有限公司、湖南华菱资源贸易有限公司。

6-3-112

前五大煤炭供应商基本情况如下，其中柳钢集团、贵州能源集团有限公司基本信息见本题之“（五）区分采购内容，列示前五大供应商基本情况……各期采购金额及变动原因”之“1.铁矿石前五大供应商”之“（1）铁矿石前五大供应商基本情况”。

单位：万元

报告期内标的公司煤炭前五大供应商以国有大型企业及其下属子公司、境内外上市公司为主，供应商不存在经营规模偏小、设立时间较短等异常情形，不存在专门为标的公司开展业务的供应商。除柳钢集团外，其余煤炭供应商与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

6-3-113

（2）煤炭前五大供应商采购额及变动原因

3.废钢前五大供应商

标的公司废钢采购采用公开挂牌定价模式，定期公布各品类废钢的采购价格和品质标准，合格供应商名录内的企业依据自身供货能力参与竞价供货，标的公司不规定各供应商的供货份额。该模式下，供应商集中度天然向渠道广、资金强、物流成本低的大型企业倾斜，前五大供应商以央企和地方国企子公司为主。报告期内，废钢前五大供应商如下：

单位：万元

6-3-114

6-3-115

（1）废钢前五大供应商基本情况

报告期内，废钢前五大供应商基本情况如下：

单位：万元

注：广西玉柴物流集团有限公司与标的公司实际控制人均为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。根据《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》相关规定，受同一国有资产管理机构控制的不因此构成关联关系，故广西玉柴物流集团有限公司与标的公司之间不存在关联关系。

6-3-116

从上表可见，前五大废钢供应商以大型国有企业或其子公司为主，注册资本均在1,000万元以上，除欧冶链金（广西）再生资源有限公司（以下简称“欧冶广西”）外，其他供应商成立时间均在5年以上。欧冶广西系中国资源循环集团有限公司（以下简称“中国资环”）体系内子公司，中国资环系国务院国资委控制的企业，主营业务为钢铁、纤维、动力电池、电子电器等循环利用。各供应商均具备独立的废钢回收、加工或贸易经营资质，不存在仅为标的公司服务的情形，也不存在注册资本与采购规模不匹配的情况。柳钢国贸为柳钢集团控制的其他企业，系标的公司关联方，其废钢供应定价与其他供应商执行相同的公开挂牌价格，不存在利益倾斜。

6-3-117

（2）废钢前五大供应商采购额及变动原因

报告期内，标的公司废钢前五大供应商中三家的采购金额上升并进入或维持前五名，一家关联方新增进入，三家采购金额下降并退出前五名。变动方向的分化由公开挂牌定价模式下各供应商的价格竞争力和供货能力差异所致。具体情况如下：

单位：万元

6-3-118

综上，标的公司废钢前五大供应商的变动由公开挂牌定价模式下各供应商自主竞争供货量的采购模式决定，与标的公司产能扩张带来的需求增加以及市场价格下行趋势相匹配。供应商以大型国有企业或央企子公司为主，资质与采购规模匹配，不存在对单一供应商的重大依赖。

综上所述，标的公司三大原材料品类的前五大供应商均以国有大型企业、上市公司和国际知名贸易商为主，供应商资质与采购规模匹配，不存在专门为标的公司开展业务的情形。柳钢集团及其子公司与标的公司存在关联关系，其余供应商与标的公司及关联方均不存在关联关系。各品类供应商的变动方向与标的公司生产规模增长、采购渠道优化以及废钢公开挂牌定价模式的竞争特性相匹配，变动原因具有商业合理性。

（六）报告期各期标的公司向贸易商采购金额及占比，向贸易商采购原因，是否符合行业惯例；向贸易商采购与非贸易商采购价格差异及合理性

标的公司铁矿石和废钢全部通过贸易商采购，系铁矿石以进口矿为主和废钢回收端分散的行业特征决定；煤炭以贸易商采购为主、直采为辅，系防城港距国内煤炭主产区较远的区位条件决定。三类原料贸易商采购比例均符合行业通行做法。铁矿石和废钢与市场价格不存在重大差异；煤炭直采价格高于贸易商采购价格，系直采品种以优质主焦煤为主、贸易商品种覆盖多元的结构性差异，同品种价差有限。

1.铁矿石采购情况

（1）采购金额、占比及采购单价情况

报告期内，标的公司向贸易商采购铁矿石金额、占比及采购单价情况如下：

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单位：万元、元/吨

（2）向贸易商采购原因，是否符合行业惯例

报告期内，标的公司铁矿石均为贸易商采购，主要原因系：

1）标的公司铁矿石采购以进口货源为主。报告期内，标的公司进口铁矿石占比超过95%，进口铁矿石采购涉及海外矿山对接、进出口资质、跨境物流、港口清关、仓储周转等多个环节，大型铁矿石贸易商通常具备成熟的海外矿山合作渠道、完备的进出口经营资质与专业化的物流通关服务能力。钢厂通过贸易商采购进口铁矿石，可依托贸易商的集采资源与服务能力，灵活匹配自身月度生产计划与现货用料需求，简化跨境采购流程与运维成本，保障进口矿货源的稳定供应与到货效率，该模式是国内以进口矿为主要原料的钢铁企业广泛采用的采购方式，具备商业合理性。2）标的公司所属柳钢集团已搭建专业化内部贸易体系。由柳钢国贸及其香港子公司志港实业统筹铁矿石、炼焦煤等大宗原料集中采购、海外对接与跨境结算工作。柳钢国贸作为柳钢集团的核心原料采购平台，依托集采规模和资金实力对接境外矿山，提升议价空间；志港实业借助香港离岸贸易与金融枢纽优势，灵活开展外汇结算和汇率对冲。该模式是大型钢铁集团集约化供应链管理的成熟通行做法，宝钢股份、河钢集团等国内大型钢企均设有集团层面的原料采购平台。

（3）向贸易商采购与非贸易商采购价格差异及合理性

标的公司铁矿石无直采渠道，无法直接对比贸易商与非贸易商采购价格，以市场公开价格作为替代验证。报告期内标的公司铁矿石采购均价分别为825.14元/吨和761.50元/吨，同期Platts进口矿市场均价分别为832.84元/吨和783.57元/吨，差异率分别为-0.92%和-2.82%，方向和幅度一致。具体采购价格对比参见本题“（三）报告期内标的公司大宗原燃料价格变动与市场价格变动差异、原因及合理性，主要原材料投入产出比变动情况、原因及合理性，原材料采购量、领用量、结存量与生产的匹配关系”之“1.主要原材料采购价格与市场价格变动差异、原因及合理性”。采购价略低于市场价主要受益于柳钢国贸集采的规模议价效应，不存在通过贸易商渠道进行利益输送的情形。

2.煤炭采购情况

（1）采购金额、占比及采购单价情况

报告期内，标的公司向贸易商采购煤炭金额、占比及采购单价情况如下：

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单位：万元、元/吨

（2）向贸易商采购原因，是否符合行业惯例

报告期内，标的公司煤炭采购主要通过贸易商采购模式进行。报告期内，贸易商采购煤炭金额分别为848,559.07万元及790,516.39万元，占当期煤炭采购金额的比例分别为

81.10%以及83.29%。

标的公司贸易商采购金额占比较高主要原因系：

1）境外采购主要为贸易商采购模式，有利于灵活匹配月度配煤生产需求，提高采购效率

报告期内，标的公司煤炭采购主要来自于进口，进口煤炭金额占比分别为66.41%以及

55.23%。进口炼焦煤采购涉及境外货源对接、跨境运输、港口清关和仓储周转等多个环节，必须通过具备海外矿商合作资源、进出口资质和专业化物流通关能力的大型贸易商完成。标的公司进口煤主要向柳钢集团旗下柳钢国贸采购，柳钢国贸依托集采规模议价降本，其香港子公司志港实业借助离岸金融枢纽优势优化跨境结算，进口煤通过贸易商采购为主具有合理性。

2）境内采购以贸易商为主，有利于快速响应采购需求，降低物流成本

境内采购方面，标的公司国产炼焦煤采购同样以贸易商为主。国内炼焦煤主产区集中于山西、陕西和内蒙古，标的公司距主产区路运距超过2,000公里，陆路运输成本偏高，直接对接分散煤矿的物流协调成本更高。通过具备产区资源整合能力的贸易商开展采购，可依托其集货优势和短途配送服务，快速响应配煤调整和阶段性补库需求。可比公司中，包钢股份位于内蒙古、本钢板材位于辽宁，均在铁路直达的经济运距内，国产煤直采的经济性优于标的公司，故直采比例较高。标的公司不具备这一区位条件，因此境内煤炭亦以贸易商为主。

在贸易商为主的框架下，标的公司保留了直采渠道作为补充，与国内核心产煤区的国有大型煤企建立长协合作关系，锁定低灰、高粘结指数的优质主焦煤核心煤源，保障基础配煤的稳定性。直采占比约17%-19%。整体采购模式将进口煤的贸易商依赖、国产煤的贸易商灵活采购和优质煤源的直采锁定三者有机结合，符合国内钢铁企业的通行做法。

（3）向贸易商采购与非贸易商采购价格差异及合理性

报告期内，标的公司煤炭直采渠道采购均价高于贸易商采购渠道，2024年直采均价1,875.82元/吨，贸易商采购均价1,756.50元/吨；2025年直采均价1,435.06元/吨，贸易商采购均价1,336.22元/吨。价格差异的根本原因是两个渠道采购的煤种结构不同。直采渠

6-3-121

道以锁定境内核心优质煤源为目标，采购标的主要为低灰、高粘结指数（CSR>65%）的优质主焦煤，单煤种品级稳定、价格处于煤炭品类的高端区间。贸易商渠道覆盖的煤种更为多元：

境外进口部分包含主焦煤、肥煤和1/3焦煤等多个品种，境内贸易商采购涵盖不同产区和品级的炼焦煤资源，其中配焦煤品种的单价通常低于优质主焦煤。多品类、多货源加权平均后，贸易商渠道的整体均价低于以优质主焦煤为主的直采渠道。当采购同品种煤炭时，两个渠道的价格不存在较大差异。标的公司煤炭采购均价与市场公开价格的对比分析详见本题“（三）报告期内标的公司大宗原燃料价格变动与市场价格变动差异、原因及合理性，主要原材料投入产出比变动情况、原因及合理性，原材料采购量、领用量、结存量与生产的匹配关系”之“1.主要原材料采购价格与市场价格变动差异、原因及合理性”，差异方向一致、幅度合理。

3.废钢采购情况

（1）采购金额、占比及采购单价情况

报告期内，标的公司废钢采购情况如下：

单位：万元、元/吨

（2）向贸易商采购原因，是否符合行业惯例

标的公司废钢全部通过贸易商采购，系废钢行业回收端高度分散的特征决定。废钢来源涵盖报废汽车拆解、建筑拆迁、工业下脚料回收等数十种渠道，单个回收主体的供货规模有限且料型和品质参差不齐。若直接对接分散供方，将大幅增加供应商管理、质量检验和物流协调成本。专业废钢贸易商具备区域货源归集、分拣加工和统一配送能力，可按钢厂品质标准整合供货，保障来料品质稳定。该模式是国内钢铁企业废钢采购的普遍做法：废钢行业以中小回收企业为主，全国具备工信部准入资质的废钢加工企业超过800家，钢铁企业通常通过贸易商整合多家回收企业的货源，而非分别直采。

标的公司2025年前五大废钢供应商以大型国企背景再生资源公司为主，均为具备区域货源整合能力和仓储配送体系的大型贸易商。标的公司采用公开挂牌定价模式，由合格供应商自主竞争供货量，采购定价市场化。

（3）向贸易商采购与非贸易商采购价格差异及合理性

标的公司废钢无直采渠道，无法直接对比贸易商与非贸易商采购价格，以市场公开价格作为替代验证。2024年和2025年废钢采购均价分别为2,390.62元/吨和2,233.64元/吨，同期广州市场6-8mm废钢价格分别为2,376.81元/吨和2,115.85元/吨，差异主要由区域供

6-3-122

需和品种结构造成。具体采购价格对比参见本题“（三）报告期内标的公司大宗原燃料价格变动与市场价格变动差异、原因及合理性，主要原材料投入产出比变动情况、原因及合理性，原材料采购量、领用量、结存量与生产的匹配关系”之“1.主要原材料采购价格与市场价格变动差异、原因及合理性”，不存在通过贸易商进行利益输送的情形。

（七）中介机构核查程序和核查意见

1.核查程序

会计师执行了以下核查程序：

（1）获取并复核标的公司的成本结构明细表，获取同行业可比公司公开披露资料，结合标的公司业务规模、业务模式和主要产品等信息分析标的公司成本结构是否与同行业公司可比；结合标的公司业务发展情况、主要产品生产情况等信息进一步分析标的公司报告期内成本结构变化的原因及合理性；了解成本结构中“其他”的具体核算内容并分析报告期内波动原因；

（2）了解标的公司成本归集、分摊、结转等成本核算流程及方法，分析标的公司成本核算是否与实际生产相匹配，了解成本核算相关信息在业务系统及财务系统中的流转情况，相关内控制度是否完整有效；获取标的公司报告期内原材料进销存明细表，分析报告期内标的公司主要原材料采购量、领用量的匹配情况及检查结存量的勾稽情况；分析主要原材料消耗量与成品产量的匹配关系、分析人工成本和单位人工成本变动与当年度产量变化匹配情况、分析制造费用和单位制造费用变动与产量变化的匹配情况；

（3）获取标的公司报告期内铁矿石、煤炭、废钢等大宗原燃料的采购明细及价格数据，与同期公开市场价格走势进行比对，分析价格变动差异及原因；获取主要原材料投入产出相关生产报表，核查投入产出比变动情况及原因；取得并查阅标的公司原材料进销存台账，核对原材料采购入库量、生产领用量、结存量与当期产量的勾稽关系，验证与生产环节的匹配性；

（4）获取标的公司报告期内境外采购明细，分析境外采购主要来自的国家或地区，并进一步检索相关地缘政治、贸易政策信息，结合标的公司采购结构分析其对采购业务的影响；访谈采购人员了解标的公司采取的应对措施；

（5）获取标的公司报告期内铁矿石、煤炭、废钢前五大供应商名单及采购金额，通过公开渠道检索供应商成立时间、注册资本、控股股东及实际控制人等信息；结合对主要供应商的函证与实地走访，核查其与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否主要为标的公司提供服务；分析各期向主要供应商采购金额变动的原因及合理性；

（6）获取标的公司报告期内向贸易商采购金额、占比及价格情况；结合行业惯例与标的公司采购模式，分析向贸易商采购的原因及合理性；比对同品类原材料向贸易商与非贸易商的采购价格，分析价格差异的合理性。

6-3-123

2.核查意见

经核查，会计师认为：

（1）标的公司报告期内成本结构及占比与同行业可比公司不存在重大差异，报告期内成本结构变动具有合理原因；成本结构中其他项目构成清晰，变动合理；

（2）标的公司2024年度、2025年度料工费与产量变化具有匹配性及合理性，标的公司成本结转完整；

（3）标的公司大宗原燃料采购价格变动与市场价格变动趋势整体匹配，差异具有合理原因；主要原材料投入产出比变动具备合理性；原材料采购量、领用量、结存量与生产规模相匹配，勾稽关系合理；

（4）地缘政治、贸易政策对标的公司境外采购的影响整体可控，标的公司已制定了相应的应对措施；

（5）除柳钢集团外，标的公司前五大供应商与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在主要为标的公司提供服务的情形；各期采购金额变动具有合理商业原因；

（6）标的公司向贸易商采购符合行业惯例，具有商业合理性；向贸易商采购与非贸易商采购的价格差异具备合理原因，定价具有公允性。

（八）披露对于供应商和采购真实性的核查过程、比例和结论

1.核查程序

（1）了解和评价标的公司与存货采购相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试相关控制是否得到有效执行；

（2）对标的公司采购交易额执行函证程序，函证核查比例如下：

（3）对采购执行细节性测试，检查采购合同或订单、物流单据、采购发票、入库单据

6-3-124

等，核查采购真实性；对标的公司采购付款情况进行细节测试，检查付款单据，核查付款情况；

（4）对主要供应商进行走访，了解供应商的基本情况、与标的公司的业务合作情况、关联关系情况、交易情况、结算方式等。

2.核查意见

经核查，会计师认为：标的公司采购金额真实、准确、完整。

四、关于标的公司关联交易

根据重组报告书：（1）报告期各期，标的公司向关联方采购金额分别为963,139.48万元和1,269,452.19万元，占总采购金额比例为33.67%和39.50%；向关联方销售金额分别为812,433.30万元和768,321.27万元，占总销售收入比例为24.73%和20.24%；（2）报告期内，标的公司向上市公司、广西柳钢气体有限责任公司等多个主体既销售又采购；（3）上市公司对合并范围内成员单位实施统一归集、集中管理，报告期各期标的公司从上市公司取得的利息收入金额分别为1,482.11万元和1,299.21万元。

请公司披露：（1）报告期内标的公司各项关联交易的必要性及占同类业务的比例，结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，量化分析关联交易价格的公允性；（2）标的公司向关联方既采购又销售的原因，相关会计处理的准确性；（3）报告期内上市公司对标的公司资金归集金额，是否符合行业惯例；标的公司收取利息收入的利率与集团其他成员单位是否一致。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

（一）报告期内标的公司各项关联交易的必要性及占同类业务的比例，结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，量化分析关联交易价格的公允性

标的公司关联交易以关联采购和关联销售为主，关联采购主要系通过集团专业化平台集中采购进口铁矿石和煤炭，关联销售主要系通过集团区域销售公司分销钢材产品，两类交易均源于钢铁行业上下游集中化运营的商业逻辑，具有充分的必要性。定价方面，各项关联交易均参照市场公允价格执行或采用成本加成等合理定价方式，与无关联第三方交易价格不存在重大差异。以下逐项分析。

1.报告期内标的公司各项关联交易占同类业务的比例

单位：万元

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报告期内，标的公司关联采购占采购总比例约34%-40%，主要系标的公司通过柳钢集团旗下的专业化采购平台广西柳钢国际贸易有限公司（以下简称“柳钢国贸”）、 志港实业有限公司（以下简称“志港实业”）集中采购进口铁矿石和煤炭所致；关联销售占销售总额比例约20%-25%且呈下降趋势，主要系通过集团下属各区域销售公司分销钢材。另外，标的公司将部分设备、房屋、土地等出租给关联方，柳钢集团为标的公司融资提供担保，上市公司对标的公司进行资金归集管理。将报告期内年度关联采购、销售金额在5亿元以上的供应商、客户作为样本进行分析，列示标的公司与上述关联方主要交易的内容如下：

报告期内，标的公司向上述关联方采购商品、接受劳务的关联交易金额如下：

单位：万元

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报告期内，标的公司向上述关联方销售商品、提供劳务的关联交易金额如下：

单位：万元

2.报告期内标的公司各项关联交易的必要性

（1）关联采购

报告期内，标的公司关联采购主要为：①向柳钢国贸采购铁矿石、煤炭；②向柳钢股份采购铁矿石、煤炭等；③向志港实业采购铁矿石、煤炭。向柳钢国贸、志港实业采购铁矿石、煤炭等，系基于钢铁行业大宗原燃料采购的行业特征。铁矿石与煤炭的国际贸易涉及全球市场研判、跨境物流统筹、通关专业能力及大额资金垫付等多个环节，单体钢铁企业自行分散采购难以获得最优价格和稳定供应。柳钢国贸和志港实业分别作为柳钢集团境内及境外的核心原料采购平台，具备与全球主流矿商和煤炭供应商长期合作积累的议价能力、物流调配能力和资金实力。标的公司通过上述专业平台实施统一谈判与集中采购，能够发挥集团规模效应，降低综合采购成本，确保原燃料供应的长期稳定性。该模式符合钢铁行业普遍的商业惯例与运营特点。向柳钢股份采购铁矿石、煤炭等，系双方在生产运营上的协同保障。钢铁生产具有连续性特征，高炉和转炉不能轻易停炉，原燃料供应中断将造成重大损失。双方建立的余缺调剂机制，在一方因物流、库存或市场原因出现短期短缺时，另一方可及时供应其富余库存，有效降低断供风险，保障生产经营的连续性与稳定性。该交易在双方均有余量时互有发生，交易具有双向性，体现的是互保机制而非单向依赖，具备合理的商业实质。

（2）关联销售

报告期内，标的公司关联销售主要为：①向广西南宁柳钢钢材销售有限公司、广东柳钢钢铁贸易有限公司销售钢材；②向柳钢股份销售铁矿石、煤炭、球团矿等。

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向广西南宁柳钢钢材销售有限公司与广东柳钢钢铁贸易有限公司销售钢材，系利用集团体系内已建立的成熟销售网络。上述两家区域销售公司分别在各自区域深耕多年，拥有覆盖当地经销商和终端用户的分销渠道，能够高效对接区域性市场需求。标的公司自身未配备独立销售团队和对外销售渠道，通过上述关联方进行产品分销，可降低自建营销体系的成本投入，缩短市场拓展周期，并在独立法人身份下参与各区域工程项目招标。该模式与钢铁行业常见的集中生产-区域分销体系一致，具有商业合理性和必要性。

向柳钢股份销售铁矿石、煤炭、球团矿等，系前述余缺调剂机制的反向交易。当柳钢股份出现原燃料短缺时，标的公司将富余库存供应给对方。这种互保机制有效保障了双方生产经营的连续性与稳定性，符合钢铁企业集约化运营的特点。

（3）关联租赁

报告期内，标的公司关联租赁主要为向广西柳钢气体有限责任公司出租制氧机组相关的设备、厂房及建筑物、土地，系钢铁生产前后工序的协同配套。普通工业气体（氧气、氮气、氩气）是炼钢环节的必要原料，广西柳钢气体有限责任公司为专业气体生产商，标的公司向其采购工业气体后确保生产用气稳定性。同时，工业气体受运输半径限制，气体公司须在标的公司厂区内依托专用设备生产，因此由标的公司向其出租相关资产。该交易在业务层面是标的公司采购工业气体的配套安排，出租方和承租方的角色由生产协作的物理条件决定，具有必要性。

（4）关联担保

标的公司的关联方担保主要为柳钢集团为标的公司项目贷款提供的担保。标的公司在防城港钢铁基地一期项目期间，资产规模有限、信用记录不足，难以独立获得金融机构的足额授信或低成本融资，柳钢集团作为控股股东为标的公司融资提供担保，有助于标的公司获得足额授信并降低融资成本。该关联担保符合商业习惯，有利于提高融资效率，促进标的公司业务发展，具有合理性和必要性。

（5）资金集中管理

上市公司对合并范围内成员单位资金实行统一归集、集中管理，有助于优化整体资金资源配置、提升资金使用效率、降低资金成本并规范运作、控制公司整体财务风险，具有合理性和必要性。

3.结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，量化分析关联交易价格的公允性

（1）关联采购及关联销售

如前述分析，报告期内标的公司关联交易主要内容：（1）关联采购：向柳钢国贸、柳钢股份、志港实业采购铁矿石、煤炭。（2）关联销售：向广西南宁柳钢钢材销售有限公司、广东柳钢钢铁贸易有限公司销售钢材，向柳钢股份销售煤炭、铁矿石。上述主要交易的公允性分析如下：

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1）柳钢国贸标的公司与柳钢国贸的关联交易内容主要为标的公司向柳钢国贸采购铁矿石、煤炭。将标的公司向柳钢国贸采购铁矿石及煤炭的价格与向无关联第三方采购价格进行对比的情况如下：

①铁矿石

注：标的公司向柳钢国贸采购的铁矿石种类包含澳大利亚BHP必和必拓纽曼块、澳大利亚BHP必和必拓纽曼粉、澳大利亚BHP必和必拓金布巴粉、澳大利亚BHP必和必拓麦克粉等品种。

柳钢国贸在大宗原燃料采购领域具有规模化、专业化能力，凭借其长期稳定的采购渠道，能够为标的公司提供品质稳定的原燃料采购来源。标的公司向柳钢国贸采购的铁矿石包含来自澳大利亚及巴西等国家的多个粉矿、精粉、块矿品种，采购品种、性能指标、采购时点及运输距离上的差异造成了向不同供应商采购铁矿石的价格存在差异。整体上，标的公司向柳钢国贸采购铁矿石的价格与向无关联第三方采购铁矿石的价格不存在重大差异。

②煤炭

注：标的公司向柳钢国贸采购的煤炭种类包含蒙古5#进口主焦煤、加拿大进口主焦煤、进口贫瘦煤、进口肥煤等品种。

柳钢国贸在大宗原燃料采购领域具有规模化、专业化能力，凭借其长期稳定的采购渠道，能够为标的公司提供品质稳定的原燃料采购来源。标的公司向柳钢国贸采购的铁矿石包含来自澳大利亚及巴西等国家的多个粉矿、精粉、块矿品种，采购品种、性能指标、采购时点及运输距离上的差异造成了向不同供应商采购铁矿石的价格存在差异。

整体上，标的公司向柳钢国贸采购煤炭的价格与向无关联第三方采购煤炭的价格不存在重大差异。

2）志港实业

标的公司与志港实业的关联交易内容主要为标的公司向志港实业采购铁矿石、煤炭。将

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标的公司向志港实业采购铁矿石及煤炭的价格与向无关联第三方采购价格进行对比的情况如下：

①铁矿石

采购品种、性能指标、采购时点及运输距离上的差异造成了向不同供应商采购铁矿石的价格存在一定差异，整体上，标的公司向志港实业有限公司采购铁矿石的价格与向无关联第三方采购铁矿石的价格不存在重大差异。

②煤炭

采购品种、性能指标、采购时点及运输距离上的差异造成了向不同供应商采购煤炭的价格存在差异，整体上，标的公司向志港实业有限公司采购煤炭的价格与向无关联第三方采购煤炭的价格不存在重大差异。

3）柳钢股份

标的公司与柳钢股份的关联交易内容主要为双方相互销售或采购煤炭及铁矿石等。将标的公司向柳钢股份采购及销售铁矿石及煤炭的价格与向无关联第三方采购价格进行对比的情况如下：

①铁矿石

标的公司向柳钢股份采购和销售的铁矿石品种较多，包含了澳大利亚BHP必和必拓纽曼粉、南非库博KUMBA粉、澳大利亚力拓PB块等多个品种，采购品种、性能指标、采购时点及运输距离上的差异造成了向不同供应商采购铁矿石的价格存在一定差异。整体上，标的公司向柳钢股份采购及销售铁矿石的价格与向无关联第三方采购铁矿石的价格不存在重大差异。

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②煤炭

标的公司向柳钢股份采购和销售的煤炭品种较多，包含了主焦煤、贫瘦煤、瘦焦煤、1/3焦煤等多个品种，采购品种、性能指标、采购时点及运输距离上的差异造成了向不同供应商采购煤炭的价格存在一定差异。整体上，标的公司向柳钢股份采购及销售煤炭的价格与向无关联第三方采购煤炭的价格不存在重大差异。4）广西南宁柳钢钢材销售有限公司、广东柳钢钢铁贸易有限公司标的公司与广西南宁柳钢钢材销售有限公司、广东柳钢钢铁贸易有限公司的关联交易内容为标的公司向其销售钢材产品。将标的公司向上述公司销售钢材的价格与向无关联第三方销售价格进行对比的情况如下：

①广西南宁柳钢钢材销售有限公司

②广东柳钢钢铁贸易有限公司

注：以上表格中标的公司向销售规模相当的无关联第三方销售单价均取自标的公司提供的销售明细及相关合同。

一般而言，标的公司对客户的销售价格随客户的采购量增加而降低，采购量越大的客户其获得的价格越低，同时，品种、规格、销售区域的差异也造成了向不同客户销售钢材产品的价格存在差异。整体上，标的公司向广西南宁柳钢钢材销售有限公司、广东柳钢钢铁贸易有限公司销售钢材的价格与向无关联第三方钢材的价格不存在较大差异。

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（2）关联租赁

报告期内，标的公司关联租赁主要为向广西柳钢气体有限责任公司出租制氧机组相关的设备、厂房及建筑物、土地，相关情况列示如下：

单位：万元

由上表可知，标的公司对广西柳钢气体有限责任公司的土地出租价格与非关联方的价格一致。房屋建筑物及设备的关联租赁则通过成本加成的定价方式覆盖标的公司持有该等资产的资产耗损成本和资金占用成本。由于该等资产系为广西柳钢气体有限责任公司配套使用的专用资产，市场可比租金不可得，成本加成法是合理的替代定价方式，定价公允。

（3）资金集中管理的利息收入

为控制公司整体财务风险、发挥公司整体优势，柳钢股份对合并范围内成员单位资金实行统一归集、集中管理，并给予被归集单位一定的利息。报告期内，标的公司归集至柳钢股份统一管理的资金情况如下：

单位：万元

柳钢股份给予标的公司的资金归集利率水平及与市场利率水平对比情况如下：

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注：2024年5月15日起，柳钢股份给予标的公司的资金归集利率调整为1.15%。

柳钢股份对标的公司归集资金支付的利率高于同期商业银行活期挂牌利率、协定存款和七天通知存款利率，不低于商业银行3个月及6个月定期存款利率区间。上市公司对合并范围内子公司的资金实施统一归集后，基于整体规模效应可与银行协商获得更高的资金收益并进行更有效的资金配置，从而有能力为子公司提供高于普通活期存款的回报。资金归集的利息定价符合集团资金集中管理的商业逻辑，具有合理性。综上，标的公司各项关联交易均基于真实的商业需求。采购端依托集团集中采购平台降本增效，销售端借助集团区域网络高效分销，关联租赁和担保服务于前后工序协作和融资支持具有充分必要性。各项交易定价均以市场价格为基准或以成本加成等合理方式确定，与无关联第三方交易价格不存在重大差异，关联交易定价公允。

（二）标的公司向关联方既采购又销售的原因，相关会计处理的准确性

标的公司与部分关联方之间同时存在采购和销售，系钢铁企业集团内部生产协同和产业链分工的正常体现。采购和销售分别源于不同的业务需求，二者不存在“采购即销售”的对应绑定关系，各笔交易独立定价、独立结算。会计处理方面，标的公司在各项交易中均作为主要责任人，对商品拥有控制权并独立承担交付责任和存货风险，按总额法确认收入和采购成本符合企业会计准则的规定。

1.标的公司向关联方既采购又销售的具体情况

报告期内，标的公司同时存在采购和销售关系的关联方共28家。各关联方交易内容、金额列示如下：

单位：万元

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由上表可见，标的公司与关联方的双向交易在金额分布上较为集中。年度交易金额在5亿元以上的柳钢国贸、柳钢股份、广西柳钢气体有限责任公司和柳州市新游化工有限责任公司四家的双向交易金额合计占全部双向交易总额的80%以上，是标的公司关联方双向交易的主要构成。其余关联方双向交易金额小，各期合计占比不超过20%，交易内容分别对应不同的业务背景，不存在在同一交易中既是客户又是供应商的情形。以下对上述四家主要关联方展开具体原因分析。

2.标的公司向关联方既采购又销售的原因

（1）柳钢国贸

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标的公司向柳钢国贸采购铁矿石和煤炭，系利用柳钢国贸作为集团核心原料采购平台的规模优势和专业能力；标的公司向柳钢国贸销售钢材，系借助其国际贸易经验和境外客户资源将部分钢材销往海外。两项交易分别对应原料进口和钢材出口两个相互独立的业务流，柳钢国贸在集团内的功能定位是境外贸易服务平台，为标的公司提供进口采购和出口分销两类独立的贸易服务，不存在交叉或互为条件的关系。综上所述，标的公司与柳钢国贸的关联交易，具有必要性及合理性。

（2）柳钢股份

标的公司与柳钢股份互购铁矿石和煤炭，系钢铁联合企业生产协同的产物。高炉和转炉的连续作业特征要求原燃料供应不能中断，双方建立的余缺调剂机制，在一方出现短期短缺时由另一方供应富余库存，交易方向和金额随双方生产计划和库存状况自然波动。该机制本质为互保安排，同一品种在同一方向可能随当期供需关系变化而反转，不存在固定的一方供给另一方的单向依赖关系。这种互保机制有效保障了双方生产经营的连续性与稳定性，符合钢铁企业集约化运营的特点。上述原燃料交易价格主要根据市场价格确定，部分原燃料没有市场价格的，则通过成本加成方式确定交易价格。

（3）广西柳钢气体有限责任公司

普通工业气体是炼钢的必要原料且具有运输半径限制，广西柳钢气体有限责任公司须在标的公司厂区内依托专用设备生产。因此，广西柳钢气体有限责任公司向标的公司采购工业用水和用电用于气体生产，同时将生产的氧气、氮气、氩气销售给标的公司；广西柳钢气体有限责任公司还需向标的公司租赁制氧设备、厂房和土地。三项关联交易共同构成一个完整的厂区内气体配套生产链条。标的公司作为资产和能源提供方，气体公司作为气体生产和供应方，双方按各自独立的生产需求开展购销和租赁。

综上所述，标的公司与广西柳钢气体有限责任公司的关联交易具有必要性及合理性。

（4）柳州市新游化工有限责任公司

标的公司向其销售焦化副产品（煤焦油、粗苯、氨水、硫酸铵等），由其进行再加工形成化工产品后对外销售，实现资源再利用和循环经济闭环。标的公司同时向其零星采购化工产品，金额极小，系临时性、补充性的零星采购。两项业务在标的公司一方分别体现为副产品销售和零星化工品采购，不存在交叉对应关系。

综上所述，标的公司与柳州市新游化工有限责任公司的关联交易，具有必要性及合理性。

3.相关会计处理的准确性

（1）企业准则相关规定

《企业会计准则第 14 号―收入》（2017 年修订）第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照

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已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”

（2）标的公司会计处理

报告期内，标的公司存在关联交易中既是客户又是供应商的情况，该等业务系标的公司与相关单位因各自业务开展时独立的销售、采购需求所致，具备真实的业务背景和必要性。标的公司对相关单位的销售与采购，不存在对同一项目进行的同时销售与采购情形。标的公司根据各项业务的具体交易安排，结合《企业会计准则第14号―收入》关于主要责任人与代理人的判断标准，确定适用的收入确认方法。

标的公司与关联方之间的产品销售业务，系由标的公司根据市场变化和客户报价情况，自主选择客户进行交易，并与其签订销售合同，明确约定交易标的、价格、交货方式、结算模式等，独立承担向关联方交付合格产品的主要责任；在销售定价方面，标的公司结合市场供需情况和自身定价原则，自主与客户协商定价；标的公司向关联方销售的产品系标的公司自主生产或外购取得控制权后再销售，与向关联方采购的产品不存在“采购即销售”的对应关系。

综上，标的公司在各项关联销售交易中均为主要责任人，按总额法确认收入符合企业会计准则的规定。各笔销售和采购独立发生、独立定价、独立结算，会计处理准确。

（三）报告期内上市公司对标的公司资金归集金额，是否符合行业惯例；标的公司收取利息收入的利率与集团其他成员单位是否一致

上市公司对标的公司广西钢铁的资金归集系柳钢股份对合并范围内子公司的常规财务管理行为，归集利率参照银行协定存款利率确定。该模式在同行业可比公司中普遍存在，不构成非经营性资金占用。

1.资金归集的背景与范围

资金归集是指企业集团为提高整体资金使用效率，通过设立统一管理平台对各成员单位银行存款进行定期上划的财务管理行为。钢铁企业因经营规模大、成员单位多、资金收付频繁，资金归集是较为普遍的内部资金管理方式。

上市公司柳钢股份对合并范围内成员单位资金实行统一归集管理，目前纳入归集范围的成员单位仅为标的公司广西钢铁。另一合并范围内成员临港壹号基金未被纳入归集，主要因其为有限合伙型私募基金，资金独立托管于托管银行，按合伙协议约定进行独立运作，不具备纳入集团统一资金归集的制度条件。柳钢集团与上市公司为独立法人主体，二者之间不存在资金归集行为，各自资金独立管理。

2.资金归集金额与利率

标的公司与上市公司之间的资金归集情况详见本题回复之“（一）报告期内标的公司各项关联交易的必要性及占同类业务的比例，结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联

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方与其他交易方的价格等，量化分析关联交易价格的公允性”之“3.结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，量化分析关联交易价格的公允性”之“（3）资金集中管理的利息收入”。

3.资金归集事项是否符合行业惯例

经检索同行业上市公司公开披露信息，钢铁行业内多家大型企业集团均对成员单位实施资金归集管理，标的公司的归集模式与行业通行做法不存在实质性差异。同行业可比案例如下：

由上表可见，钢铁行业普遍存在通过集团财务公司或母公司资金管理平台对下属成员单位实施资金归集。由于上市公司体系内未设置财务公司，上市公司直接承担资金归集职能，但归集的实质目的、运行机制和利率定价逻辑与行业可比公司一致。

4.资金归集利率与集团其他成员单位的一致性

上市公司体系内纳入资金归集的成员单位仅为标的公司广西钢铁，不存在其他被归集成员单位，因此上市公司体系内不存在利率差异比较的问题。

从整个柳钢集团体系来看，柳钢集团对上市公司以外的其他成员单位亦实施资金归集。柳钢集团与上市公司各自独立运营各自的资金归集平台，对各自归集范围内的成员单位适用统一的利率标准。两套平台的利率水平对比如下：

由上表可知，柳钢股份给予标的公司的资金归集利率与柳钢集团给予其成员单位的资金归集利率一致，无差异。

5.关于是否构成非经营性资金占用的说明

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标的公司资金归集至上市公司不属于非经营性资金占用。主要系资金归集系上市公司作为集团统一管理平台对合并范围内子公司实施的常规财务管理行为，归集的资金仍归属于标的公司所有，标的公司可随时根据经营需要申请下拨使用，不存在支取限制；标的公司收取的归集利率参照银行协定存款利率确定，与同期商业银行同类产品的利率水平可比，定价公允；标的公司对归集资金的支取、使用和利息结算均按照上市公司制定的相关内部制度执行，归集过程有完整的审批记录和银行流水佐证。上述安排不构成控股股东非经营性资金占用。综上，上市公司对标的公司广西钢铁的资金归集与同行业钢铁企业的通行做法一致。归集利率参照银行协定存款利率确定，定价依据合理，与柳钢集团对其他成员单位执行的归集利率保持一致。资金归集不构成非经营性资金占用，标的公司对归集资金的支取不受限制。

（四）中介机构核查程序和核查意见

1.核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

（1）通过访谈相关人员、获取及查阅标的公司关联交易明细、往来明细、关联交易协议等方式，了解及分析标的公司关联交易的内容、金额、背景、交易占比及相关交易与标的公司主营业务之间的关系，分析关联交易的必要性及合理性；

（2）将标的公司主要关联交易价格与市场价格、标的公司与非关联方交易价格等进行对比，判断关联交易价格的公允性，分析是否存在对标的公司或关联方进行利益输送的情形；

（3）根据关联交易明细表对报告期内既是供应商又是客户的关联方进行分析，访谈相关人员了解相关交易的主要商品及重叠情况，分析相关交易的必要性和商业合理性；查阅标的公司针对既是客户又是供应商的关联交易的会计处理情况，结合企业会计准则相关规定，分析标的公司相关处理是否符合会计准则的规定；

（4）通过访谈相关人员、获取往来明细表、获取银行存款日记账、获取及查阅标的公司与柳钢股份签订的资金归集协议等方式，了解标的公司与柳钢股份之间资金归集的方式、余额、利率水平；通过公开信息查询同行业可比公司是否存在资金归集模式，并与标的公司及柳钢股份的情况进行比较；通过访谈相关人员、获取及查阅柳钢集团与下属成员单位签订的资金归集协议，了解柳钢集团与下属成员单位之间的资金归集模式及利率水平，并与标的公司及柳钢股份的情况进行比较。

2.核查意见

经核查，会计师认为：

（1）标的公司关联交易以关联采购和关联销售为主，关联采购主要系通过集团专业化平台集中采购进口铁矿石和煤炭，关联销售主要系通过集团区域销售公司分销钢材产品，两类交易均源于钢铁行业上下游集中化运营的商业逻辑，具有充分的必要性。定价方面，各项关联交易均参照市场公允价格执行或采用成本加成等合理定价方式，与无关联第三方交易价格不存在重大差异；

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（2）标的公司与部分关联方之间同时存在采购和销售，系钢铁企业集团内部生产协同和产业链分工的正常体现。采购和销售分别源于不同的业务需求，二者不存在“采购即销售”的对应绑定关系，各笔交易独立定价、独立结算。会计处理方面，标的公司在各项交易中均作为主要责任人，对商品拥有控制权并独立承担交付责任和存货风险，按总额法确认收入和采购成本符合企业会计准则的规定；

（3）上市公司对标的公司广西钢铁的资金归集与同行业钢铁企业的通行做法一致。归集利率参照银行存款利率确定，定价依据合理，与柳钢集团对其他成员单位执行的归集利率保持一致。资金归集不构成非经营性资金占用，标的公司对归集资金的支取不受限制。

五、关于标的公司毛利率

根据重组报告书：（1）报告期内标的公司主营业务毛利率分别为4.02%和7.28%，同行业可比公司综合毛利率平均值分别为0.33%和3.91%；（2）标的公司不同类别产品毛利率差异较大，且变动趋势不一致；（3）标的公司对上游原材料价格波动及下游产品市场价格敏感度较高，在原材料、燃料价格波动与产品销售价格变动的双重挤压下，标的公司可能面临毛利率大幅波动甚至下滑的风险。

请公司披露：（1）量化分析标的公司主营业务毛利率变动的原因；结合与可比公司同类产品毛利率比较，分析标的公司毛利率高于可比公司的原因；（2）结合销售单价和销售成本，分析标的公司不同类别产品之间毛利率存在较大差异且变动趋势不一致的原因及合理性；（3）结合上游原材料价格及下游市场价格变动趋势，分析标的公司毛利率未来变动趋势；（4）报告期内标的公司是否存在负毛利率客户，如是，列示客户名称、交易金额、交易内容、毛利率、销售的商业合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

（一）量化分析标的公司主营业务毛利率变动的原因；结合与可比公司同类产品毛利率比较，分析标的公司毛利率高于可比公司的原因

报告期内，标的公司2025年主营业务综合毛利率由4.02%提升至7.28%，增长3.26个百分点，核心驱动是各品类自身毛利率的改善：（1）上游原材料价格下行幅度大于钢材产品价格降幅，各品类成本下降均快于售价下降，整体贡献2.24个百分点；（2）产品结构优化，高毛利宽厚板收入占比大幅提升，贡献1.01个百分点。

标的公司综合毛利率显著高于行业均值，主要系：（1）产品结构差异。报告期内公司3800mm宽厚板产线完成产能爬坡并全面放量，带来可比公司不具备的高毛利业务增量；（2）同时可比公司存在低毛利甚至亏损的业务板块，拉低了行业整体毛利率。（3）标的公司板带材覆盖宽厚板、冷轧钢带、镀锌钢带全链条且向高端品种延伸，棒线材聚焦工业用钢与高端建材、享受华南区域市场溢价。同时，防城港深水港带来的原料物流成本优势，原料端进口铁矿石直达厂区零中转，相较柳州本部年节约铁矿石物流成本约13.70亿元，对毛利率贡献

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约3.8个百分点；成品端海运直发省外核心市场，相较铁水联运模式年节约成品外运运费约

3.17亿元，对毛利率贡献约0.8个百分点，合计节省成本超16亿元，对于毛利率的影响超过4个百分点。核心品类盈利表现优于多数同行。各品类变动幅度与方向均与其产能周期、下游市场特征和成本结构相匹配，不存在异常波动。

1.量化分析标的公司主营业务毛利率变动的原因

报告期内，标的公司分产品毛利率及价格、成本变动情况如下：

单位：元/吨

报告期内，标的公司分产品收入结构如下：

单位：万元

采用结构因素和毛利率因素对综合毛利率变动进行拆解，结果如下：

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注：1.结构因素=（本期销售占比-上期销售占比）×上期毛利率；

2.毛利率因素=（本期毛利率-上期毛利率）×上期销售占比；

3.毛利贡献率变动=结构因素+毛利率因素。

由上表可见，综合毛利率提升的2.24个百分点来源于各品类自身毛利率改善，1.01个百分点来源于产品结构优化。两类因素方向一致、叠加推动，以下逐品类分析变动原因。

（1）宽厚板

宽厚板毛利率从5.34%大幅提升至10.98%，系销售单价上升及单位成本下降双重作用的结果。3800mm宽厚板产线2024年11月末投产试生产，当年仅生产不足两个月、产销量基数极低，且部分高端产品因尚处于客户验证环节，产品售价偏低，导致2024年毛利率偏低。2025年该产线完成产能爬坡后产能利用率升至84.59%，规模效应带动单位成本同比下降

3.23%；同时船板及工程机械用钢等高附加值产品陆续通过客户认证并批量供货，单位售价同比上涨2.90%，成为全部品类中唯一实现售价上涨的品种。收入占比从0.63%跃升至

18.15%，结构因素贡献达1.92个百分点，是综合毛利率提升的最大单一驱动力。

（2）冷轧钢带

冷轧钢带收入占比增长0.83个百分点、毛利率同比增加3.11个百分点，毛利贡献率增加0.82个百分点，毛利贡献增加主要系受结构因素和毛利率因素共同影响。一方面，2025年受汽车、家电等领域需求回暖及产能释放影响，冷轧钢带销售收入同比增长19.88%，收入占比由24.52%提升至25.35%；另一方面，上游铁矿石、煤炭价格下降使产品成本降低，成本下降幅度（11.56%）大于产品价格降幅（8.58%），且产品规模效应显现能效提升，推动产品毛利率由4.39%提升至7.50%。

（3）棒线材和钢坯

由于上游铁矿石和煤炭价格下行带动生产成本快速下降，成本降幅超过产品价格降幅。棒线材成本同比下降10.42%，超过售价降幅7.53%，毛利率从2.95%升至5.99%，毛利率因素贡献1.08个百分点，是综合毛利率提升的第二大驱动力。钢坯受同样逻辑驱动，成本下降4.98%超过售价降幅1.11%，毛利率从4.54%升至8.28%。

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（4）热轧板带和镀锌钢带

热轧板带的毛利率基本持平，成本降幅10.44%与售价降幅10.53%几乎同步，毛利率从

5.95%微降至5.86%。但因其收入占比从19.75%大幅下降至9.96%，结构因素拖累0.57个百分点。热轧板带收入下降主要系热轧板带部分坯料被主动调配至宽厚板产线，外销规模主动收缩。镀锌钢带是唯一毛利率出现下降的品类，成本降幅7.29%不及售价降幅8.71%，导致毛利率从6.51%小幅回落至5.06%，主要系受上游冷轧基板（供冷轧钢带轧制加工原料）价格回落及锌价波动影响，2025年国内镀锌钢带市场均价同比下降，标的公司产品售价随市场行情同步调整。

综上所述，由于上游原材料价格下行带来的成本改善、新建产线产能爬坡带来的规模效应、以及产品定价随市场行情的同步调整。2025年标的公司核心产品毛利率均实现不同程度上升，主营业务综合毛利率提升3.26个百分点。各品类变动方向与幅度均与各自的产能周期和下游市场特征相匹配，不存在异常波动。

2.结合与可比公司同类产品毛利率比较，分析标的公司毛利率高于可比公司的原因

标的公司与可比公司综合毛利率对比情况如下：

注：可比公司及标的公司毛利率为综合毛利率。

由于可比公司未对细分品类进行独立披露，为确保对比的合理性，下文选取了名称相近的同类产品毛利率进行列示对比。但其列示的大类产品在细分产品构成上可能与标的公司存在差异，具体如下：

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注：1、同行业可比公司未单独列示冷轧钢带、热轧钢带、镀锌钢带毛利率情况，板带材包括标的公司的宽厚板、冷轧钢带、镀锌钢带及热轧钢带；

2、板带材取数口径如下：安阳钢铁为板带材，三钢闽光为中板，本钢板材为钢板，南钢股份取自其专用板材，包钢股份取自其板材；

3、棒线材取数口径如下：安阳钢铁为高线和建材，三钢闽光为建材和圆钢，南钢股份为建筑螺纹，包钢股份为线棒材；

4、钢坯取数口径如下，三钢闽光为自产钢坯；

5、对于同行业可比公司披露的其余品类产品，标的公司未开展相关生产销售业务，未在上表进行对比。

（1）综合毛利率高于同行可比公司平均值的原因

由上表可知，标的公司2025年综合毛利率7.47%高于可比公司均值3.91%，具体而言，高于安阳钢铁、三钢闽光、本钢板材和包钢股份，低于南钢股份。差异的核心根源是产品结构的不同，而非单一品类经营效率的差异。5家可比公司间毛利率本身跨度从-4.42%至

14.07%，差异幅度大、方向不一，进一步印证钢铁行业因产品结构和技术路线不同导致毛利率分化的行业特征。

首先，综合毛利率差异主要由产品结构驱动。标的公司2025年毛利率提升的最大单一驱动力为3800mm宽厚板投产带来的高毛利产品，其收入占比从0.63%跃升至18.15%，可比公司报告期内均无新建高端板材产线大规模投产，亦无对应的产品，因此不存在相类似的结构性盈利改善。从板带材品类的对比来看，标的板带材综合毛利率7.86%，高于安阳钢铁、本钢板材和包钢股份，但低于三钢闽光和南钢股份，处于可比公司板带材毛利率的合理区间内。可比公司板带材毛利率与可比公司毛利率存在差异，系各公司板材产品构成的差异。南钢股份以专用板材和特钢长材为主，产品附加值较高，三钢闽光以中厚板为主，标的公司以宽厚板、冷轧钢带、镀锌钢带和热轧板带的组合为主。

其次，影响可比公司综合毛利率的拖累项各异：（1）安阳钢铁的铸管和型材毛利率低于其板带材，拉低了综合水平；（2）本钢板材以钢板为主但板材毛利率为负，整体盈利薄弱；

（3）包钢股份的管材业务报告期内毛利率持续为负、线棒材大幅亏损，拖累综合表现；（4）三钢闽光的板带材和棒线材毛利率虽然高于标的公司，但其第二大业务外购钢材毛利率仅

1.31%-1.56%、型钢毛利率仅0.51%-2.00%，低毛利业务的权重拉低了综合毛利率；（5）南钢股份综合毛利率高于标的公司，主要是其布局特钢长材（毛利率7.80%-11.39%）且建筑螺纹收入占比低于10%，产品结构整体偏向高附加值领域，与标的公司产品结构存在差异。

（2）同品类产品毛利率存在差异的原因

1）板带材

2024年度标的公司板带材毛利率5.37%，显著高于可比公司均值1.98%，高出3.39个百分点，主要系标的公司板带材内部的产品结构优势。

2024 年度处于钢铁行业近年下行周期的底部区间，全国粗钢表观消费量下降至 8.92

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亿吨，CSPI 钢材价格指数同比下降 8.39%，行业整体盈利承压。同业可比公司因面向的终端市场、自身成本管控能力存在差异，盈利水平有所分化。标的公司生产基地位于防城港，依托区位条件形成原材料采购及物流运输等方面的成本优势，当期毛利率高于鞍钢股份及安阳钢铁。随着2025年钢铁行业整体上游原材料成本下降带来的利润释放，各可比公司板带材毛利率普遍回升，标的与可比均值差距收窄至0.78个百分点。2）棒线材标的公司棒线材毛利率5.99%，高于可比公司均值1.71%，低于三钢闽光。差异主要源于两方面：1）一是产品品种结构的差异。棒线材并非单一均匀品类，内部可细分为建筑钢筋（螺纹钢、光圆钢筋）和工业线材（冷镦钢、帘线钢等）、优特钢棒材（合金结构钢等），各类产品的毛利率差异显著。建筑钢筋毛利率通常较低，工业线材及优特棒材毛利率较高。标的公司防城港基地棒线材产线主要产品为高强螺纹钢、合金钢棒材和优质线材，工业线材已获得IATF16949汽车行业国际认证，产品定位偏工业材和高端建筑材，毛利率高于安阳钢铁、包钢股份及南钢股份。2）二是区域市场差异。广东省是我国最大的钢材净消费区之一，华南市场螺纹钢价格常年高于全国均价，标的公司防城港基地产品可通过水陆联运高效辐射华南市场，享受区域溢价。综上所述，标的公司综合毛利率高于可比公司均值，系新建产线投产带来的产品结构升级与可比公司各自有产品结构决定的盈利水平差异共同作用的结果，差异均有可追溯的产业逻辑支撑，具备合理性。

（二）结合销售单价和销售成本，分析标的公司不同类别产品之间毛利率存在较大差异且变动趋势不一致的原因及合理性报告期内，标的公司各品类毛利率的水平差异和变动趋势分化，均由同一组底层因素驱动，售价端取决于产品对应下游的供需格局和定价机制，成本端取决于加工工序数量和原材料构成。宽厚板面向船舶、工程机械及新能源风电行业、冷轧钢带和镀锌钢带面向汽车家电、棒线材面向建筑、热轧板带面向集装箱，各自下游的景气度差异决定了售价水位和波动方向。各品类从连铸到轧制再到深加工的不同工序数量决定了成本水位，铁矿石、煤炭和锌锭等不同原材料的降价幅度又决定了成本下行弹性。毛利率的水平差异是上述售价与成本两个维度在品类间结构性差异的体现，变动趋势的分化则是在时间维度上的动态延伸。以下分别以截面视角和时序视角展开分析。报告期内标的公司不同产品销售单价、单位成本以及毛利率情况参见本题之“一、量化分析标的公司主营业务毛利率变动的原因；结合与可比公司同类产品毛利率比较，分析标的公司毛利率高于可比公司的原因”。

1.不同类别产品之间毛利率存在较大差异原因

以2025年度各品类毛利率为例，按毛利率水平可将六类产品分为两组：高毛利率组（宽

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厚板10.98%、钢坯8.28%、冷轧钢带7.50%）与中低毛利率组（棒线材5.99%、热轧板带5.86%、镀锌钢带5.06%）。两组差异的根源是各品类对应下游的定价机制和成本结构的品类间差异。

（1）售价端

各品类下游市场的差异直接决定了售价水位的层级。宽厚板面向船舶、工程机械领域及新能源风电行业，下游客户对材料的强度、韧性和焊接性能有严苛认证要求，性能敏感度高于价格敏感度，售价在全部品类中较高，2025年3,190.10元/吨。冷轧钢带面向汽车和家电领域，下游需要满足精密冲压需求的表面光洁度和尺寸精度，售价同样较高，2025年为3,223.81元/吨。上述两品类的下游景气度较高，造船完工量增长11.4%、汽车产量增长

10.40%，为高售价提供了需求端支撑。

棒线材面向建筑市场，下游以基建和房地产为主，产品标准化程度高、竞争充分，定价跟随公开市场螺纹钢行情，售价偏低，2025年度为2,872.64元/吨。热轧板带面向集装箱制造和作为冷轧钢带基料供应，属于标准化中间产品，售价跟随工业板材市场行情，2025年度为3,091.67元/吨。镀锌钢带售价虽为全部品类最高，为3,672.08元/吨，系在冷轧工序基础上增加热镀锌工序赋予的防腐附加价值，但其成本同样最高，售价优势被成本劣势抵消。钢坯作为炼钢中间产品，未经轧制加工，售价最低，为2,818.45元/吨，毛利率取决于成本管控而非售价。

（2）成本端

各品类因工序数量和原材料构成不同而形成差异化的成本水位。棒线材和热轧板带工艺流程最短，均仅经热轧成型或连轧，单位成本在全部品类中偏低，分别为2,700.69元/吨和2,910.48元/吨。宽厚板轧制流程与热轧板带相当，单位成本2,839.95元/吨，与前两项基本持平。

冷轧钢带需在热轧板带基础上新增酸洗、多道次冷轧和退火等深加工工序，单位成本升至2,982.05元/吨。镀锌钢带在冷轧工序基础上增加热镀锌工序，消耗大量锌锭，单位成本达全部品类最高的3,486.09元/吨。钢坯仅经连铸成型，单位成本最低，为2,585.05元/吨。成本结构的品类间差异决定了各品类在原材料价格波动中的受益程度，工序越长、附加原料越多的产品，成本构成越复杂，受单一原料降价的影响也越有限。

售价与成本叠加后，宽厚板以中等成本匹配较高售价，毛利空间最大，为350.15元/吨；镀锌钢带以最高售价匹配最高成本，毛利空间反而被压缩至185.99元/吨；棒线材以低售价加低成本，毛利空间最小，为171.95元/吨但成本控制使其毛利率处于中位。

标的公司品类间毛利率差异的本质是下游市场的定价机制和工艺成本结构在盈利端的映射，面对高认证门槛的下游客户，产品以性能定价；面对充分竞争的大宗市场，产品以行情定价。两种定价机制叠加差异化的成本曲线，共同塑造了六类产品的毛利率差异。

2.变动趋势不一致的原因及合理性

报告期内，标的公司综合毛利率上升3.26个百分点，六大品类中四类上升、一类持平、

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一类下降。

（1）毛利率上升的品类

毛利率上升的四个品类，宽厚板上升5.64个百分点、冷轧钢带上升3.11个百分点、棒线材上升3.03个百分点和钢坯上升3.74个百分点，均受益于上游铁矿石和煤炭等共同原材料的价格下行，成本端获得了不同程度的改善。售价端，各品类面临的下游市场方向不同，宽厚板受船舶、工程机械及新能源风电景气支撑售价不降反升，冷轧钢带受汽车家电刚需支撑售价降幅可控，棒线材随建筑市场走弱售价同步回落，钢坯受商品钢坯供需偏紧影响售价降幅最小。尽管售价变动方向不一，但四个品类的成本降幅均大于各自售价降幅，由此实现了毛利率的集体提升。宽厚板在此基础上叠加了产能爬坡的规模效应和产品通过客户认证后的正常定价，毛利率增幅远超其他品类。

（2）毛利率持平的品类

热轧板带毛利率微降0.09个百分点，从5.95%变为5.86%，基本持平。售价同比下降

10.53%，成本同比下降10.44%，降幅几乎同步。售价端受集装箱产量下滑21.18%的直接拖累，成本端受益于铁矿石和焦炭降价。受原材料降价力量与下游需求收缩力量对冲后，毛利率无显著变动。热轧板带的持平趋势与上述四个品类的上升趋势本质原因相同，差异在于热轧板带的下游需求收缩程度更深，抵消了原材料降价的成本改善。

（3）毛利率下降的品类

镀锌钢带是唯一毛利率出现实质性下降的品类，从6.51%降至5.06%，下降1.45个百分点。售价端和成本端的力量在此品类中呈现与上述五个品类相反的方向组合。售价端，2025年国内镀锌深加工新增产能集中投放，据Mysteel统计数据，全年新增镀锌钢带产能达642万吨，市场货源供给显著扩容；而下游汽车和家电的刚性需求消化能力不及供给增量，中钢协数据显示年末镀锌钢带库存达106.67万吨，同比提升30.10%，供需矛盾导致售价同比下降8.71%。成本端，镀锌钢带的关键原料锌锭价格下行空间远小于铁矿石和煤炭，2025年锌锭均价同比下降仅1.55%，导致镀锌钢带单位成本仅下降7.29%，降幅在全部品类中最小。售价降幅大于成本降幅，品类内部的买卖价差收窄，毛利率因而下滑。

镀锌钢带与其他品类的趋势背离，根源在于其面临了独有的供给端产能冲击，同时其成本构成中铁矿石降价红利被锌锭跌幅有限所稀释，两股力量共同作用的结果与其他品类相反。

镀锌钢带毛利率的下降与综合毛利率的上升并不矛盾。镀锌钢带收入占比仅为9.75%，其下降1.45个百分点的拖累效应远小于宽厚板、冷轧钢带和棒线材毛利率改善的推动效应。整体毛利率的提升由权重更大的品类驱动，单一小品类的下降不足以改变总体方向。

综上所述，标的公司各品类毛利率的水平差异是下游定价机制和成本结构差异的截面映射，各品类变动趋势的分化则是同一组力量，下游需求变化方向和原材料降价弹性在时间维度上的动态延伸，二者均由相同的底层经济力量驱动，均具备合理的产业逻辑支撑。

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（三）结合上游原材料价格及下游市场价格变动趋势，分析标的公司毛利率未来变动趋势受上游铁矿石供给过剩推动原料成本确定性下行，下游钢材价格处于历史低位且受供给管控托底的影响，上下游价格走势形成“原料降价+钢价企稳”的利润剪刀差，标的公司综合毛利率中枢预计将温和抬升。本次交易收益法评估中预测标的公司主营业务毛利率从2026年的3.99%逐步修复至2030年的9.23%，与上述行业趋势逻辑一致。以下从上游、下游和利润转移三个层面分析。

1.上游铁矿石供给持续释放，原燃料价格中长期下行将推动成本改善

全球铁矿石市场正由紧平衡转向显著过剩，矿价存在明确的下行压力。核心增量来源是几内亚西芒杜超大型高品位铁矿项目，该项目已于2025年11月全线竣工并于同年12月实现首船外运，2026年起将批量供应国内市场，设计年产能达1.2亿吨，随着产量逐步爬坡及满产，将带动全球铁矿石供给增速预计超5%。根据东方证券供需平衡测算，全球铁矿过剩比例将从2025年的3.31%扩大至2026年的7.85%及2027年的10.39%，供给过剩格局将持续压制铁矿价格。

西芒杜铁矿平均品位约65%，处于全球矿山成本低位。据国金证券研究所测算，该矿大规模投放后，62%主流品位铁矿边际成本可下移约20美元/吨，高成本非主流矿山产能将逐步出清，进一步弱化铁矿涨价支撑。需求端，全球铁矿需求增长乏力，除印度需求小幅增长外，欧盟和日韩钢铁行业铁矿需求持续疲软；我国作为最大消费国，铁水产量已达峰值，需求呈稳中有降态势，无法承接大规模新增供给。

焦煤和动力煤方面，2025年焦炭价格指数均价约1,530-1,550元/吨、同比降幅23%-25%，2026年优质主焦煤因资源稀缺仍有支撑，但配焦煤面临长期宽松压力，综合焦煤成本维持中性偏弱格局，不存在大幅上涨风险。

以2025年毛利率为基准，若铁矿石价格每下降10美元/吨，预计标的公司综合毛利率约提升2.68个百分点，原材料降价的成本改善弹性较为显著。整体而言，原燃料价格中枢下移的方向确定，标的公司作为长流程钢厂，原料成本占生产成本比重较高，是铁矿降价红利的直接受益者。

2.下游钢材价格处于历史低位，供给收缩形成底部支撑

当前钢材综合价格位于历史低位，下行空间有限。以1994年4月为基期的CSPI钢材综合价格指数显示，2026年1-6月平均值为92.54，较2025年均值下降0.70%，指数运行于90至97区间，呈温和上行态势。该数值远低于2021年约175的历史高点，亦低于2017至2018年100至125的常规运行区间，钢材售价底部特征明确。

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注：数据来源于中钢协同时，粗钢供给收缩为钢价提供了托底保障。2026年1-2月全国粗钢产量同比下降3.6%，产量调控政策落地见效。在行业“反内卷”及宏观稳增长政策导向下，国内粗钢总产能将实施严格管控，预计2026至2030年钢材价格中枢将实现温和修复，价格波动幅度趋于收窄。需求结构方面，根据我的钢铁网数据，2025年制造业用钢占比已提升至约51%，成为需求主要支撑。各细分领域展望如下：造船业延续上升态势，预计2026年用钢需求增长4%；汽车行业在新政策延续及新能源车拉动下钢材需求增长4.4%；家电行业受益以旧换新和出口增加、用钢量增长3.8%；机械行业在城市更新和新能源电站等重大项目拉动下用钢需求增长1.7%。标的公司产品矩阵中，宽厚板对接造船和工程机械、冷轧钢带和镀锌钢带对接汽车和家电，均属于需求增长领域；棒线材虽对应建筑用钢收缩，但收入占比已从35.60%降至27.87%且仍在压缩。标的公司产品结构变化与行业需求变化具有匹配性。

3.上下游价格错配带动产业链利润转移，公司毛利率中枢稳步上行

西芒杜铁矿集中投产带来的铁矿价格下行，将促使黑色产业链利润由上游矿山向中游长流程钢厂重新分配。标的公司主营钢坯、板带材、棒线材、镀锌钢带等产品，全部采用长流程冶炼轧制工艺，铁矿石为核心原料，原料成本占生产成本比重较高。当前市场已形成“原料成本持续回落、钢材价格低位企稳并温和抬升”的有利格局。随着单位产品生产成本不断下降，产品购销价差持续拓宽，各细分品类盈利水平将同步改善，进而推动公司综合毛利率持续修复。2026至2027年，伴随西芒杜产能持续爬坡、铁矿过剩规模进一步扩大，原料降价红利将持续释放，公司毛利率将维持向上修复的变动趋势。

标的公司额外具备两项结构性优势。一是防城港基地依托20万吨级深水良港，铁矿石海运直达进厂，较内陆钢厂每吨节省物流成本约90元，在矿价下行周期中这一固定成本优势转化为更高的边际利润。二是产品结构中制造业用钢占主导。宽厚板受益于造船景气上行、冷轧钢带和镀锌钢带受益于汽车家电需求稳增，下游需求韧性强于以建筑钢为主的同业。

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本次交易收益法评估对标的公司未来主营业务毛利率的预测如下：

综上，上游铁矿石供给过剩带来原料成本确定性下行，下游钢材价格处于历史低位且受供给收缩托底，上下游价格错配形成的利润剪刀差将驱动标的公司毛利率中枢温和抬升。标的公司防城港基地的港口物流成本优势和以制造业用钢为主的产品结构，使其在行业利润修复周期中具备高于均值的盈利弹性。结合本次交易收益法评估预测，标的公司未来毛利率具备可持续的温和修复前景。

（四）报告期内标的公司是否存在负毛利率客户，如是，列示客户名称、交易金额、交易内容、毛利率、销售的商业合理性

报告期内标的公司存在负毛利率客户，2024年、2025年负毛利交易金额分别为200,963.59万元、33,482.55万元，占当期营业收入比例分别为7.00%、0.97%，整体占比较低。

该类负毛利率交易均具备真实商业背景与合理性，成因主要为废次余材销售、新市场开拓及其他一次性、阶段性因素。2024年受棒材新旧国标切换、新产品试制等多重一次性因素叠加影响，负毛利交易规模相对偏高；2025年上述因素影响逐步消退，对应毛利润亏损由2,589.62万元收窄至952.64万元，对公司盈利的负面影响持续减弱，不会对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响。

1.负毛利率客户名称、交易金额、交易内容、毛利率

报告期内，标的公司存在负毛利率客户，对应的交易金额、毛利情况如下：

单位：万元

从交易规模看，2024年负毛利交易金额合计200,963.59万元，占当期营业收入比例为

7.00%；2025年对应交易金额降至33,482.55万元，占比仅0.97%，交易规模与营收占比均大幅收窄，对公司整体营收的影响程度显著下降。从盈利影响看，2024年该类交易合计形成毛利润亏损2,589.62万元，2025年亏损额收窄至952.64万元，整体亏损规模明显减少，对公司盈利的拖累作用持续减弱。

报告期内，标的公司毛利率为负的客户数量均为26家，按毛利润亏损金额排名的各期前五大客户情况如下：

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单位：万元

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2.标的公司与上述客户交易的商业合理性

（1）负毛利率客户基本情况

上述客户基本情况如下：