盛科通信：第二届董事会第十五次会议决议公告

苏州盛科通信股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州盛科通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年8 月12 日以电 子邮件方式向全体董事发出第二届董事会第十五次会议通知及相关材料,会议于 2026 年9 月1 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长 吕宝利先生主持,应出席董事9 人,实际出席董事9 人。本次会议的召集、召开 和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《苏 州盛科通信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,表 决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决,形成决议如下:

(一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以 及《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等相 关法律、法规及规范性文件的规定,经公司董事会结合公司实际情况进行认真分

析、逐项自查,公司符合现行科创板上市公司向特定对象发行A 股股票的规定, 具备向特定对象发行A 股股票的条件。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(二)审议通过《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面 值为人民币1.00 元。

2、发行方式和时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式,公司将在通过上海证券交易所审核 并取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册后,在有 效期内择机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35 名(含35 名)符合法律法规规定的特定对 象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、 自然人或其他合法投资组织等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、 保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以 上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金 认购。

发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后,遵 循价格优先等原则,由公司董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐机构(主 承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最 新规定,公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行 的股票。

4、发行价格与定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式,本次发行的定价基准日为发行 期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为:定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过 相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派 息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价 将作相应调整。

调整方式为:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分 红为D,调整后发行价格为P1,则:

[派息/现金分红: P 1=P 0-D]

[送股或转增股本: P 1=P 0 /(1+N)]

[两项同时进行: P 1=(P 0-D) /(1+N)]

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册后, 按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求,由公司董事

会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构(主承销商)按照相关法律、 法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则协商确 定,但不低于前述发行底价。

5、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行股 票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%,即本次发行不超过 41,000,000 股(含本数),最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量 上限为准。在前述范围内,最终发行数量由股东会授权董事会根据发行时的实际 情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、 股权激励行权等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的,则本次发行数量将 根据中国证监会、上交所相关规则作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会 同意注册的数量为准。

6、限售期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次向特 定对象发行完成后至限售期满之日止,发行对象取得的本次向特定对象发行的股 份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份,亦应遵守上述限售安 排。

限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规和规范 性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定 的,依其规定。

7、本次发行的募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过480,506.90 万元(含本 数),扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 投资总额 募集资金金额 拟投入

1 下一代高性能交换芯片研发和产业化项目 330,968.11 318,064.06

2 下一代互联软件、硬件和协议研究项目 82,442.84 82,442.84

3 补充流动资金 80,000.00 80,000.00

合计 493,410.95 480,506.90

在本次发行募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自 有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予 以置换。

本次发行募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投 入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资 金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要 求予以调整的,则届时将相应调整。

8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完 成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

10、本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起12 个月内有效。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定进 行相应调整。

(三)审议通过《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定,结合公司具体情况, 董事会编制了《苏州盛科通信股份有限公司2026 年度向特定对象发行A 股股票 预案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《盛 科通信2026 年度向特定对象发行A 股股票预案》。

(四)审议通过《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票发行方案的 论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性 文件的相关规定,结合公司具体情况,董事会编制了《苏州盛科通信股份有限公 司2026 年度向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《盛 科通信2026 年度向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告》。

(五)审议通过《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使 用的可行性分析报告的议案》

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于“下一代高性能 交换芯片研发和产业化项目”、“下一代互联软件、硬件和协议研究项目”及“补 充流动资金”。

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方 向,有利于提升公司的综合实力,对公司的发展战略具有积极作用,符合公司及 全体股东的利益。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《盛 科通信2026 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

(六)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《注册管理办法》及《监管规则适用指引――发行类第7 号》等法律、 法规和规范性文件的有关规定,针对前次募集资金使用情况,公司编制了《苏州 盛科通信股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,该报告已经信永中和 会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《盛 科通信前次募集资金使用情况专项报告》《盛科通信前次募集资金使用情况鉴证 报告》。

(七)审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议 案》

根据《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,以及公司本 次向特定对象发行A 股股票方案,公司认为本次募集资金投向属于科技创新领 域,并编制了《苏州盛科通信股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新 领域的说明》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《盛 科通信关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

(八)审议通过《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回 报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司就本次向特定对 象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并拟定了填补回报的具体措 施。相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过,尚需提交 公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《盛 科通信关于2026 年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报情况、填补措施及 相关的主体承诺的公告》(公告编号:2026-035)。

(九)审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A 股股票募集资金专 用账户的议案》

根据《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理 制度》的相关规定,公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户,实 行专户专储管理。

为规范募集资金管理,保护投资者利益,根据前述规定,同意公司择机向银 行申请开立本次向特定对象发行A 股股票募集资金的专项存储账户,并择机与 银行、保荐机构、募投项目实施主体签订募集资金专户存储监管协议,并授权董 事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过,尚需提交 公司股东会审议。

(十)审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026 年度向特定对象发 行A 股股票相关事宜的议案》

为确保公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行,公司董事会拟提 请股东会授权董事会全权办理本次发行的相关事项,包括但不限于:

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议,制定、调 整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数 量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体申购办法、认

购比例及与发行定价方式有关的其他事项;若公司股票在发行期前发生派发股利、 送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项,董事会有权对发行价格和 发行数量进行相应调整;

2、根据向特定对象发行股票政策变化及有关证券监管部门对本次向特定对 象发行股票申请的审核意见,对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整;

3、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜,包括但不限于根据监 管部门的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次向特定 对象发行股票相关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理 与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜;

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关 的一切协议及其他相关法律文件,包括但不限于股份认购协议书、与募集资金相 关的重大合同和重要文件;

5、根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关 中介机构,并处理与此相关的其他事项;

6、根据有关部门要求和证券市场的实际情况,除涉及有关法律法规及公司 章程规定须由股东会重新表决的事项,根据本次向特定对象发行股票募集资金投 入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目 及其具体安排进行调整;

7、办理与本次发行相关的验资手续,授权公司董事会在本次向特定对象发 行股票结束后,根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公 司章程》相关条款,办理工商变更登记等相关事宜;

8、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项,包括但不限于在本次 向特定对象发行股票完成后,办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜;

9、在有关法律法规范围内全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监 管协议签署等相关手续,并办理与募集资金使用相关事宜;

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施,或者虽然可以实施但 会给公司带来不利后果的情形下,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

11、本授权自股东会审议通过之日起十二个月内有效。

同时,在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下,授权公司 董事长及其授权人士负责办理以上授权事项,董事会授权董事长及其授权人士的 期限,与股东会授权董事会期限一致。

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过,尚需提交 公司股东会审议。

(十一)审议通过《关于提请召开2026 年第二次临时股东会的议案》

基于公司本次董事会审议的事项,并根据《公司法》《公司章程》的有关规 定,拟定于2026 年9 月22 日召开公司2026 年第二次临时股东会,本次股东会 将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《盛 科通信关于召开2026 年第二次临时股东会的通知》(公告编号:2026-030)。

特此公告。

苏州盛科通信股份有限公司董事会

2026 年9 月2 日