盛科通信：关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺的公告

证券代码：688702证券简称：盛科通信公告编号：2026-035

苏州盛科通信股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

情况、填补措施及相关的主体承诺的公告

苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年

月

日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕

号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过480,506.90万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

（一）财务指标计算的主要假设和前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境及产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次发行方案于2027年3月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（

）假设发行数量为41,000,000股（以本报告出具日公司总股本410,000,000股的10%测算），募集资金总额为480,506.90万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（

）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其他因素对净资产的影响；

（5）公司2026年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-1,756.62万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3,622.45万元，假设2026年7-12月归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2025年同期持平，则2026年归属于上市公司股东的净利润为-14,382.15万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-19,142.97万元；

（

）假设公司2027年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种假设进行测算：1）亏损较2026年减少10%；

）亏损与2026年持平；

）亏损较2026年扩大10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（7）假设2027年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素；

（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年、2027年盈利情况的承诺，也不代表公司对2026年、2027年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：

注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，可能在短期内难以实现预期效益。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性，具体分析参见《苏州盛科通信股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于主营业务相关项目建设，募集资金投资项目属于围绕现有业务的新产品研发和产业化及下一代互联软件、硬件和协议研究项目，有望进一步丰富公司产品矩阵，将构建软硬协同、光电融合、开放兼容的下一代高性能互联技术体系，持续引领国内高性能互联技术方向，提高公司核心竞争力，增强可持续经营能力，促进公司高质量转型发展。

公司为国内领先的以太网交换芯片设计企业，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况人员储备方面，公司高度重视人才培养和储备。公司拥有由多名行业内专家组成的核心技术团队，核心技术人员均拥有20年以上集成电路设计经验，团队在以太网交换芯片领域有深厚的技术积累和敏锐的市场嗅觉，能前瞻性地把握行业的发展方向并制定公司研发规划。截至2026年6月末，公司拥有研发人员412人，占总人数

74.50%。公司研发团队结构梯队完善、人员稳定，配套完善的薪酬激励机制，有效保障团队长效稳定发展，充足的高端人才储备为项目顺利落地、持续创新迭代提供了可靠的人力支撑。

技术储备方面，公司为国内首批且少数拥有以太网交换芯片设计和规模量产能力的企业，核心研发团队具备二十余年交换芯片全流程研发经验，在高性能交换架构、高性能端口设计、大规模算力集群Scale?up/Scale?out等关键领域形成了完整的自主知识产权体系，深度理解超节点、新型数据中心等复杂场景需求，具备从产品定义、架构设计到流片量产的交换芯片全栈设计能力，自成立以来已规模量产十余款成熟商用交换芯片，其中，公司面向大规模数据中心和云服务需求、交换容量为

12.8Tbps及25.6Tbps的高端旗舰芯片已在客户处进入应用阶段。因此，公司产品性能、稳定性经过严苛的下游市场验证，获得交换芯片产业生态的高度认可。截至2026年6月末，公司累计获得知识产权818项，其中发明专利620项。公司的技术储备足以保障本次募集资金投资项目的顺利建设和运营。

市场储备方面，公司是国内领先的以太网交换芯片设计企业，在商用以太网交换芯片领域持续保持国内厂商领先地位，已构建成熟稳定的产业生态合作体系。公司与国内主流交换机和服务器设备厂商建立了长期深度合作，产品应用于多家头部互联网企业的大规模算力集群与数据中心，在国内主要运营商网络和金融、政府、交通、能源等重点行业领域实现规模稳定现网应用，充分验证了公司的产品性能与生态适配能力。本次募投项目目标客户与应用场景与公司现有业务高度重合，可依托已建立的客户合作基础与生态适配能力，快速推进产品适配、样品测试与导入认证，有效缩短新产品市场推广周期，保障项目建成后快速实现订单转化与产能消化，为本次募投项目的技术落地、产品适配与市场推广奠定了扎实的客户基础与场景验证条件。

综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目提供了充分保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。

（二）积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目实施后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第

号――上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

、发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

特此公告。

苏州盛科通信股份有限公司董事会

2026年9月2日